Accord bilateral initial

ACCORD BILATERAL PREALABLE

La signature du présent document et de la charte INSA ANGELS par les parties est un préalable à la présentation du projet devant les membres d’INSA ANGELS.
Entre les soussignés :
L’Association INSA ANGELS,

Ayant son siège social 45 boulevard du 11 novembre 69100 Villeurbanne

Représentée par Monsieur ………, membre d’INSA ANGELS dûment habilité à l'effet des présentes
ci-après désignée "INSA ANGELS"

D’une part,

Et :
XXXX,

Ayant son siège social, XXXXXX 69XXX XXXX

Représentée par Madame / Monsieur XXXXX, Président, dûment habilité à l'effet des présentes
ci-après désigné "la société XXXX "
D’autre part,


ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
La société XXXX envisage d’ouvrir son capital pour un montant d’environ XXX XXX,XX € en vue de financer tout ou en partie de son projet de développement. Le montant exact de cette augmentation de capital sera déterminé d’un commun accord après examen plus approfondi du projet.
L’association INSA ANGELS a pour objet la mise en relation de porteurs de projet d’entreprise avec ses membres, investisseurs financiers individuels. Elle souhaite collaborer avec la société XXXX en vue d'étudier l’intérêt et les modalités d’une entrée au capital de certains de ses membres.
Afin de réfléchir ensemble aux possibilités de collaboration, les parties ont décidé de se rencontrer pour échanger des informations sur leurs acquis et savoir-faire respectifs.
Pour ce faire, les parties seront amenées à échanger des informations confidentielles et souhaitent se protéger mutuellement contre une divulgation intempestive desdites informations.

En outre, les parties entendent échanger en profondeur sur la meilleure manière de développer la société XXXX et les intervenants d’INSA ANGELS apporteront pendant la phase d’étude le meilleur de leur savoir-faire et de leur réseau pour «bonifier» le projet de la société XXXX. La société XXXX est donc disposée à consentir un leadership temporaire d’instruction à INSA ANGELS selon des modalités à définir avec d’autres investisseurs si le dossier est déjà en cours d’instruction auprès d’autres structures, ainsi qu’une rémunération en contrepartie de ces services.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Article 1^er: CONFIDENTIALITE
Par «Information», on entend toute information divulguée dans le cadre des présentes, telles que, et sans que cette liste soit limitative : l’ensemble des travaux de recherche, études, plans, croquis, formules, échantillons, cahier des charges et autres données ayant un caractère scientifique, technique, commercial, juridique ou financier communiqués dans le cadre des présentes.
Au regard du caractère confidentiel desdites informations, les parties s’engagent respectivement :
a) à ne pas divulguer les informations à des tiers sans en avoir reçu l’accord préalable écrit de l'autre partie,
b) à ne transmettre ces informations qu’aux membres de leur personnel ou de leur association qui, astreints au secret professionnel, en auraient besoin,
c) à n’utiliser ces informations pour d’autres usages que l’objet des présentes, notamment à des fins d’exploitation directe ou indirecte, sans avoir reçu l’accord préalable écrit de l'autre partie,
d) à retourner à première demande tous les originaux et toutes les copies se rapportant auxdites informations.
Chaque partie ne dispose d'aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle sur les informations qui lui auraient été communiquées par l'autre partie.
Les engagements de secret ci-dessus ne porteront pas sur les informations dont la partie qui les aura reçues pourra prouver :
* qu’elles étaient du domaine public au moment de leur communication,
* qu’elles les ont légalement reçues d’un tiers autorisé à les divulguer,
* qu’elles étaient déjà en sa possession au moment de leur communication.
La présente clause de secret est conclue pour une durée de 6 mois commençant à courir à la date de signature des présentes.

L'obligation de confidentialité mise à la charge des deux parties demeurera en vigueur pendant une année commençant à courir à la date de divulgation de l'information présentée comme ayant un caractère confidentiel.

Le présent article deviendra nul et non avenu dans l’hypothèse où les parties signeraient ensemble une convention sur un objet identique intégrant une clause de confidentialité. Dans cette hypothèse, ladite clause se substituera intégralement au texte ci-dessus.
En cas d’investissement par des membres d’INSA ANGELS, la société XXXX autorise INSA ANGELS à communiquer sur l’opération réalisée : montant de l’investissement, nom et objet social de la société.

Article 2^ème – LEADERSHIP D’INSTRUCTION ET REMUNERATION
Si la société XXXX a déjà instruit son dossier (préciser les investisseurs potentiels), pour rédiger la LOI et le pacte d’actionnaires, et qu’elle sollicite INSA ANGELS pour compléter le tour de table, INSA ANGELS se coordonnera rapidement avec les autres investisseurs potentiels.

La société XXXX s’engage à faire entrer les autres investisseurs à son capital aux mêmes conditions que celles qui seront convenues avec INSA ANGELS.

Au terme de la période d’étude et en cas de souscription par les membres d’INSA ANGELS, la société XXXX versera à INSA ANGELS une rémunération forfaitaire dont le montant maximum ne pourra en aucun cas dépasser 3% de la somme des souscriptions apportées par les seuls membres d’INSA ANGELS, cette somme correspondant d’une part aux frais d’étude et de documentation et d’autre part à l’assistance apportée à la société XXXX suite à la levée de fonds .
Après la signature de la TermSheet marquant l’accord de principe entre les parties pour réaliser l’augmentation de capital, si la société XXXX renonçait à l’opération alors que les investisseurs n’auraient pas demandé de modification des conditions prévues sur cette TermSheet, INSA ANGELS facturera des frais d’étude forfaitaires de 2 500 € que la société XXXX s’engage à lui régler.
Les frais d’acte relatifs à l’opération envisagée au présent accord, si elle se réalise, seront à la charge de la société XXXX.

Article 3ème – AUDIT
La société XXXX s’engage par la présente à recevoir un ou plusieurs auditeurs qui effectueront une phase de « due diligence » incluant en particulier un audit des comptes et des processus mis en place de façon à assurer la bonne gestion de la société. Cet audit se déroulera sur 1 journée dans le cadre de la phase d’instruction et sera à la charge de l’association INSA Angels.

Article 4^ème – COMMUNICATION
La société XXXX autorise INSA ANGELS à communiquer sur la levée de fonds une fois celle-ci réalisée. Le communiqué de presse sera envoyé à la société XXXX avant diffusion. La date de diffusion sera validée par la société XXXX.


Article 5^ème – CHARTE DE DEONTOLOGIE
Les parties déclarent adhérer à la charte de déontologie d’INSA ANGELS, fournie comme document annexe à la présente.

Article 6ème – REPORTING
La société XXXX s’engage, durant la période où les membres d’INSA Angels seront au capital de la société, à fournir un reporting mensuel indiquant pour la période un ensemble d’indicateurs clés : activité commerciale et chiffre d’affaires réalisé, prévisionnel de vente, marge brute, nombre de personnes employées par la société, situation de trésorerie. A cette fin, INSA Angels fournira un modèle de tableau de bord reprenant l’ensemble des indicateurs attendus.

Article 7ème – VALORISATION de l’entreprise
La société XXXX s’engage, à la fin de chaque exercice, à communiquer à INSA Angels la valorisation de l’entreprise ainsi que le prix de l’action suivant une méthode qui sera définie et inscrite dans le pacte d’actionnaire.

Article 8^ème – DISPOSITIONS GENERALES
Le présent accord est soumis au droit français.
Tout différend pouvant s’élever relativement à l’exécution ou à l’interprétation des présentes, n’ayant pu trouver une solution amiable, sera soumis aux juridictions compétentes de Lyon.

Fait à Lyon, le XX XX 20XX

En deux exemplaires originaux

Pour INSA ANGELS Monsieur XXX	Pour la société XXXX Monsieur XXX