Genel Kurul, lüzumu halinde ve bilhassa Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda olağanüstü toplantıya davet olunur.
Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.
TOPLANTIYA DAVET VE GÜNDEM: MADDE 33- Umumi Heyetin toplantıya daveti, Esas Mukavelenin 7.ci maddesinde yazılı olduğu gibi bir gazetede ve toplantı gününden enaz ilan ve toplantı günü hariç olmak üzere 3 hafta önce ilan edilmekle beraber, ayrıca nama yazılı hisse senedi sahipleri ile Şirkete hisse
senedi tevdi ederek ikametgahlarını bildiren pay sahiplerine vemurakıplara iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Umumi Heyet, Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya bağlı olduğu İl'de toplantıya elverişli yerde yapılır. Umumi Heyetin toplantıya davete dair olan ilan ve davet mektuplarında gündemin gönderilmesi lazımdır. Adi Umumi Heyet toplantılarının gündemini, Türk Ticaret Kanununun 409.cu maddesi tayin ve tesbit etmiştir. Gündemde gösterilmeyen konular müzakere edilemez.
TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM
Madde 33 Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri uygulanır. Genel Kurullar şirketin merkezinin bulunduğu şehirde, şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu yerin sınırları içerisinde olmak üzere başka uygun bir yerde toplanabilir. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Genel Kurulu toplantıya davete dair olan ilan ve davet mektuplarında gündemin gönderilmesi lazımdır. Olağan Genel Kurul toplantılarının gündemini, Türk Ticaret Kanununun 409.cu maddesi tayin ve tesbit etmiştir. Gündemde gösterilmeyen konular müzakere edilemez.
TİCARET BAKANLIĞININ MURAKABESİ: MADDE 35- Adi ve fevkalade Umumi Heyet toplantılarının, toplantı gününden en az yirmi gün önce Ticaret Bakanlığına bildirilerek, müzakere gündemi ile buna ait vesikaların, yani yıllık bilanço ile İdare Meclisi ve Murakıplar raporlarının birer suretinin gönderilmesi ve toplantıda Bakanlığın bir komiserinin bulundurmasının istenmesi icap eder.
Umumi Heyet toplantısında hazır bulunan pay sahiplerinin adları ve hisseleri miktarlarını gösteren cetvel ile Umumi Heyet zaptı ve toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikaların üçer nüsha suretleri, toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıya iştirak edip hazır bulunan Bakanlık Komiserine verilir.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI; MADDE 35- Genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin katılımı hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.
ESAS MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ: MADDE 38- Esas sermayenin arttırılması veya azaltılması da dahil olmak üzere, Esas Mukavelede yapılacak her türlü değişiklikleri müzakere etmek ve karara bağlamak üzere Umumi Heyetin toplantıya davet edilebilmesi için, evvelemirde tâdil metninin pulları yapıştırılıp İdare Meclisince imzalanmış bulunan yedi nüsha tâdil metnini asıl metin ile ve gerekli damga pulu ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilerek ön izin ve Ticaret Bakanlığına gönderilerek müsaade istenmesi ve Bakanlığın müsaadesi gereklidir. Müsaadesi istihsal edilen tâdil metnini asıl metin ile birlikte ve bu Esas Mukavelenin 7.ci ve 32.ci maddelerinde yazılı olduğu üzere ilân ve Umumi Heyetin fevkalâde toplantıya davet edilmesi ve ilgililere, yani nama yazılı pay sahipleri ile, ikâmetgâhları belli olan hâmiline yazılı pay sahiplerini ve murakıplara toplantı gününden en az onbeş gün önce bildirilir. Bu suretle toplanan Umumi Heyetçe değişiklikler kabul edilerek Ticaret Bakanlığının tasvibinden sonra mahkemece usulen tasdik edilerek Ticaret Siciline tescil ve ilân ettirilir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ-
MADDE 38- Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, TTK 454/4. maddesi istisna olmak üzere, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Ana sözleşmede düzenlenmemiş hususlar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer yasaların ilgili hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve diğer mercilerden gerekli izinler alındıktan sonra esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir.
KAR VE ZARAR: MADDE 42- Şirketin, Umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni YedekAkçe:
a) %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü: b)Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c)Kalanın onda biri I.Tertip (A) grubu hisse senedi sahiplerine ayrılır.
İkinci Temettü: d)Safi kârdan a,b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Ikinci Tertip Kanuni YedekAkçe:
e)Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 466.maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip
kanuni yedek akçe olarak ayrılır. f)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
g)Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
KARIN DAĞITILMA ŞEKLİ MADDE 42- Kar payı, Madde 38 kapsamında bulunan tutardan sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Kalanın onda biri (A) grubu hisse senedi sahiplerine ayrılır.
d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: e) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
g) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
h) Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. ı) Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
KANUNİ YEDEK AKÇE: MADDE 43- Şirket tarafından ayrılan âdi ihtiyat akçesi, Şirketin sermayesinin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 467. ci maddesi hükmü mahfuzdur. Umumi ihtiyat akçesinin, sermayenin yüzde yirmisine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur.
Umumî ihtiyat akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanlarıkapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeğe veya neticelerin hafifletmeğe elverişli tedbirler almak için sarfolunabilir.
Kanunî yedek akçe 5072 sayılı kanun hükümleri gereğince Devlet tahvillerine yatırılır.
KANUNİ YEDEK AKÇE: MADDE 43- Şirket tarafından ayrılan Kanuni Yedek akçesi, Şirketin sermayesinin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanununun 519.’cu maddesi hükmü mahfuzdur. Genel Kanuni Yedek akçesinin, sermayenin yüzde yirmisine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden kanuni akçesi ayrılmasına devam olunur.
Genel Kanuni Yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanları kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeğe veya neticelerini hafifletmeğe elverişli tedbirler almak için sarfolunabilir.
İNFİSAH: MADDE 44- Şirket T.Ticaret Kanununun 434 ila 437.ci maddelerinde yazılı sebeplerle veya mahkeme kararı ile yahut umumi heyetin Şirketin feshine karar vermesi ile fesholunur.
İNFİSAH: MADDE 44- Şirket Türk Ticaret Kanunu’nun 529 ila 531.ci maddelerinde yazılı sebeplerle veya mahkeme kararı ile yahut Genel Kurulun Şirketin feshine karar vermesi ile fesholunur.
