EK 4 – MUTABAKAT MEKTUBU
TANAP Proje Şirketi ile ilgili Düzenlemeler
Azerbaycan Cumhuriyeti Devlet Petrol Şirketi (“SOCAR”) ve Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. (“BOTAŞ”), müzakere ekiplerinin son günlerdeki görüşmeleri çerçevesinde, Hükümetlerarası Anlaşma’nın (“HAA”) ve Ev Sahibi Hükümet Anlaşması’nın (“ESA”) hükümlerine tabi olarak ve karşılıklı taahhütleri ve ahitleri dikkate alarak; niyetlenilen TANAP Projesi’nden, HAA’dan, ESA’dan, TANAP Proje Şirketi’ndeki (Trans Anadolu Gaz Boru Hattı Şirketi B.V. adı altında, Hollanda’da, SOCAR tarafından kurulmuştur (“TANAP Co. B.V.”)) ve/veya onun haleflerindeki veya devralanlarındaki BOTAŞ katılımından ortaya çıkan çeşitli meselelerle ilgili aşağıdaki hükümler üzerinde anlaşmışlardır:
-
Tüm diğer hükümlerin gerçekleştirilmesine tabi olarak ve TANAP Proje Şirketi’ndeki yüzde yirmi (% 20) ortaklık payının Türk Katılımcılar arasında dağılımına bakılmaksızın; TANAP Proje Şirketi’ndeki hisselerin taahhüt edilmesinden TANAP Sistemi’nin kuruluşunun tamamlanmasına ve işletmeye alınmasına kadar geçen süre için SOCAR, BOTAŞ’ın yüzde beş (%5) ortaklık payına (“BOTAŞ Hissesi”) düşen tüm sermaye ödeme yükümlülüklerini finanse etmeyi veya finanse edilmesini sağlamayı kabul eder (“SOCAR Finanse Etme Yükümlülüğü”);
-
BOTAŞ, bunun karşılığında, BOTAŞ’ın TANAP Proje Şirketi’ndeki hisselerini taahhüt etmesinden önce taraflarca üzerinde mutabık kalınacak tam vadeli finansman anlaşması (“BOTAŞ Finanse Etme Anlaşması”) uyarınca SOCAR Finanse Etme Yükümlülüğü’nün geri ödenmesinden sorumlu olacaktır (“BOTAŞ Ödeme Yükümlülüğü”).
-
BOTAŞ Ödeme Yükümlülüğü, doğrudan veya dolaylı olarak, hiçbir artış faktörünü içermeyecektir.
-
BOTAŞ Finanse Etme Anlaşması; diğer hükümlerin yanı sıra, SOCAR Kuruluşu’nun SOCAR Finanse Etme Yükümlülüğü geri ödenene kadar BOTAŞ Hissesi’ne atfedilebilecek tüm getirilerin %100’ü üzerindeki tasarruf hakkını; herhangi bir harici üçüncü kişiden sağlanan proje finansmanından doğan yükümlülükleri, SOCAR Finanse Etme Yükümlülüğü geri ödenene kadar BOTAŞ Hissesi’yle ilgili teminat ve yönetim haklarını vs. düzenleyecektir.
-
TANAP Co. B.V. tarafından Türk Katılımcılara Hollanda’da ödenecek temettülerin, Hollanda’da stopaj vergisine tabi olmaları halinde; SOCAR ve Türk Katılımcıları, TANAP Co. B.V.’nin tabi olduğu hukukun değiştirilmesini veya Türkiye Cumhuriyeti dahil olmak ve bununla sınırlı olmamak üzere stopaj vergisinin uygulanabilir olmadığı başka bir hukukta organize olmuş başka bir TANAP Proje Şirketi’nin onun yerini almasını sağlayacaklardır. Böyle bir hukuk bulunmadığı takdirde; Türk Katılımcıların temettüye ilişkin Hollanda’da doğan stopaj vergisi yükümlülüklerinin ödenmesinden SOCAR sorumlu olacaktır.
26 Haziran 2012 tarihinde; İstanbul, Türkiye Cumhuriyeti’nde kararlaştırılmıştır.
Dostları ilə paylaş: |
