Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Dipnot referansları	bağımsız denetimden geçmiş
bağımsız denetimden geçmiş
Varlıklar		31 Aralık 2008	31 Aralık 2007
Dönen varlıklar		288.677.961	268.317.076
Nakit ve nakit benzerleri	6	9.599.891	56.106.226
Ticari alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar	28	2.161.910	3.132.630
-Diğer ticari alacaklar	9-a	115.478.699	84.778.910
Diğer alacaklar	10-a	1.006.169	475.247
Stoklar	11	105.722.673	88.769.217
Diğer dönen varlıklar	18-a	54.708.619	35.054.846
Duran varlıklar		796.342.961	863.357.199
Diğer alacaklar	10-a	686.465	502.351
Satılmaya hazır finansal yatırımlar	7	73.736	73.736
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar	12	200.181.614	289.581.734
Maddi duran varlıklar	13	436.650.680	416.146.157
Maddi olmayan duran varlıklar	14	19.252.155	20.396.240
Şerefiye	15	136.711.415	132.353.859
Diğer duran varlıklar	18-a	2.786.896	4.303.122
Toplam varlıklar		1.085.020.922	1.131.674.275

		Cari dönem	Geçmiş dönem
	Dipnot referansları	bağımsız denetimden geçmiş	bağımsız denetimden geçmiş
Yükümlülükler ve özsermaye		31 Aralık 2008	31 Aralık 2007
Kısa vadeli yükümlülükler		277.638.266	149.428.322
Finansal borçlar	8	186.335.204	66.088.648
Ticari borçlar
- İlişkili taraflara ticari borçlar	28	101.320	3.239.580
- Diğer ticari borçlar	9-b	41.067.166	43.517.851
Diğer borçlar	10-b	6.046.721	4.217.951
Dönem karı vergi yükümlülüğü	26	131.185	817.818
Borç karşılıkları	16	2.886.942	1.659.529
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	18-b	41.069.728	29.886.945
Uzun vadeli yükümlülükler		48.474.216	55.673.907
Finansal borçlar	8	24.267.245	31.489.376
Borç karşılıkları	16	1.502.444	2.311.530
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar	17	7.250.428	6.632.388
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	26	15.296.474	15.240.613
Diğer uzun vadeli yükümlülükler		157.625	-
Özsermaye		758.908.440	926.572.046
Ana ortaklığa ait özsermaye
Ödenmiş sermaye	19	135.084.442	135.084.442
Sermaye enflasyon düzeltmesi farkı	19	41.741.516	41.741.516
Hisse senedi ihraç primleri		30.131	30.131
Değer artış/(azalış) fonları	19	(50.170.239)	47.666.858
Yabancı para çevrim farkları		140.434	(416.147)
Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	19	76.805.376	62.486.425
Geçmiş yıllar karları	19	479.121.973	349.703.976
Net dönem karı		76.154.807	290.274.845
Toplam yükümlülükler ve özsermaye		1.085.020.922	1.131.674.275

		Cari dönem	Geçmiş dönem
	Dipnot referansları	bağımsız denetimden geçmiş	bağımsız denetimden geçmiş
		1 Ocak – 31 Aralık 2008	1 Ocak – 31 Aralık 2007
Sürdürülen faaliyetler
Satış gelirleri	20	610.473.254	574.985.695
Satışların maliyeti (-)	20	(450.709.478)	(364.745.352)
Ticari faaliyetlerden brüt kar		159.763.776	210.240.343
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri(-)	21	(8.198.826)	(6.946.513)
Genel yönetim giderleri(-)	21	(25.996.019)	(28.781.084)
Diğer faaliyet gelirleri	23	11.505.841	5.808.013
Diğer faaliyet giderleri (-)	23	(15.542.155)	(9.927.424)
Faaliyet karı		121.532.617	170.393.335
Özkaynak yöntemiyle değerlenen iştirakin kar/zararındaki paylar	12	8.436.977	95.017.076
Finansal gelirler	24	52.933.440	73.076.047
Finansal giderler (-)	24	(91.035.237)	(32.567.202)
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı		91.867.797	305.919.256
Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri)
- Dönem vergi gelir/(gideri)	26	(15.657.129)	(41.667.511)
- Ertelenmiş vergi gelir/(gideri)	26	(55.861)	655.150
Sürdürülen faaliyetler dönem karı		76.154.807	264.906.895
Durdurulan faaliyetler
Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem kar/zararı	25	-	25.367.950
Dönem karı		76.154.807	290.274.845
Hisse başına kazanç	27	0,0056	0,0235
Sürdürülen faaliyetlerden hisse başına kazanç		0,0056	0,0214

	Ödenmiş sermaye	Sermaye düzeltmesi farkları	Hisse senedi ihraç primleri	Değer artış/(azalış) fonları	Yabancı para çevrim farkları	Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler	Geçmiş yıllar karları	Net dönem karı	Toplam özsermaye
31 Aralık 2007 bakiyesi	135.084.442	41.741.516	30.131	47.666.858	(416.147)	62.486.425	349.703.976	290.274.845	926.572.046
Transferler	-	-	-	-	-	14.318.951	150.003.099	(164.322.050)	-
Ödenen temettüler	-	-	-	-	-	-	(23.990.936)	(125.952.795)	(149.943.731)
Satın alınan bağlı ortaklığın etkisi	-	-	-	-	-	-	3.405.834	-	3.405.834
İştirakin doğrudan özsermayesinde yansıtılan satılmaya hazır varlıklar üzerindeki gerçekleşmemiş net gelir/(gider)’den alınan pay (Not 19)	-	-	-	(97.837.097)	-	-	-	-	(97.837.097)
Yabancı para çevrim farkları	-	-	-	-	556.581	-	-	-	556.581
Özsermaye tablosu içinde takip edilen net giderler	-	-	-	(97.837.097)	556.581	-	-	-	(97.280.516)
Net dönem karı	-	-	-	-	-	-	-	76.154.807	76.154.807
31 Aralık 2008 bakiyesi	135.084.442	41.741.516	30.131	(50.170.239)	140.434	76.805.376	479.121.973	76.154.807	758.908.440
31 Aralık 2006 bakiyesi	121.305.600	36.259.743	25.569	93.615.592	(801.695)	31.756.362	284.440.153	136.096.434	702.697.758
Transferler	-	-	-	-	-	16.488.574	14.071.988	(30.560.562)	-
Temettü	-	-	-	-	-	-	-	(105.535.872)	(105.535.872)
Oysa Çimento ile birleşme etkisi (Not 1)	13.778.842	5.481.773	4.562			14.241.489	51.191.835	-	84.698.501
İştirakin doğrudan özkaynaklarda yansıtılan satılmaya hazır varlıklar üzerindeki gerçekleşmemiş net gelir/(gider)’den alınan pay (Not 19)	-	-	-	(45.948.734)	-	-	-	-	(45.948.734)
Yabancı para çevrim farkları	-	-	-	-	385.548	-	-	-	385.548
Özsermaye tablosu içinde takip edilen net giderler	-	-	-	(45.948.734)	385.548	-	-	-	(45.563.186)
Net dönem karı	-	-	-	-	-	-	-	290.274.845	290.274.845
31 Aralık 2007 bakiyesi	135.084.442	41.741.516	30.131	47.666.858	(416.147)	62.486.425	349.703.976	290.274.845	926.572.046

		Cari dönem bağımsız denetimden geçmiş	Geçmiş dönem bağımsız denetimden geçmiş
	Notlar	31 Aralık 2008	31 Aralık 2007
İşletme faaliyetlerinden sağlanan nakit girişleri
Devam eden faaliyetlerden vergi karşılığı öncesi kar		91.867.797	331.569.542
Durdurulan faaliyetlerden vergi karşılığı öncesi kar		-	2.173.805
Net kar ile işletme faaliyetlerinden sağlanan nakit arasındaki mutabakat:
Amortisman ve itfa payları	22	50.201.703	39.933.562
Sürdürülen faaliyetlerin maddi duran varlık satış karı		(503.462)	(114.400)
Kıdem tazminatı karşılığı	17	2.376.107	1.944.926
Kıdem teşvik prim karşılığı,net	16	(1.445.086)	675.189
Izin ücreti karşılığı	16	372.886	337.496
Kredilerden sağlanan faiz gideri	24	9.392.933	10.720.419
Faiz geliri	24	(2.997.865)	(16.882.716)
Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımın kar/zararındaki pay		(8.436.977)	(95.017.076)
Dava karşılıkları	16	1.241.372	575.831
Durdurulan faaliyetlerin satışından doğan (kar)	25	-	(25.650.286)
Finansal varlık satış karı	24	-	(12.102.555)
Maden sahası rehabilitasyon gideri karşılığı	16	636.000	535.000
Diğer karşılıklar	16	118.654	(115.914)
İşletme sermayesindeki değişikliklerden önceki faaliyet karı		142.824.062	238.582.823
Net işletme sermayesindeki değişim
Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklar		(18.534.725)	(4.534.943)
Stoklar		(15.250.448)	(25.362.763)
Diğer varlıklar ve diğer yükümlülükler		(1.637.385)	(7.915.810)
Ticari borçlar ve ilişkili taraflara olan borçlar		(13.124.514)	17.172.886
Ödenen kıdem tazminatı	17	(1.758.067)	(1.569.449)
Ödenen izin karşılıkları	16	(104.794)	(47.459)
Gelir vergisi ödemeleri		(21.183.583)	(51.564.572)
Ödenen rekabet kurulu cezası ve diğer karşılıklar	16	(400.705)	(5.017.586)
İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakit		70.829.841	159.743.127
Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları:
Maddi duran varlık alımları	13	(46.154.374)	(116.772.354)
Sürdürülen faaliyetlerden maddi duran varlık satış hasılatı		1.666.267	3.310.731
Durdurulan faaliyetlerden maddi duran varlık satış hasılatı	25	-	38.232.061
Finansal varlık satış hasılatı		-	34.651.496
Bağlı ortaklık alımı nedeniyle net nakit çıkışı		(2.071.980)	-
Hazır Beton alımından kaynaklanan nakit çıkışı	5	(22.817.025)	-
Oysa yasal birleşmesi nedeniyle oluşan nakit girişi		-	70.449.533
Alınan faiz		2.997.865	16.882.716
Yatırım faaliyetlerinden (kullanılan)/sağlanan net nakit		(66.379.247)	46.754.183
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları
Temettü ödemeleri		(149.943.731)	(105.535.872)
Alınan kredilerden sağlanan nakit		161.033.671	748.337
Ödenen krediler		(53.703.248)	(88.958.066)
Faiz ödemeleri		(8.060.359)	(10.394.446)
Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit		(50.673.667)	(204.140.047)
Nakit ve nakit benzeri varlıklar üzerindeki çevrim farkı		(283.262)	-
Nakit ve nakit benzeri varlıklardaki net (azalış) / artış		(46.506.335)	2.357.263
Dönem başı itibariyle nakit ve nakit benzeri varlıklar	6	56.106.226	53.748.963
Dönem sonu nakit ve benzeri varlıklar	6	9.599.891	56.106.226

1. Şirket’in organizasyonu ve faaliyet konusu
Genel
Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimsa, Şirket) 16 Aralık 1972 tarihinde tescil ve 21 Aralık 1972 tarih, 4729 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek kurulmuştur. Şirket’in faaliyet konusunu çimento, klinker ve hazır beton üretimi ve satışı oluşturmaktadır. Şirket’in nihai hissedarı Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (Sabancı Holding)’dir.
Çimsa’nın genel merkezi ve kayıtlı ofisinin adresi Toroslar Mah. Tekke Cad. Yenitaşkent 33013 Mersin’dir.
Şirket hisselerinin belirli bir tutarı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
Bağlı ortaklıklar ve müşterek yönetime tabi ortaklıklar

Oysa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Oysa Çimento) 1957’de Niğde’de kurulmuş olup faaliyet konusunu çimento ve klinker üretimi, pazarlaması ve satışı oluşturmaktadır. Oysa Çimento, ortakları olan Çimsa ve Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) arasında müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olarak kurulmuştu. Ancak, Çimsa yönetim kurulunun 19 Ekim 2006’da aldığı karar çerçevesinde OYAK ile 15 yıldır sürdürülen ortaklığın Rekabet Kurulu’nun 3 Ekim 2006 tarih ve 930-267 sayılı kararı göz önüne alınarak bitirilmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede 22 Mart 2007 tarihinde Oysa Çimento sermayedarlarından OYAK, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. (Adana Çimento) ve Mardin Çimento Sanayii T.A.Ş. (Mardin Çimento) ile Sabancı Holding arasında Hisse Devir Sözleşmesi ve yine bu tarihte Oysa Çimento ve Adana Çimento arasında Varlık Satış Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu anlaşma ile Oysa Çimento'ya ait İskenderun Çimento Öğütme Tesisi ve ilgili hazır beton tesislerinin Adana Çimento’ya 70.775.000 ABD Doları’na satılmasına ve OYAK, Adana Çimento ve Mardin Çimento’nun Oysa Çimento’daki hisselerinin ise Sabancı Holding’e 70.800.000 ABD Doları’na satılmasına karar verilmiş olup, 24 Nisan 2007 tarihinde Rekabet Kurulu’nun onay vermesiyle de 30 Nisan 2007 tarihinde söz konusu satış işlemleri gerçekleşmiştir.

Çimsa’nın 30 Mayıs 2007 tarihli yönetim kurulu toplantısında Çimsa’nın devralmak suretiyle Oysa Çimento ile birleşmesine karar verilmiş ve 19 Temmuz 2007 tarihinde T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’na gerekli izin başvurusu yapılmıştır.
Başvuru dosyasında, T.C. Mersin Asliye 1. Ticaret Mahkemesi’nin görevlendirdiği bilirkişi ve Uzman Kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından hazırlanan raporlar mevcut bulunmaktadır. Uzman kuruluş Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından düzenlenen 26 Haziran 2007 tarihli raporda indirgenmiş Nakit Akım Yöntemi (“INA”), Piyasa Çarpanları Analizi ve Özkaynak yöntemine göre tespit yapılmış ve aşağıda yer alan oranlar belirlenmiştir.