Curtea deapelclu j

R O M Â N I A

CURTEA DE A P E L C L U J

SECŢIA COMERCIALĂ, DE CONTENCIOS

ADMINISTRATIV ŞI FISCAL

Dosar nr(...)
DECIZIA CIVILĂ Nr. 197/2008

Şedinţa publică de la 23 Octombrie 2008

Completul compus din:

PREŞEDINTE: (...) (...)

JUDECĂTOR: (...) (...)

GREFIER: (...) (...)
S-a luat în examinare apelul declarat de pârâta (...) E. SRL, împotriva sentinţei civile nr. 732/2008, pronunţată de T r i b u n a l u l M a r a m u r e ş, în dosarul cu nr(...), în contradictoriu cu reclamanta (...) O. J. D. SRL, având ca obiect acţiune în constatare.

La apelul nominal făcut în şedinţa publică se prezintă reprezentantul apelantei, avocat L. E. şi reprezentantul intimatei, avocat U. B. J..

Procedura de citare este legal îndeplinită.

S-a făcut referatul cauzei de către grefier care învederează faptul că apelul este legal timbrat, iar la data de 15.10.2008 s-a depus la dosar, de către intimata reclamanta (...) O. J. D. SRL, note de şedinţă şi o serie de anexe, din care câte un exemplar se comunică cu reprezentantul apelantei.

Acesta din urmă solicită în probaţiune încuviinţarea efectuării unei expertize, în vederea stabilirii valorii de circulaţie a imobilului litigios, raportat la excepţia invocată, referitoare la neseriozitatea preţului, arătând că preţul nu a fost convenit de părţi, iar facturile nu au fost semnate de către administratorul societăţii, propunând în acest sens ca obiectiv la expertiză stabilirea caracterului serios sau neserios al preţului, la momentul încheierii convenţiei între părţi.

Faţă de cererea formulată reprezentantul intimatei arată că în notele de şedinţă este exprimată poziţia procesuală faţă de probaţiunea solicitată, arătând că imobilul litigios a fost dobândit prin adjudecare, iar la momentul când s-a realizat acordul de voinţă între părţi, preţul era un element determinat şi acceptat de către ambele părţi, motiv pentru care apreciază că cererea în probaţiune privind efectuarea unui raport de expertiză apare ca fiind o probă inutilă.

Reprezentantul apelantei arată că în cuprinsul contractului de novaţie nu există nici o referire cu privire la preţ.

La întrebarea Curţii, părţile arată că la suma de 160.858 RON se raportează când se face referire la caracterul neserios al preţului, iar reperul era trecerea unui an.

Curtea, după deliberare având în vedere cererea în probaţiune formulată, scopul şi finalitatea sa, o apreciază ca fiind inutilă în economia cauzei, considerând că din ansamblul probelor existente la dosar rezultă că suma convenită ca fiind preţul nu constituie o diferenţă semnificativă de natură a stabili caracterul derizoriu al acestuia, motiv pentru care apreciază că nu se întrevede utilitatea acestei probe din perspectiva neseriozităţii preţului.

Nemaifiind alte cereri de solicitat, Curtea declară închise dezbaterile şi acordă cuvântul în susţinerea apelului.

Reprezentantul apelantei solicită admiterea apelului, schimbarea în tot a hotărârii apelate, în sensul respingerii acţiunii reclamantei ca fiind nelegală, cu cheltuieli de judecată, conform extrasului de cont pe care îl depune la dosar (fila 43).

Reprezentantul intimatei solicită în temeiul art. 296 teza 1 C. Pr. Civ. respingerea apelului şi menţinerea hotărârii atacate ca fiind legală şi temeinică, cu cheltuieli de judecată, conform copiei chitanţei pe care o depune la dosar (fila 42), arătând că de la data achitării avansului, imobilul se află în posesia de fapt a societăţii.

Curtea reţine cauza în pronunţare.

C U R T E A :
Prin sentinţa civilă nr. 732 din 20 mai 2008 a T r i b u n a l u l u i M a r a m u r e ş s-a admis acţiunea formulată de reclamanta S.C. O. J. D. S.R.L. B M, în contradictoriu cu S.C. E. S.R.L. B M şi s-a constatat că în baza convenţiei de vânzare-cumpărare sub semnătură privată intervenită între părţi la data de 28 ianuarie 2004, pârâta a vândut reclamantei imobilul în natură casă de locuit şi teren situate în B M,(...), înscris în C.F. nr. 16008 B M, cu nr. topo. 1.895/13 şi nr. 1.895/11/2, cu preţul de 160.858,845 lei.

A arătat instanţa de fond că sentinţa va ţine loc de act autentic şi a dispus întabularea dreptului de proprietate al reclamantei în cartea funciară cu titlu de cumpărare, obligând pârâta la plata cheltuielilor de judecată.

Pentru a hotărî astfel, instanţa de fond a constatat că între părţi a intervenit o promisiune de vânzare-cumpărare la data de 28.-01.2004, în baza căreia pârâta s-a obligat să vândă reclamantei bunul imobil menţionat anterior.

Pârâta a contestat faptul că părţile ar fi convenit asupra unui preţ, însă apărarea acesteia a fost înlăturată de către instanţă prin indicarea contractului de novaţie la care se face referire la avansul de 41.000 lei şi de emiterea facturilor nr. (...) din 29.01.2004 şi nr. (...)/13.02.2004.

Apărările pârâtei referitoare la nesemnarea facturilor de către administratorul societăţii, au fost înlăturate de către instanţă ca urmare a constatării faptului că cele două facturi nu au fost stornate de către emitentă, precum şi întemeiat pe faptul că la dosar s-au depus ordinele de plată aferente facturilor, împrejurare din care instanţa de fond a concluzionat că facturile au fost acceptate şi că preţul a fost determinat de către părţi.

Instanţa de fond a respins apărările referitoare la neseriozitatea preţului, motivat de faptul că suma stabilită cu titlu de preţ în facturi reprezintă valoarea înscrisă în contabilitatea pârâtei, aspect confirmat şi de martorele audiate în cauză (f. 85 – 90).

Apărarea întemeiată pe încălcarea principiului specializării persoanei juridice a fost respinsă de instanţa de fond motivat de faptul că pârâta a dobândit imobilul prin licitaţie publică.

Raportat la înscrisurile menţionate şi în care se face referire la imobilul situat în B M,(...), instanţa de fond a respins apărările pârâtei referitoare la pretinsa înstrăinare doar a construcţiei, fără teren aferent.

A reţinut instanţa de fond că imobilul a fost predat administratorului reclamantei încă de la data încheierii convenţiei, iar faptul că acesta este folosit de către administrator împreună cu familia sa, a apreciat instanţa de fond că nu prezintă relevanţă în cauză.

Împotriva acestei hotărâri a declarat apel pârâta, solicitând modificarea hotărârii atacate, cu consecinţa respingerii cererii de chemare în judecată.

În motivarea apelului, pârâta a arătat că între măsurile cuprinse în dispozitivul hotărârii există evidente contradicţii. Astfel, deşi se reţine existenţa un ei convenţii de vânzare-cumpărare, se dispune totuşi ca hotărârea judecătorească să ţină loc de act autentic. A apreciat pârâta că atât timp cât convenţia din 28 ianuarie 2004 a fost calificată ca fiind de vânzare-cumpărare nu mai există interes juridic pentru ca hotărârea să ţină loc de act autentic de vânzare-cumpărare (1).

2. Instanţa nu poate pronunţa o hotărâre judecătorească care să ţină loc de act autentic în condiţiile în care nu s-a dispus încheierea între părţi a unui asemenea act. Doar în măsura în care s-ar fi dispus obligarea pârâtei la încheierea contractului în formă autentică, ceea ce nu s-a cerut, s-ar fi putut pronunţa o astfel de hotărâre.

3. Instanţa de fond acordat ceea ce nu s-a cerut. A arătat pârâta că reclamanta a solicitat validarea convenţiei de vânzare-cumpărare sub semnătură privată, iar instanţa de fond a pronunţat o hotărâre care să ţine loc de act autentic, acordând astfel mai mult decât a cerut reclamanta.

4. Instanţa de fond a respins prescripţia dreptului la acţiune, considerând că acţiunea reclamantei este o acţiune în prestaţie tabulară, acţiune reală şi inprescriptibilă. Pârâta consideră acţiunea prin care se tinde la pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de act autentic, aşa cum este cea formulată de către reclamantă, este o acţiune personală supusă unui termen de prescripţie de 3 ani, iar în raport de datele existente în dosar, dreptul la acţiune al reclamantei s-a prescris.

5. În mod nejustificat, instanţa de fond a ignorat împrejurarea că facturile nu poartă semnătura reprezentatului legal al pârâtei, deoarece o societate comercială nu-şi poate asuma obligaţii în mod valabil, numai în măsura în care acele obligaţii sunt asumate de persoana mandatată să reprezinte societatea.

6. Sentinţa atacată, susţine pârâta, este criticabilă şi sub aspectul respingerii excepţiei privind neseriozitatea preţului. A arătat pârâta că a solicitat efectuarea unei expertize care să stabilească valoarea de piaţă a imobilului, singura probă care ar fi putut elucida acest aspect, iar instanţa de fond a respins proba întemeiat pe un criteriu, valoarea înregistrării contabile, care în nici un caz nu poate fundamenta caracterul serios al preţului.

7. Referitor la motivele respingerii excepţiei nerespectării principiului specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice, pârâta a arătat că instanţa de fond a făcut referire la împrejurări care nu au legătură cu raţionamentul juridic.

8. Instanţa de fond a stabilit că obiectul convenţiei l-a constituit atât terenul cât şi construcţia situată pe acel teren, însă acest aspect este critic abil întrucât nu există nici o dovadă a predării bunului în data de 28 ianuarie 2004 către P. T., iar pe de altă parte, dispoziţiile art. 983 Cod civil dispun ca interpretarea unei convenţii să se realizeze în favoarea celui care se obligă.

9. Instanţa de fond nu a răspuns excepţiei de nulitate a convenţiei pentru lipsa formei autentice a acesteia în ceea ce priveşte terenul, întrucât în literatura juridică recentă s-a susţinut că un antecontract de vânzare-cumpărare care ar avea în vedere un teren este valabil încheiat numai în măsura în care este încheiat în formă autentică.

Reclamanta s-a opus admiterii apelului.

Analizând apelul formulat din prisma motivelor invocate, Curtea l-a apreciat ca fiind nefondat din următoarele considerente.

1. Fără îndoială, instanţa de fond a făcut referire la o „convenţie” în sensul ansamblului drepturilor şi obligaţiilor asumate de către cele două părţi în calitate de vânzător, respectiv cumpărător al unui bun imobil. Probele scrise existente, alături de susţinerile părţilor cât şi de restul probelor administrate au relevat, în faţa instanţei de fond, existenţa unei înţelegeri, nematerializată însă într-un înscris unic, cu privire la vânzarea-cumpărarea bunului imobil.

Referirea la „sub semnătură privată” este făcută în contextul constatării lipsei unui înscris autentic, care ar fi confirmat întinderea drepturilor şi obligaţiilor cocontractanţilor.

2. Instanţa de fond a constatat existenţa unui contract de vânzare-cumpărare, mai precis, a stabilit, din probele administrate întinderea obligaţiilor principale stabilite de părţi printr-un contract de vânzare-cumpărare, individualizarea bunului şi preţul acestuia.

Nu era deci necesară obligarea la încheierea contractului autentic, atât timp cât prin intermediul cererii de chemare în judecată reclamantul urmăreşte să obţină un titlu executoriu, echivalentul unui act autentic, necesar pentru intabularea dreptului de proprietate.

3. Imposibilitatea finalizării convenţiei dintre părţi a impus intervenţia instanţei de judecată.

S-a constatat că atât la fond cât şi în apel pârâta a refuzat să recunoască convenţia şi, implicit, faptul că i s-a făcut plata integrală a preţului. În această situaţie, în mod evident, încheierea contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică este exclusă.

Singura cale la îndemâna reclamantului era de a se adresa instanţei judecătoreşti, cu o acţiunea în realizarea dreptului, respectiv afirmarea publică, în condiţii de deplină opozabilitate a dreptului de proprietate dobândit prin cumpărare.

Hotărârea judecătorească este asimilabilă actului autentic şi generează dreptul de a se solicita intabularea dreptului de proprietate în cartea funciară.

4. În temeiul rolului activ instanţa de fond a sesizat natura juridică a cauzei şi scopul urmărit de către reclamant prin introducerea cererii de chemare în judecată.

Reclamantul urmăreşte modificarea judiciară a unui drept real imobiliar, acţiunile întemeiate pe acest drept fiind imprescriptibile, excepţia fiind corect respinsă.

5. Faptul că vânzarea-cumpărarea s-a realizat între două persoane juridice reprezintă specificul prezentei speţe.

Facturile reprezintă documente justificative ale situaţiilor juridice pe care le conţin şi deci, confirmă. Facturile au un regim juridic special, generat de importanţa lor în cadrul activităţii unei societăţi comerciale.

Facturile confirmă o stare de fapt până la momentul anulării lor, în procedura prevăzută de lege.

Conţinutul facturii reprezintă o manifestare de voinţă a persoanei juridice emitente.

Faţă de cocontractant nu prezintă relevanţă cine a completat factura. Manifestarea de voinţă conţinută în factură aparţine persoanei juridice emitente şi nu persoanei fizice mandatate să o completeze.

Faptul că acea persoană fizică ar fi acţionat fără mandat sau cu depăşirea mandatului îi poate atrage răspunderea faţă de mandant, faţă de persoana juridică, dar această împrejurare nu poate fi opusă terţului, în speţă cocontractantului.

Reclamanta a contractat cu pârâta, manifestarea de voinţă a fost materializată în cele două facturi, iar eventuala disfuncţionalitate între pârâtă şi un angajat nu poate fi opusă reclamantei, în caz contrar s-ar admite că pârâta îşi poate invoca propria culpă ca temei al nerespectării obligaţiilor asumate.

S. legale de asanare a unui înscris care, în opinia pârâtei, nu atestă realitatea, existau la îndemâna acesteia din urmă.

În speţă, în mod corect s-a reţinut existenţa valabilă a celor două facturi şi s-a dat valorizarea corectă a conţinutului lor.

6. Referitor la seriozitatea preţului (art. 1.303 C.civ.), Curtea constată că acesta este efectiv, este real, respectiv nefictiv. Preţul serios este acela care constituie o cauză suficientă a obligaţiei luate de vânzător, respectiv de pârâtă, de a transmite dreptul de proprietate. Ea depinde de existenţa unei proporţii între preţul fixat de părţi şi valoarea reală a bunului vândut, fără a reclama însă o echivalenţă perfectă. Seriozitatea preţului se raportează deci şi la subiectivismul părţilor, care sunt libere să aprecieze întinderea valorii bunului.

7. Asupra bunului aflat în patrimoniu orice persoană juridică poate dispune după propria voinţă necenzurabilă şi în acord cu dispoziţiile legale.

Suma obţinută din vânzarea bunului evidenţiată în mod legal în facturi, a fost cuprinsă în contabilitatea societăţii comerciale şi în mod firesc a putut fi utilizată conform voinţei persoanei juridice pentru desfăşurarea activităţii comerciale specifice.

Nu s-a încălcat principiul specialităţii capacităţii de folosinţă, valoare de înlocuire a bunului imobil vândut intrând în patrimoniul societăţii comerciale.

8. S-a stabilit cu certitudine că bunul imobil nu se mai află în puterea de administrare, folosinţă şi dispoziţie a pârâtei. Bunul imobil, în întregul său, presupune atât construcţia cât şi terenul aferent, aşa cum este individualizat în acte şi la faţa locului.

Nu s-a făcut dovada unor încercări de reintrare în posesie din partea pârâtei asupra bunului vândut, de contestare a predării posesiei.

Faţă de starea de fapt existentă, posesia reclamantei asupra imobilului, art. 983 C.civ. nu îşi găseşte aplicarea.

9. Antecontractul presupune promisiunea sinalagmatică a transmitere a dreptului de proprietate, cu echivalentul obligaţiei de plată a preţului în viitor, la momentul ce va fi stabilit de părţi. Antecontractul nu transmite proprietatea şi nu este suficient pentru intabularea dreptului. S-a dovedit că antecontractul dintre părţi a avut ca obiect atât terenul cât şi construcţia. Validarea convenţiei a avut loc în acest caz prin hotărârea instanţei de fond, act autentic de natură să confirme existenţa valabilă a convenţiei şi să determine intabularea, atât asupra construcţiei cât şi asupra terenului.

În consecinţă, faţă de cele menţionate anterior, în temeiul art. 296 C.pr.civ. se va respinge apelul formulat.

În temeiul art. 274 C.pr.civ., deoarece s-a aflat în culpă procesuală, pârâta va fi obligată să achite reclamantei 2.200 lei cheltuieli de judecată în apel reprezentând onorariu de avocat (f. 42).

PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E :
Respinge apelul declarat de pârâta S.C. „E.” S.R.L. B M, împotriva sentinţei civile nr. 732 din 27 mai 2008, pronunţată în dosarul nr(...) al T r i b u n a l u l u i M a r a m u r e ş, pe care o menţine în întregime.

Obligă apelanta să plătească intimatei S.C. „O. J. D.” S.R.L. B M suma de 2200 lei, cheltuieli de judecată în apel.

Decizia este definitivă şi executorie.

Cu drept de recurs în termen de 15 zile de la comunicare.

Pronunţată în şedinţa publică din 23 octombrie 2008.

PREŞEDINTE, JUDECĂTOR, GREFIER,

(...) (...) (...) (...) (...) (...)

Red.M.D.

Dact.H.C./4 ex./25.11.2008.

Jud.fond: J. V.