Denumirea, sediul social şi principalul sediu administrativ, dacă acesta este altul decât sediul social.
Data înfiinţării şi durata de funcţionare a emitentului, cu excepţia cazului în care este nedeterminată.
Legislaţia conform căreia funcţionează emitentul şi forma juridică pe care a adoptat-o sub această legislaţie.
Indicarea obiectului de activitate al emitentului şi o trimitere la articolul din statut care conţine descrierea acestuia.
Indicarea registrului şi a numărului de înregistrare.
Indicarea locurilor unde pot fi consultate documentele referitoare la emitent, menţionate în prospect.
Informaţii generale despre capital:
Suma capitalului subscris, numărul şi clasele de acţiuni din care este compus, cu indicarea principalelor caracteristici;
Porţiunea încă nevărsată din capitalul subscris, cu indicarea numărului, a valorii nominale totale şi a tipului acţiunilor care nu sunt complet achitate, clasificate, dacă este posibil, în funcţie de procentul achitat.
Acolo unde există capital autorizat încă neemis sau un angajament de creştere a capitalului, în special în cazul împrumuturilor convertibile emise sau al opţiunilor de subscriere acordate, se indică următoarele:
suma capitalului autorizat sau a creşterii capitalului şi, dacă este cazul, durata autorizării,
categoriile de persoane care au drepturi preferenţiale de subscriere pentru aceste porţiuni suplimentare de capital,
termenii şi modalităţile de emitere a acţiunilor aferente acestor porţiuni.
Dacă există acţiuni care nu reprezintă capital, indicarea numărului şi a principalelor caracteristici ale acestor acţiuni.
Suma titlurilor de credit convertibile, preschimbabile sau însoţite de warante, cu indicarea condiţiilor şi a procedurilor de conversie, schimb sau subscriere.
Condiţiile impuse prin statut cu privire la modificările capitalului şi a drepturilor aferente diferitelor clase de acţiuni, în cazul în care aceste condiţii sunt mai restrictive decât cele prevăzute prin lege.
Descrierea sumară a operaţiunilor care, în cursul ultimelor trei exerciţii financiare, au modificat suma capitalului subscris şi/sau numărul şi clasele de acţiuni din care se compune.
În măsura în care sunt cunoscute emitentului, indicarea persoanelor fizice sau juridice care, direct sau indirect, individual sau solidar, exercită sau ar putea exercita un control asupra emitentului şi indicarea ponderii deţinute în capital care conferă drept de vot.
Prin control solidar se înţelege controlul exercitat de mai multe societăţi sau de mai multe persoane care au încheiat un acord care poate duce la adoptarea de către acestea a unor politici comune cu privire la emitent.
În măsura în care sunt cunoscuţi emitentului, indicarea acţionarilor care, direct sau indirect, deţin o pondere în capitalul emitentului pe care statele membre nu o pot fixa la peste 20%.
Dacă emitentul face parte dintr-un grup de întreprinderi, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia.
Numărul, valoarea contabilă şi valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, valoarea nominală contabilă a acţiunilor proprii pe care le-a achiziţionat şi le deţine emitentul sau o altă societate în care acesta deţine direct sau indirect mai mult de 50%, dacă aceste valori mobiliare nu apar ca element separat în bilanţul contabil.
CAPITOLUL IV
Principalele activităţi ale emitentului:
Descrierea activităţilor principale ale emitentului, cu indicarea principalelor categorii de produse vândute şi/sau servicii prestate.
Indicarea produselor şi/sau activităţilor noi, dacă acestea sunt semnificative.
Clasificarea cifrei de afaceri nete din cursul ultimelor trei exerciţii financiare, pe categorii de activitate şi pieţe geografice, în măsura în care, ţinând cont de modul de organizare a vânzării produselor şi a prestării serviciilor care fac parte din activitatea obişnuită a emitentului, aceste categorii şi pieţe diferă substanţial unele de altele
Amplasarea şi dimensiunea sediilor principale ale emitentului şi informaţii succinte privind proprietăţile imobiliare. Orice sediu care contribuie cu mai mult de 10% la cifra de afaceri sau la producţie este considerat sediu principal.
Pentru minerit, extracţia de hidrocarburi, exploatările de cariere şi alte activităţi similare, dacă sunt semnificative, descrierea zăcămintelor, estimarea rezervelor exploatabile economic şi durata probabilă a exploatării.
Indicarea perioadelor şi a principalilor termeni de concesionare şi a condiţiilor economice de exploatare.
Indicarea stadiului de exploatare.
Dacă informaţiile oferite conform pct. 4.1.0-4.1.3 au fost influenţate de factori excepţionali, trebuie menţionat acest fapt.
Informaţii sumare referitoare la o eventuală dependenţă a emitentului faţă de brevete sau licenţe, de contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procese noi de producţie, dacă asemenea factori au o importanţă fundamentală pentru afacerea sau profitabilitatea emitentului.
Informaţii privind politica în domeniul cercetării şi dezvoltării de noi produse şi procese de-a lungul ultimelor trei exerciţii financiare, dacă acestea sunt semnificative.
Informaţii cu privire la orice litigii sau proceduri de arbitraj care ar putea să aibă sau să fi avut, în trecutul recent, efecte semnificative asupra situaţiei financiare a emitentului.
Informaţii cu privire la orice întrerupere a activităţii emitentului care ar putea să aibă sau să fi avut, în trecutul recent, vreun efect semnificativ asupra situaţiei financiare a emitentului.
Numărul mediu de angajaţi şi modificările acestui număr în cursul ultimelor trei exerciţii financiare, dacă aceste modificări sunt semnificative, cu clasificarea personalului angajat, dacă este posibil, pe categorii principale de activitate.
Politica de investiţii:
Descrierea, cu furnizarea de date numerice, a principalelor investiţii făcute, inclusiv participaţiile în alte întreprinderi, şi anume acţiuni, titluri de credit etc., de-a lungul ultimelor trei exerciţii financiare şi în perioada încheiată din exerciţiul financiar în curs.
Informaţii privind principalele investiţii în curs, fără a include participaţiile în curs de achiziţie în alte întreprinderi.
Repartizarea geografică a acestor investiţii (în ţară şi în străinătate).
Modalitatea de finanţare (internă sau externă).
Informaţii privind principalele investiţii viitoare ale emitentului, care fac deja obiectul unor angajamente ferme din partea organismului administrativ, fără a include participaţiile care vor fi achiziţionate în alte întreprinderi.
CAPITOLUL V
Situaţia financiar-contabilă a emitentului:
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi aferente ultimelor trei exerciţii financiare, întocmite de către societate sub forma unui tabel comparativ. Anexa la situaţia financiar-contabilă anuală aferentă ultimului exerciţiu financiar.
Proiectul prospectului trebuie depus la autorităţile competente în termen de cel mult 18 luni de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţie financiar-contabilă anuală publicată. În cazuri excepţionale, autorităţile competente pot prelungi acest termen.
Dacă emitentul întocmeşte numai situaţii financiar-contabile consolidate, trebuie să le includă în prospect, în conformitate cu pct. 5.1.0.
Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiar-contabile consolidate, cât şi neconsolidate, ambele trebuie incluse în prospect, în conformitate cu pct. 5.1.0. Totuşi, autorităţile competente pot permite emitentului să includă fie numai situaţia financiar-contabilă consolidată, fie numai cea neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este inclusă să nu furnizeze nici o informaţie suplimentară semnificativă.
Profitul sau pierderea per acţiune aferente exerciţiului financiar ale societăţii emitente, provenind din activitatea obişnuită a societăţii, după impozitare, pentru ultimele trei exerciţii financiare, dacă societatea include în prospect numai situaţia financiar-contabilă neconsolidată.
Dacă emitentul include în prospect numai situaţia financiar-contabilă consolidată, trebuie să indice profitul consolidat sau pierderea consolidată per acţiune aferente exerciţiului financiar, pentru ultimele trei exerciţii financiare. Aceste informaţii trebuie să apară în completarea celor furnizate în conformitate cu paragraful precedent, dacă emitentul include în prospect şi situaţia financiar-contabilă neconsolidată.
Dacă, în cursul celor trei exerciţii financiare menţionate mai sus, numărul de acţiuni ale emitentului s-a modificat, ca urmare, de exemplu, a creşterii sau reducerii capitalului sau a regrupării sau divizării acţiunilor, profitul sau pierderea per acţiune la care s-a făcut referire în primul şi al doilea paragraf de mai sus trebuie ajustate pentru a putea fi comparate; în acest caz, trebuie indicate formulele de ajustare utilizate.
Valorile dividendului per acţiune pentru ultimele trei exerciţii financiare, ajustate, dacă este necesar, pentru a putea fi comparate în conformitate cu pct 5.1.2 al treilea paragraf.
Dacă au trecut mai mult de nouă luni de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţia financiar-contabilă anuală consolidată şi/sau neconsolidată publicată, trebuie inclusă în prospect sau anexată la acesta o situaţie financiară interimară pentru cel puţin primele şase luni. Dacă această situaţie financiară este neauditată, trebuie precizat acest fapt.
Dacă emitentul întocmeşte situaţii financiar-contabile anuale consolidate, autorităţile competente trebuie să decidă dacă situaţia financiară interimară trebuie prezentată în formă consolidată sau nu.
Orice schimbare semnificativă care a intervenit de la încheierea ultimului exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare interimare trebuie descrisă într-o notă cuprinsă în prospect sau anexată la acesta.
Dacă situaţia financiar-contabilă anuală consolidată sau neconsolidată nu respectă dispoziţiile directivelor privind situaţiile financiare ale societăţilor şi dacă nu oferă o imagine fidelă a activelor şi pasivelor societăţii, a poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, trebuie furnizate informaţii mai detaliate şi/sau suplimentare.
Un tabel care indică sursele şi utilizările de fonduri pentru ultimele trei exerciţii financiare.
Informaţiile individuale enumerate mai jos cu privire la întreprinderile în care emitentul deţine o pondere a capitalului, care ar putea avea un efect semnificativ asupra evaluării activelor şi pasivelor emitentului, a poziţiei financiare sau a profiturilor şi pierderilor.
Informaţiile enumerate mai jos trebuie furnizate în orice situaţie, pentru întreprinderile în care emitentul deţine participaţii, direct sau indirect, dacă valoarea contabilă a participaţiei reprezintă cel puţin 10% din capitalurile proprii sau contribuie cu cel puţin 10% la profitul sau pierderea netă a emitentului sau, în cazul unui grup, dacă valoarea contabilă a participaţiei reprezintă cel puţin 10% din valoarea consolidată a activului net sau cel puţin 10% din profitul sau pierderea netă consolidată a grupului. Informaţiile enumerate mai jos nu trebuie oferite, dacă emitentul dovedeşte că aceste deţineri sunt temporare. În mod analog, informaţiile prevăzute la lit. (e) şi (f) pot fi omise, dacă întreprinderea în care este deţinută participaţia nu-şi publică situaţia financiar-contabilă anuală.
Statele membre pot autoriza autorităţile competente să permită omiterea informaţiilor prevăzute la lit. (d)-(j) dacă situaţia financiar-contabilă anuală a întreprinderii în care este deţinută participaţia este consolidată într-o situaţie financiar-contabilă anuală a grupului sau dacă valoarea care poate fi atribuită dobânzii prin metoda echivalării este indicată în situaţia financiar-contabilă anuală, cu condiţia ca, în opinia autorităţilor competente, omiterea acestor informaţii să nu inducă publicul în eroare, cu privire la faptele şi circumstanţele a căror cunoaştere este esenţială pentru evaluarea valorii mobiliare în discuţie.
Informaţiile prevăzute la lit. (g) şi (j) pot fi omise dacă, în opinia autorităţilor competente, această omisiune nu induce investitorii în eroare.
Denumirea şi sediul social al întreprinderii;
Domeniul de activitate;
Ponderea deţinută în capital;
Capitalul subscris;
Rezerve
Profitul sau pierderea din activitatea obişnuită, după impozitare, pentru ultimul exerciţiu financiar;
Valoarea la care emitentul obligat să publice prospectul îşi înregistrează în contabilitate acţiunile deţinute;
Suma încă neachitată pentru acţiunile deţinute;
Valoarea dividendelor ridicate în cursul ultimului exerciţiu financiar pentru acţiunile deţinute;
Valoarea datoriilor şi creanţelor emitentului faţă de întreprindere.
Informaţii individuale referitoare la întreprinderile care nu sunt prevăzute la pct. 5.2., în care emitentul deţine cel puţin 10% din capital. Aceste detalii pot fi omise dacă au o importanţă neglijabilă din punctul de vedere al obiectivului prevăzut în art. 21:
Denumirea şi sediul social al întreprinderii;
Ponderea deţinută în capital.
Dacă prospectul cuprinde situaţii financiar-contabile anuale consolidate, se indică:
principiile de consolidare aplicate. Acestea trebuie descrise explicit dacă în statul membru nu există legislaţie în materie de consolidare a situaţiilor financiar-contabile anuale sau dacă aceste principii nu sunt în conformitate cu această legislaţie sau cu o metodă general acceptată şi utilizată în statul membru în care este situată sau în care funcţionează bursa la care se solicită admiterea la cota oficială;
denumirea şi sediul social al întreprinderilor cuprinse în consolidare, dacă această informaţie este importantă în vederea evaluării activelor şi pasivelor, a poziţiei financiare şi a profiturilor şi pierderilor emitentului. Este suficientă marcarea acestora printr-un semn grafic în lista întreprinderilor pentru care trebuie furnizate informaţii în conformitate cu pct. 5.2.;
pentru fiecare din întreprinderile menţionate la lit. (b):
ponderea totală a participaţiilor deţinute de terţi, dacă situaţia financiar-contabilă anuală este consolidată global;
ponderea consolidării calculată pe baza participaţiilor, dacă consolidarea s-a făcut pe bază proporţională.
Dacă emitentul este o întreprindere dominantă, care formează un grup împreună cu una sau mai multe întreprinderi dependente, informaţiile prevăzute în capitolele 4 şi 7 trebuie furnizate cu privire la emitent şi la grup.
Autorităţile competente pot permite furnizarea acestor informaţii numai cu privire la emitent sau numai cu privire la grup, cu condiţia ca detaliile care sunt omise să nu fie semnificative.
Dacă anumite informaţii prevăzute în această schemă se regăsesc în situaţiile financiar-contabile anuale furnizate în conformitate cu prezentul capitol, nu este necesar să fie repetate.
CAPITOLUL VI
Numele, adresele şi funcţiile deţinute în societatea emitentă de către următoarele persoane şi indicarea principalelor activităţi exercitate de aceştia în afara societăţii, dacă acestea sunt semnificative în raport cu societatea:
membri ai organului administrativ, de conducere sau control;
asociaţi comanditaţi, în cazul unei societăţi în comandită pe acţiuni;
fondatori, dacă societatea a fost înfiinţată de mai puţin de cinci ani.
Interesele membrilor organului administrativ, de conducere şi control în societatea emitentă:
Remuneraţiile plătite şi beneficiile în natură acordate, cu orice titlu, în cursul ultimului exerciţiu financiar încheiat, prin conturile de cheltuieli generale sau de repartizare a profitului, membrilor din organul administrativ, de conducere şi control, sumele indicate fiind sumele totale pentru fiecare categorie de organ.
Trebuie indicată remuneraţia totală plătită şi beneficiile în natură acordate tuturor membrilor organului administrativ, de conducere şi control ale emitentului de către toate întreprinderile dependente cu care formează un grup.
Numărul total de acţiuni deţinute în societatea emitentă de membrii organului administrativ, de conducere şi control şi opţiunile care le-au fost conferite asupra acţiunilor societăţii.
Informaţii privind natura şi amploarea intereselor membrilor organului administrativ, de conducere şi control în tranzacţii efectuate de emitent care, prin natura sau condiţiile lor, nu fac parte din tranzacţiile obişnuite (cum ar fi achiziţii în afara activităţii normale, achiziţionarea sau transferul de active imobilizate) în cursul exerciţiului financiar precedent şi al exerciţiului financiar curent. Dacă astfel de tranzacţii neobişnuite au fost efectuate în cursul exerciţiilor financiare precedente şi nu au fost încheiate definitiv, trebuie furnizate şi informaţii cu privire la acestea.
Totalul împrumuturilor în curs acordate de către emitent persoanelor menţionate la pct. 6.1 lit. (a), precum şi orice garanţii constituite de emitent în favoarea acestora.
Programe de participare a personalului la capitalul emitentului.
CAPITOLUL VII
Cu excepţia cazului în care autorităţile competente acordă o derogare, informaţii cu caracter general privind evoluţia afacerii emitentului de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţie financiar-contabilă anuală publicată, în special:
cele mai semnificative tendinţe recente în evoluţia producţiei, a vânzărilor şi a stocurilor, a registrului de comenzi şi
tendinţele recente ale costurilor şi preţurilor de vânzare.
Cu excepţia cazului în care autorităţile competente acordă o derogare, informaţii privind perspectivele emitentului, cel puţin cu privire la exerciţiul financiar în curs.
SCHEMA B
CAPITOLUL 1
Informaţii privind responsabilii pentru prospect şi auditarea situaţiei financiar-contabile
Numele şi adresa persoanelor fizice sau juridice responsabile pentru prospect sau, după caz, pentru anumite părţi ale acestuia, cu specificarea, în cel din urmă caz, a acestor părţi.
O declaraţie a persoanelor responsabile menţionate la pct. 1.1. care să ateste faptul că, după cunoştinţa lor, informaţiile oferite în acea parte a prospectului pentru care sunt responsabile sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni care să afecteze sensul prospectului.
Numele, adresele şi calificările auditorilor oficiali care au auditat, în conformitate cu legislaţia naţională, situaţiile financiar-contabile anuale ale societăţii, aferente ultimelor trei exerciţii financiare.
O declaraţie care atestă faptul că situaţiile financiar-contabile anuale au fost verificate. Dacă rapoartele de verificare a situaţiilor financiar-contabile anuale au fost refuzate de auditorii oficiali sau dacă acestea conţin calificative, refuzul sau calificativele trebuie să fie reproduse integral şi trebuie expuse motivele acestora.
Indicarea altor informaţii din prospect, care au fost auditate de auditori.
CAPITOLUL II
Condiţiile împrumutului:
Suma nominală a împrumutului: dacă această sumă nu este fixă, se va menţiona acest lucru.
Natura, numărul şi numerotarea titlurilor de credit şi cupiurile.
Cu excepţia cazurilor de emisiune continuă, preţul de emisiune şi de rambursare şi rata nominală a dobânzii; dacă sunt prevăzute mai multe rate ale dobânzii, indicarea condiţiilor de modificare a acesteia.
Proceduri de acordare a altor avantaje; metoda calculării acestor avantaje.
Impozitul pe venitul din titlurile de credit reţinut la sursă în ţara de origine şi/sau ţara de cotare.
Indicarea eventualităţii în care emitentul îşi asumă responsabilitatea pentru reţinerea impozitului la sursă.
Modalităţile de amortizare a împrumutului, inclusiv procedurile de rambursare.
Organizaţiile financiare care, în momentul admiterii titlurilor de credit la cota oficială, funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului în statul membru de admitere.
Moneda împrumutului; dacă împrumutul este exprimat în unităţi de cont, statutul contractual al acestora; opţiuni de monedă.
data de la care se calculează dobânda şi scadenţele dobânzii;
valabilitatea dreptului la dobândă şi la rambursarea capitalului;
proceduri şi termene de livrare a titlurilor de credit, eventual crearea de certificate provizorii.
Cu excepţia emisiunilor continue, indicarea ratei rentabilităţii. Metoda de calcul al acestei rate trebuie precizată în formă rezumată.
Informaţii de natură juridică:
Indicarea rezoluţiilor, autorizaţiilor şi aprobărilor în baza cărora au fost sau vor fi create şi/sau emise titlurile de credit.
Tipul de operaţiune şi suma acesteia.
Numărul de titluri de credit care au fost sau vor fi create şi/sau emise, dacă este predeterminat.
Natura şi extinderea garanţiilor, cauţiunilor şi angajamentelor menite să asigure derularea în bune condiţii a împrumutului, atât în ceea ce priveşte rambursarea titlurilor de credit, cât şi plata dobânzii.
Indicarea locurilor în care publicul poate avea acces la textul contractelor referitoare la aceste garanţii, cauţiuni sau angajamente.
