Directiva 34/2001

0. 
   Organizarea de trustees sau orice altă formă de reprezentare a obligatarilor.
   

Indicarea locurilor în care publicul poate avea acces la contractele referitoare la aceste forme de reprezentare.

0. 
   Menţionarea clauzelor de subordonare a împrumutului faţă de alte datorii ale emitentului, care au fost sau urmează să fie contractate.
   
1. 
   Indicarea legislaţiei în baza căreia au fost create titlurile de credit şi a instanţelor competente în caz de litigiu.
   
2. 
   Precizarea faptului că titlurile de credit sunt nominative sau la purtător.
   
3. 
   Orice restricţii cu privire la libera transferabilitate a titlurilor de credit.
   
1. 
   Informaţii privind admiterea titlurilor de credit la cota oficială.
   
   0. 
      Bursele la care se solicită sau va fi solicitată admiterea la cota oficială.
      
   1. 
      Numele, adresele şi descrierea persoanelor fizice sau juridice care asigură sau garantează emisiunea pentru emitent. Dacă asigurarea sau garantarea nu se referă la întreaga emisiune, se va specifica porţiunea neacoperită.
      
   2. 
      Dacă emisiunea sau plasamentul public sau privat au fost sau sunt făcute simultan pe pieţele mai multor state şi o tranşă a fost sau este rezervată pentru unele din acestea, indicarea acestei tranşe.
      
   3. 
      Dacă titluri de credit din aceeaşi clasă sunt deja cotate la una sau mai multe burse, indicarea acestor burse.
      
   4. 
      Dacă titluri de credit din aceeaşi clasă încă nu au fost admise la cota oficială, dar sunt tranzacţionate pe una sau mai multe pieţe reglementate, cu funcţionare regulată, recunoscute şi deschise, indicarea acestor pieţe.
      
2. 
   Informaţii privind emisiunea, dacă este concomitentă cu admiterea la cota oficială sau dacă a avut loc în perioada de trei luni care precede admiterea.
   
   0. 
      Procedura exercitării dreptului de preempţiune; negociabilitatea drepturilor de subscriere; tratamentul drepturilor de subscriere neexercitate.
      
   1. 
      Modalităţile de plată a preţului de emisiune sau de ofertă.
      

0. 
   Cu excepţia emisiunilor continue de titluri de credit, perioada de deschidere a emisiunii sau ofertei şi eventualele posibilităţi de închidere anticipată.
   
1. 
   Indicarea organizaţiilor financiare care sunt responsabile pentru primirea subscripţiilor de la public.
   
2. 
   Menţionarea, dacă este cazul, a faptului că subscrierile ar putea fi reduse.
   
3. 
   Cu excepţia emisiunilor continue de titluri de credit, indicarea valorii nete a capitalului împrumutat.
   
4. 
   Scopul emisiunii şi destinaţia prevăzută a fondurilor rezultate.
   

CAPITOLUL III

1. 
   Informaţii generale despre emitent:
   

0. 
   Denumirea, sediul social şi principalul sediu administrativ, dacă acesta este altul decât sediul social.
   
1. 
   Data înfiinţării şi durata de funcţionare a emitentului, cu excepţia cazului în care este nedeterminată.
   
2. 
   Legislaţia conform căreia funcţionează emitentul şi forma juridică pe care a adoptat-o sub această legislaţie.
   
3. 
   Indicarea obiectului de activitate al emitentului şi o trimitere la articolul din statut care conţine descrierea acestuia.
   
4. 
   Indicarea registrului şi a numărului de înregistrare.
   
5. 
   Indicarea locurilor unde pot fi consultate documentele referitoare la emitent, menţionate în prospect.
   

2. 
   Informaţii generale despre capital:
   

0. 
   Suma capitalului subscris, numărul şi clasele de valori mobiliare din care este compus, cu indicarea principalelor caracteristici;
   

Porţiunea încă nevărsată din capitalul subscris, cu indicarea numărului, a valorii nominale totale şi a tipului de valori mobiliare care nu sunt complet achitate, clasificate, dacă este posibil, în funcţie de procentul achitat.

0. 
   Suma titlurilor de credit convertibile, preschimbabile sau însoţite de warante, cu indicarea condiţiilor şi a procedurilor de conversie, schimb sau subscriere.
   
1. 
   Dacă emitentul face parte dintr-un grup de întreprinderi, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia.
   

Numărul, valoarea contabilă şi valoarea nominală sau, în absenţa valorii nominale, valoarea nominală contabilă a acţiunilor proprii pe care le-a achiziţionat şi le deţine emitentul sau o altă societate în care acesta deţine direct sau indirect mai mult de 50%, dacă aceste valori mobiliare nu apar ca element separat în bilanţul contabil, în măsura în care reprezintă o parte semnificativă a capitalului subscris.

CAPITOLUL IV

1. 
   Principalele activităţi ale emitentului:
   

0. 
   Descrierea activităţilor principale ale emitentului, cu indicarea principalelor categorii de produse vândute şi/sau servicii prestate.
   

Indicarea produselor şi/sau activităţilor noi, dacă acestea sunt semnificative.

0. 
   Cifra de afaceri netă din ultimele două exerciţii financiare.
   
1. 
   Amplasarea şi dimensiunea sediilor principale ale emitentului şi informaţii succinte privind proprietăţile imobiliare. Orice sediu care contribuie cu mai mult de 10% la cifra de afaceri sau la producţie este considerat sediu principal.
   
2. 
   Pentru minerit, extracţia de hidrocarburi, exploatările de cariere şi alte activităţi similare, dacă sunt semnificative, descrierea zăcămintelor, estimarea rezervelor exploatabile economic şi durata probabilă a exploatării.
   

Indicarea perioadelor şi a principalilor termeni de concesionare şi a condiţiilor economice de exploatare.

Indicarea stadiului de exploatare.

0. 
   Dacă informaţiile oferite conform pct. 4.1.0-4.1.3 au fost influenţate de factori excepţionali, trebuie menţionat acest fapt.
   
1. 
   Informaţii sumare referitoare la o eventuală dependenţă a emitentului faţă de brevete sau licenţe, de contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procese noi de producţie, dacă asemenea factori au o importanţă fundamentală pentru afacerea sau profitabilitatea emitentului.
   

3. 
   Informaţii cu privire la orice litigii sau proceduri de arbitraj care ar putea să aibă sau să fi avut, în trecutul recent, efecte semnificative asupra situaţiei financiare a emitentului.
   
4. 
   Politica de investiţii:
   

0. 
   Descrierea, cu furnizarea de date numerice, a principalelor investiţii făcute, inclusiv participaţiile în alte întreprinderi, şi anume acţiuni, titluri de credit etc., de-a lungul ultimelor trei exerciţii financiare şi în perioada încheiată din exerciţiul financiar în curs.
   
1. 
   Informaţii privind principalele investiţii în curs, fără a include participaţiile în curs de achiziţie în alte întreprinderi.
   

Repartizarea geografică a acestor investiţii (în ţară şi în străinătate).

Modalitatea de finanţare (internă sau externă).

0. 
   Informaţii privind principalele investiţii viitoare ale emitentului, care fac deja obiectul unor angajamente ferme din partea organismului administrativ, fără a include participaţiile care vor fi achiziţionate în alte întreprinderi.
   

CAPITOLUL V

1. 
   Situaţia financiar-contabilă a emitentului:
   

0. 
   Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi aferente ultimelor două exerciţii financiare, întocmite de emitent sub forma unui tabel comparativ. Anexa la situaţia financiar-contabilă anuală aferentă ultimului exerciţiu financiar.
   

Proiectul prospectului trebuie depus la autorităţile competente în termen de cel mult 18 luni de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţie financiar-contabilă anuală publicată. În cazuri excepţionale, autorităţile competente pot prelungi acest termen.

0. 
   Dacă emitentul întocmeşte numai situaţii financiar-contabile consolidate, trebuie să le includă în prospect, în conformitate cu pct. 5.1.0.
   

Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiar-contabile consolidate, cât şi neconsolidate, ambele trebuie incluse în prospect, în conformitate cu pct. 5.1.0.Totuşi, autorităţile competente pot permite emitentului să includă fie numai situaţia financiar-contabilă consolidată, fie numai cea neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este inclusă să nu furnizeze nici o informaţie suplimentară semnificativă.

0. 
   Dacă au trecut mai mult de nouă luni de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţia financiar-contabilă anuală consolidată şi/sau neconsolidată publicată, trebuie inclusă în prospect sau anexată la acesta o situaţie financiară interimară pentru cel puţin primele şase luni. Dacă această situaţie financiară este neauditată, trebuie precizat acest fapt.
   

Dacă emitentul întocmeşte situaţii financiar-contabile anuale consolidate, autorităţile competente trebuie să decidă dacă situaţia financiară interimară trebuie prezentată în formă consolidată sau nu.

Orice schimbare semnificativă care a intervenit de la încheierea ultimului exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare interimare trebuie descrisă într-o notă cuprinsă în prospect sau anexată la acesta.

0. 
   Dacă situaţia financiar-contabilă anuală consolidată sau neconsolidată nu respectă dispoziţiile directivelor privind situaţiile financiare ale societăţilor şi dacă nu oferă o imagine fidelă a activelor şi pasivelor societăţii, a poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, trebuie furnizate informaţii mai detaliate şi/sau suplimentare.
   
1. 
   Se indică, la o dată cât mai recentă (care trebuie precizată) următoarele, în măsura în care sunt semnificative:
   

1. 
   suma totală a împrumuturilor de rambursat, clasificate în împrumuturi garantate (prin constituirea de garanţii sau prin alte moduri, de către emitent sau de către terţi) şi împrumuturi negarantate,
   
2. 
   suma totală a celorlalte împrumuturi şi datorii, clasificate în împrumuturi şi datorii garantate şi negarantate,
   
3. 
   suma totală a oricăror obligaţii condiţionate.
   

În absenţa acestor împrumuturi de rambursat, împrumuturi şi datorii şi obligaţii condiţionate, se va face o declaraţie negativă corespunzătoare în acest sens.

Dacă emitentul întocmeşte situaţii financiar-contabile anuale consolidate, se aplică principiile prevăzute la pct. 5.1.1.

Ca regulă generală, nu se iau în considerare datoriile între societăţi din interiorul aceluiaşi grup, fiind menţionat acest lucru, dacă este cazul.

0. 
   Un tabel care indică sursele şi utilizările de fonduri pentru ultimele trei exerciţii financiare.
   
1. 
   Informaţiile individuale enumerate mai jos cu privire la întreprinderile în care emitentul deţine o pondere a capitalului, care ar putea avea un efect semnificativ asupra evaluării activelor şi pasivelor emitentului, a poziţiei financiare sau a profiturilor şi pierderilor.
   

Informaţiile enumerate mai jos trebuie furnizate în orice situaţie, pentru întreprinderile în care emitentul deţine participaţii, direct sau indirect, dacă valoarea contabilă a participaţiei reprezintă cel puţin 10% din capitalurile proprii sau contribuie cu cel puţin 10% la profitul sau pierderea netă a emitentului sau, în cazul unui grup, dacă valoarea contabilă a participaţiei reprezintă cel puţin 10% din valoarea consolidată a activului net sau cel puţin 10% din profitul sau pierderea netă consolidată a grupului.

Informaţiile enumerate mai jos nu trebuie oferite, dacă emitentul dovedeşte că aceste deţineri sunt temporare.

În mod analog, informaţiile prevăzute la lit. (e) şi (f) pot fi omise, dacă întreprinderea în care este deţinută participaţia nu-şi publică situaţia financiar-contabilă anuală.

Statele membre pot autoriza autorităţile competente să permită omiterea informaţiilor prevăzute la lit. (d)-(h) dacă situaţia financiar-contabilă anuală a întreprinderii în care este deţinută participaţia este consolidată într-o situaţie financiar-contabilă anuală a grupului sau dacă valoarea care poate fi atribuită dobânzii prin metoda echivalării este indicată în situaţia financiar-contabilă anuală, cu condiţia ca, în opinia autorităţilor competente, omiterea acestor informaţii să nu inducă publicul în eroare, cu privire la faptele şi circumstanţele a căror cunoaştere este esenţială pentru evaluarea valorii mobiliare în discuţie.

1. 
   Denumirea şi sediul social al întreprinderii;
   
2. 
   Domeniul de activitate;
   
3. 
   Ponderea deţinută în capital;
   
4. 
   Capitalul subscris;
   
5. 
   Rezerve;
   
6. 
   Profitul sau pierderea din activitatea obişnuită, după impozitare, pentru ultimul exerciţiu financiar;
   
7. 
   Suma încă neachitată pentru acţiunile deţinute;
   
8. 
   Valoarea dividendelor ridicate în cursul ultimului exerciţiu financiar pentru acţiunile deţinute;
   

1. 
   Dacă prospectul cuprinde situaţii financiar-contabile anuale consolidate, se indică:
   

1. 
   principiile de consolidare aplicate. Acestea trebuie descrise explicit dacă în statul membru nu există legislaţie în materie de consolidare a situaţiilor financiar-contabile anuale sau dacă aceste principii nu sunt în conformitate cu această legislaţie sau cu o metodă general acceptată şi utilizată în statul membru în care este situată sau în care funcţionează bursa la care se solicită admiterea la cota oficială;
   
2. 
   denumirea şi sediul social al întreprinderilor cuprinse în consolidare, dacă această informaţie este importantă în vederea evaluării activelor şi pasivelor, a poziţiei financiare şi a profiturilor şi pierderilor emitentului. Este suficientă marcarea acestora printr-un semn grafic în lista întreprinderilor pentru care trebuie furnizate informaţii în conformitate cu pct. 5.2.;
   
3. 
   pentru fiecare din întreprinderile menţionate la lit. (b):
   

1. 
   ponderea totală a participaţiilor deţinute de terţi, dacă situaţia financiar-contabilă anuală este consolidată global;
   
2. 
   ponderea consolidării calculată pe baza participaţiilor, dacă consolidarea s-a făcut pe bază proporţională.
   

4. 
   Dacă emitentul este o întreprindere dominantă, care formează un grup împreună cu una sau mai multe întreprinderi dependente, informaţiile prevăzute în capitolele 4 şi 7 trebuie furnizate cu privire la emitent şi la grup.
   

Autorităţile competente pot permite furnizarea acestor informaţii numai cu privire la emitent sau numai cu privire la grup, cu condiţia ca detaliile care sunt omise să nu fie semnificative.

5. 
   Dacă anumite informaţii prevăzute în această schemă se regăsesc în situaţiile financiar-contabile anuale furnizate în conformitate cu prezentul capitol, nu este necesar să fie repetate.
   

CAPITOLUL VI

1. 
   Numele, adresele şi funcţiile deţinute în societatea emitentă de către următoarele persoane şi indicarea principalelor activităţi exercitate de aceştia în afara societăţii, dacă acestea sunt semnificative în raport cu societatea:
   

1. 
   membri ai organului administrativ, de conducere sau control;
   
2. 
   asociaţi comanditaţi, în cazul unei societăţi în comandită pe acţiuni.
   

CAPITOLUL VII

1. 
   Cu excepţia cazului în care autorităţile competente acordă o derogare, informaţii cu caracter general privind evoluţia afacerii emitentului de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţie financiar-contabilă anuală publicată, în special:
   

1. 
   cele mai semnificative tendinţe recente în evoluţia producţiei, a vânzărilor şi a stocurilor, a registrului de comenzi şi
   
2. 
   tendinţele recente ale costurilor şi preţurilor de vânzare.
   

2. 
   Cu excepţia cazului în care autorităţile competente acordă o derogare, informaţii privind perspectivele emitentului, cel puţin cu privire la exerciţiul financiar în curs.
   

SCHEMA C
CAPITOLUL 1

1. 
   Denumirea, sediul social şi principalul sediu administrativ, dacă acesta este altul decât sediul social.
   
2. 
   Data înfiinţării şi durata de funcţionare a emitentului, cu excepţia cazului în care este nedeterminată.
   
3. 
   Legislaţia conform căreia funcţionează emitentul şi forma juridică pe care a adoptat-o sub această legislaţie.
   
4. 
   Suma capitalului subscris şi numărul şi clasele de valori mobiliare din care se compune, cu indicarea principalelor caracteristici.
   

Porţiunea încă nevărsată din capitalul subscris, cu indicarea numărului sau a valorii nominale totale şi a tipului de valori mobiliare care nu sunt complet achitate, clasificate, dacă este cazul, în funcţie de procentul achitat.

5. 
   Indicarea principalilor deţinători ai capitalului.
   
6. 
   Numele, adresele şi funcţiile în cadrul organismului emitent a următoarelor persoane, cu indicarea principalelor activităţi desfăşurate de acestea în afara organismului emitent, dacă acestea sunt semnificative în raport cu emitentul, precum şi funcţiile deţinute:
   

1. 
   membri organului administrativ, de conducere şi control;
   
2. 
   asociaţi comanditaţi, în cazul unei societăţi în comandită pe acţiuni.
   

7. 
   Obiectul de activitate al societăţii. Dacă emisiunea de certificate reprezentând acţiuni nu este singurul obiect de activitate a societăţii, trebuie descrisă natura celorlalte activităţi, tratând separat activităţile cu caracter pur fiduciar.
   
8. 
   Rezumatul situaţiei financiar-contabile aferente ultimului exerciţiu financiar încheiat.
   

Dacă au trecut mai mult de nouă luni de la încheierea exerciţiului financiar la care se referă ultima situaţia financiar-contabilă anuală consolidată şi/sau neconsolidată publicată, trebuie inclusă în prospect sau anexată la acesta o situaţie financiară interimară pentru cel puţin primele şase luni. Dacă această situaţie financiară este neauditată, trebuie precizat acest fapt.

Dacă emitentul întocmeşte situaţii financiar-contabile anuale consolidate, autorităţile competente trebuie să decidă dacă situaţia financiară interimară trebuie prezentată în formă consolidată sau nu.

Orice schimbare semnificativă care a intervenit de la încheierea ultimului exerciţiu financiar sau de la întocmirea situaţiei financiare interimare trebuie descrisă într-o notă cuprinsă în prospect sau anexată la acesta.
CAPITOLUL II

1. 
   Statutul juridic:
   

Indicarea normelor care reglementează emisiunea de certificate, cu menţionarea datei şi a locului unde sunt publicate acestea.

0. 
   Exercitarea şi beneficiul obţinut din drepturile ataşate la valorile mobiliare originale, în special drepturile de vot, condiţiile în care emitentul certificatelor poate să exercite aceste drepturi şi măsurile prevăzute pentru obţinerea de instrucţiuni ale titularilor de certificate, precum şi dreptul la repartizarea profitului şi la orice excedent de lichidare.
   
1. 
   Garanţii bancare sau alte garanţii ataşate certificatelor şi destinate garantării obligaţiilor emitentului.
   
2. 
   Posibilitatea de obţinere a conversiei certificatelor în valori mobiliare originale şi procedurile de conversie.
   
1. 
   Suma comisioanelor şi a cheltuielilor suportate de titular, referitoare la:
   

1. 
   emisiunea certificatelor,
   
2. 
   plata cupoanelor,
   
3. 
   crearea de certificate suplimentare,
   
4. 
   schimbarea certificatelor în valori mobiliare originale.
   

3. 
   Transferabilitatea certificatelor:
   

1. 
   bursele la care se solicită sau va fi solicitată admiterea la cota oficială
   
2. 
   eventualele restricţii cu privire la libera transferabilitate a certificatelor.
   

4. 
   Informaţii suplimentare privind admiterea la cota oficială:
   

1. 
   dacă certificatele se difuzează prin bursă, numărul de certificate disponibile pe piaţă şi/sau valoarea nominală totală; preţul minim de vânzare, dacă acesta este stabilit;
   
2. 
   data la care vor fi cotate noile certificate, dacă este cunoscută.
   

5. 
   Indicarea regimului de impozitare cu privire la toate obligaţiile fiscale care sunt suportate de titulari şi percepute în ţara de emisiune a certificatelor.
   
6. 
   Indicarea legislaţiei conform cărora au fost create certificatele şi a instanţelor competente în caz de litigiu
   

(¹⁾ JO L 193, 18.07.1993, p. 1, Directivă modificată ultima dată de Actul de Aderare din 1994.

(¹⁾ JO L 184, 17.07.1999, p. 23.