İddianame temelinde 2 vakıa bulunmaktadır:
1. Yurtdışında Koza Ltd.nin kurulması. Kuruluş sermayesi olan 60 milyon Pound örtülü kazanç olarak nitelendirilmektedir.
2. Koza Ltd’nin yönetimi için imtiyazlı payların tesisi örtülü kazanç aktarımı olarak nitelendirilmektedir.
Dayanılan bu iki vakıa da tamamen hukuka uygun ve yasal bir durumdur. Koza Ltd’nin kurulması için, tümüyle hakim hissedar olan Koza Altın işletmeleri AŞ’den sermaye tahsis edilmesi örtülü kazanç olarak nitelendirilemez. Bu nitelendirmenin, hukuken kabul ve izah edilebilir hiçbir tarafı yoktur. Yukarıdaki iki vakıayı aşağıda açarak izah etmemiz gerekmektedir.