Historia de la Ley

1.4. Discusión en Sala

Cámara de Diputados. Legislatura Ordinaria. Sesión 50. Fecha 15 de septiembre 1966. Discusión general. Queda pendiente.

REFORMA DE LA LEGISLACIÓN SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-En conformidad con el objeto de la presente sesión, corresponde tratar y despachar el proyecto de ley con trámite de urgencia, calificada de "suma", que modifica la legislación vigente sobre sociedades anónimas.
Diputado informante de la Comisión de Constitución, Legislación y Justicia, es el Honorable señor Fernández; y de la Comisión de Hacienda, el Honorable señor Lavandero, don Jorge.
El proyecto está impreso en los Boletines Nºs 10.612 y 10.612 A.
(Los informes aparecen entre los Documentos de la Cuenta de este Boletín de Sesiones).
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-En discusión general el proyecto.
El señor FERNANDEZ.-Pido la palabra.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio) .-Tiene la palabra el señor Diputado informante de la Comisión de Constitución, Legislación y Justicia.
El señor FERNANDEZ.-Señor Presidente, en esta oportunidad, me corresponde informar, en nombre de la Comisión de Constitución, Legislación y Justicia, un proyecto de ley originado en una moción de diversos parlamentarios de la Democracia Cristiana, que modifica el régimen, situación y estructura jurídica de las sociedades anónimas en nuestro país.

La Comisión consideró este proyecto en 15 sesiones sucesivas, y ha contado para su análisis y estudio con la presencia permanente del señor Superintendente de Sociedades Anónimas, Compañías de Seguros y Bolsas de Comercio, don José Florencio Guzmán, y del Fiscal de la misma institución, don Sergio González. Igualmente concurrieron a la Comisión, con el objeto de expresar su opinión sobre el proyecto y de hacer algunas sugerencias, el Gerente de la Sociedad de Fomento Fabril, señor Juan Ramón Samaniego, y el asesor de esa misma institución, don Sergio López; el Presidente de la Bolsa de Comercio de Santiago, don Fernando Liona y el abogado y asesor jurídico de la Cámara Central de Comercio, don Eduardo Dagnino.

Conviene decir unas palabras en esta ocasión, acerca del origen y justificación política del proyecto, ya que, con motivo de su presentación a la Cámara de Diputados, hubo muchas informaciones no del todo exactas; como, asimismo, puntualizar el significado político y alcance de esta iniciativa, tal como aparece precisado en la exposición de motivos del proyecto y en la discusión general en la Comisión.

La Democracia Cristiana conquistó el poder político en Chile, en 1964, con un programa de transformaciones revolucionarias de las estructuras del país, en especial de su sistema económico social. Como lo dijera el candidato señor Frei.

El señor TUMA.-No lo parece.
El señor FERNANDEZ.- . . .en el discurso programa que pronunció en el teatro Caupolicán el 18 de julio de 1964, la Democracia Cristiana y su candidato tenían "el convencimiento más profundo de que así como hubo una era feudal, otra de la nobleza y otra de la burguesía, hoy asistimos al nacimiento de una civilización fundada en el trabajo. Por eso, está sobrepasado el capitalismo, como filosofía social, y el comunismo, como su antídoto".

Su compromiso con Chile iba mucho más allá, entonces, que un mero programa de realizaciones materiales: casas, escuelas, policlínicas, alimentos, caminos, etcétera. Alcanzaba a la médula de la problemática contemporánea. Consistía en cambiar los sistemas a través de los cuales se hacen esas casas y escuelas, esos caminos y puentes, para no continuar por la vía capitalista tradicional que entrega el control del progreso nacional a una ínfima minoría, sino por medio de nuevos métodos con auténtico sentido comunitario, que permitan a los sectores trabajadores acceder a posiciones de poder.

Creen los firmantes del proyecto que los hechos han demostrado la voluntad de cumplir dicho compromiso político. Allí está la Reforma Agraria, aprobada ya en la Cámara de Diputados, pieza fundamental del proceso de cambio. Pero el programa no se reduce sólo a ella, como todos lo saben bien, y es preciso continuar avanzando paulatinamente en las transformaciones que el país requiere.

Algunos, desgraciadamente, parecen olvidar todo esto, que debe ser la clave de la acción gubernativa, y pretenden que basta con que el Gobierno de Frei construya muchas casas, más escuelas y hospitales, y entregue agua potable y alcantarillado, teléfonos, pavimentación y luz eléctrica en las poblaciones, para que nos demos por contentos. Sostienen lo que podría llamarse "la teoría del pilón"; todas sus aspiraciones ideológicas se reducen a poder satisfacer aquellos requerimientos mínimos del pueblo, como es el pilón de agua potable, entre tantos otros. No comprenden que la crisis chilena es una crisis del sistema económico-social y que justamente la única manera de dar cumplimiento al programa de realizaciones materiales de beneficio popular es a través del cambio del sistema. Con los métodos tradicionales no llegamos a ninguna parte.

Una clara conciencia acerca de lo anterior llevó a una comisión de representantes del Gobierno y de dirigentes del Partido Demócrata Cristiano, conjuntamente con destacados funcionarios demócrata-cristianos de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, entre ellos el propio Superintendente, a preparar un proyecto de ley que modificara el régimen legal de dichas sociedades, poniendo término al control que pequeñas minorías privilegiadas ejercen sobre este sector de la empresa privada, cuyo solo capital alcanza a más de 7.000 millones de escudos y cuyo poder económico es incalculable. No se trataba de terminar con la sociedad anónima chilena, pero sí sanear su administración, evitar los abusos tradicionales de los directores en perjuicio del pequeño y mediano inversionista, y democratizar lo más posible la estructura de estos organismos, abriendo las puertas de los Directorios a las capas medias del país, reserva intelectual que es indispensable emplear, si se quiere lograr el desarrollo acelerado de nuestra economía.

Dicho proyecto fue conocido y aprobado por el Consejo Nacional de la Democracia Cristiana, a fines de 1965, quedando desde entonces listo para su envío al Parlamento cuando el Ejecutivo lo estimara oportuno. Para este efecto, se reunió el Consejo Plenario Nacional de nuestra colectividad política en Cartagena, y allí se estimó necesario precisar como tareas políticas a llevarse a cabo en este año 1966, entre otras, la Reforma del Banco Central, la Reforma de la Ley General de Bancos y la modificación del régimen de las sociedades anónimas.

¿Por qué estas reformas y no otras? Como una manera de avanzar en el camino de la revolución, dentro de las líneas programáticas ya trazadas. En la exposición de motivos del proyecto esto está claramente expresado, por lo cual vale la pena leer aquí los párrafos pertinentes.

"La Democracia Cristiana está consciente -expresan los firmantes del proyecto- de que la verdadera liberación económico-social del país no se hará jamás por medio del solo esfuerzo privado. Conoce claramente y ha denunciado con energía los abusos del régimen capitalista, y aboga decididamente por su superación a través de la socialización de la organización económica, en un sistema que otorgue al Estado el papel preponderante que le corresponde en el logro del desarrollo nacional, dé amplia cabida a las organizaciones comunitarias de trabajadores y garantice pleno y adecuado respeto a la individualidad de cada ser humano.

"La abolición de la condición proletaria; la sustitución de la economía anárquica, fundada sobre el provecho, por una economía orgánica fundada sobre las perspectivas totales de la persona; la socialización sin estatización de los sectores de la producción que mantienen la alineación económica; el desarrollo de la vida sindical; la rehabilitación del trabajo; la primacía del trabajo sobre el capital; la abolición de las clases formadas sobre la división del trabajo o de la fortuna; la primacía de la responsabilidad personal sobre el aparato anónimo", tal como las ha descrito Emmanuel Mounier, en certeras palabras, éstas y no otras son nuestras metas.

"Pero nuestro Partido comprende también que no se cambia en un día el rostro del país, y que la revolución es un proceso que debe ser rápido, pero que implica necesariamente la consideración del factor tiempo.

"La adecuada inteligencia acerca de lo que es un proceso de transformaciones económico sociales supone la conciencia de que durante los primeros estadios de su realización pueden mantenerse y aun vigorizarse formas económicas que probablemente serán completamente distintas cuando el proceso llegue a su culminación. Supone también la aceptación cabal de criterios de prioridad imprescindibles para elegir entre las muchas alternativas de cambio que se presentan por delante. En este sentido, el Partido Demócrata Cristiano ha establecido lo que puede denominarse el calendario de la revolución", y el país sabe que en su tiempo -no antes, pero tampoco después- sabrá recorrer todos y cada uno de los hitos preestablecidos del camino de las transformaciones".
-Hablan varios señores Diputados a la vez.
El señor FERNANDEZ.-Fue en esta convicción que en Cartagena se adoptó este "plan de trabajo" político y fue en cumplimiento de reiterados acuerdos de la Democracia Cristiana, con el afán de acelerar el cumplimiento del Programa, que, con la firma del Subjefe de los Comités de Diputados, democratacristianos Mariano Ruiz-Esquide, y de los compañeros Luis Maira, Julio Silva, Vicente Sota, Andrés Aylwin, Ricardo Valenzuela, Renato Valenzuela, Bosco Parra, Jorge Lavandero y el Diputado que habla, presentamos el 1º de julio pasado el proyecto que ahora trata la Cámara, sin parar mientes en dudas de última hora...
La señora LAZO.-¿Me permite una interrupción, Honorable colega?
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-¿Me permite, Honorable señor Fernández? La Honorable señora Lazo le solicita una interrupción.
El señor FERNANDEZ.-- Con el mayor gusto se la concedo.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Con la venia de Su Señoría, tiene la palabra la Honorable señora Lazo.
La señora LAZO.- Señor Presidente, sólo deseo recordar al Honorable señor Fernández que nosotros entendemos que debe referirse al informe de la Comisión de Constitución, Legislación y Justicia, recaído en el proyecto en debate, y no a los acuerdos del Congreso de la Democracia Cristiana, celebrado en Cartagena. Me parece que los informes políticos de los partidos deben ventilarse en sus respectivas directivas.

Muchas gracias.

-Hablan varios señores Diputados a la vez.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Puede continuar el señor Diputado informante de la Comisión de Constitución, Legislación y Justicia.
El señor FERNANDEZ.-Señor Presidente, como dije al comienzo de mi intervención, el Diputado informante considera extremadamente importante que la Cámara de Diputados y especialmente, la opinión pública, tengan un adecuado y cabal conocimiento de los motivos por los cuales se presentó este proyecto de ley, esto es, de su inspiración, y del espíritu que lo anima. Porque la verdad es que la adecuada interpretación de un proyecto de ley no puede alcanzarse sino a través de su contexto político e ideológico. Por lo demás, ello influirá decisivamente en el criterio con el cual se aplicará, posteriormente.
-Hablan varios señores Diputados a la vez.
El señor FERNANDEZ.- Podríamos afirmar que el proyecto contiene dos líneas de objetivos fundamentales, diferentes, pero complementarias.

La primera se relaciona con la necesidad de que el país ocupe al máximo todas sus energías productivas, toda su capacidad de ahorro, aumentando las tasas de inversión y provocando, decididamente, el desarrollo económico. En este sentido, podemos afirmar que las sociedades anónimas han adquirido una importancia decisiva en las sociedades capitalistas de nuestros días, y su participación en el desarrollo económico de una parte del mundo ha sido preponderante. Ello se ha debido, en gran parte, a que su estructura jurídica permite la reunión de los capitales disponibles en manos de los ciudadanos, dándoles oportunidad de participar en las empresas, tanto a los grandes capitales, como a los ahorros pequeños y medianos. Su estructura también ha facilitado una organización relativamente eficiente en el manejo de los fondos.

El establecimiento en las grandes ciudades de mercados de valores activos ha otorgado liquidez a las inversiones, lo que ha permitido la adquisición de acciones por parte de algunos sectores ciudadanos medios, sin eliminar, por cierto, la crisis profunda de un sistema que, en la práctica histórica, ha mantenido la diferenciación entre los pocos que controlan el poder económico y los muchos que son explotados por ese mismo poder.

El vigor de los mercados de capitales en el mundo occidental descansa, en gran medida, en la extensión del dominio de las empresas a sectores lo más amplios posibles de la ciudadanía, en el trato adecuado que éstas puedan brindar a sus accionistas y en la autenticidad y eficacia del mercado donde las acciones se transan.

En nuestro país, diversos factores han conspirado contra el desenvolvimiento eficiente de las sociedades anónimas, dentro de los márgenes de la economía privada. En ellos cabe destacar los que se refieren a su estructura y financiamiento, materia en la que nuestra legislación, desgraciadamente, no ha avanzado, para permitir la adaptación de dichas sociedades a las exigencias de la época.

Al respecto, conviene recordar que, en nuestro país, las principales disposiciones legales que rigen respecto de las sociedades anónimas se encuentran en el Código de Comercio, que data de 1865, y en el D.F.L. Nº 251, del año 1931. Es así como la responsabilidad con que actúan los organizadores y administradores de las sociedades no está suficientemente asegurada, ni está defendida la situación de los accionistas, en lo relativo a los dividendos.

Por otra parte, la administración de las empresas no ha sido, en muchos casos, suficientemente genuina y representativa de todos los interesados, debido a la acumulación de cargos de directores en pocas manos, en razón de sistemas inapropiados de elección y renovación de los directorios, y a la colusión de intereses que se han producido en la conducción de los negocios, por falta de un adecuado régimen de inhabilidades.

Por otra parte, la Bolsa de Valores, nuestro mercado de capitales, no es lo suficientemente amplio ni activo como para cumplir el papel que desarrolla en otros países en la captación del ahorro privado. Efectivamente, al 31 de diciembre del año pasado, existían 1.707 sociedades anónimas en el país, con un patrimonio aproximado, como lo indiqué recientemente, de 7 mil millones de escudos.

Pero hay que decir que sólo las acciones de alrededor de 150 sociedades se transan efectivamente en dicho mercado, y cerca del 86% de las transacciones que se realizan se relacionan, exclusivamente, con 35 grandes empresas, que, a su vez...
El señor HURTADO (don Patricio).- Solicito una interrupción, señor Presidente.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Honorable señor Diputado informante, el Honorable señor Patricio Hurtado le solicita una interrupción.
El señor FERNANDEZ.-Se la concederé con todo agrado, cuando termine el desarrollo de esta idea, señor Presidente.

Estas empresas, a su vez, tienen no más de 172 mil accionistas. Todo esto nos da una pauta de lo restringida y, por ende, inadecuada que es nuestra Bolsa de Valores, para realizar la tarea que le corresponde. Es preciso destacar que del total de 1.707 sociedades anónimas, sólo 350 tienen derecho a transar sus valores en la Bolsa de Comercio, de las cuales, durante el año pasado lo hicieron, efectivamente, 232 sociedades. Debo agregar que sólo 35 acaparan el 86% de la inversión privada en este tipo de valores bursátiles.

También debo señalar que el número total de accionistas de todas las sociedades anónimas del país asciende, aproximadamente, a 250 mil.

La Bolsa de Comercio señaló a la Comisión que esa cifra alcanzaría a 280 mil, Y el representante de la Confederación de la Producción y del Comercio nos indicó, pero sin probar los hechos, y en contradicción con las cifras oficiales proporcionadas por la Superintendencia de Sociedades Anónimas, que habría, en el país, 500 mil accionistas de sociedades anónimas. Esto parece ser inefectivo, porque las cifras oficiales de dicha oficina no dan más allá de 250 mil, lo que representa, aproximadamente, un 3,2% de la población total del país.

Concedo la interrupción que me había solicitado el Honorable colega Patricio Hurtado.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Con la venia de Su Señoría, puede hacer uso de la palabra el Honorable señor Patricio Hurtado.
El señor HURTADO (don Patricio).- Señor Presidente, quiero formular una consulta al señor Diputado informante.

En relación con las cifras que nos ha proporcionado, sería interesante conocer cuál es el número de las Sociedades Anónimas nacionales que existen en el país, y cuántas son extranjeras. O sea, deseamos los porcentajes, en uno y otro caso, respecto de esta materia.

El señor FERNANDEZ.-Desgraciadamente, no tengo aquí las cifras exactas, pero podemos señalar que cerca del 90 ó 95% de las sociedades anónimas a que me he referido, son nacionales y, como digo, no he dado cifras respecto del capital de dichas sociedades, porque no los tengo a mano.
El señor HURTADO (don Patricio).- ¿Me permite, señor Presidente
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Puede continuar en el uso de la interrupción Su Señoría.
El señor HURTADO (don Patricio).- Simplemente, deseo destacar el hecho de que, en una legislación de la trascendencia de la que vamos a entrar a discutir, evidentemente, la sociedad anónima extranjera debe ser considerada, a nuestro juicio, en forma muy especial.

Tengo aquí una obra del profesor don Ricardo Lagos, quien ha realizado estudios sobre la materia. Allí señala que, en la concentración del poder económico, lo más grave no son las sociedades anónimas nacionales, sino las sociedades anónimas extranjeras. En la página 124 de esta obra, el profesor Lagos expresa: "La trascendencia de la sociedad anónima extranjera se revela en las siguientes cifras: en 1957, los activos de las sociedades anónimas nacionales alcanzaban a Eº 826.434.409 (sin considerar bancos ni Compañías de Seguros); y los activos de las agencias extranjeras llegaban a Eº 430.781.251, o sea, a más de la mitad del capital de las sociedades anónimas nacionales."

Estas cifras resultan más reveladoras, si se atiende a que, en 1957, las entidades extranjeras eran sólo 55, y 1.250 las nacionales. Esto, a nuestro juicio, es un hecho de extraordinaria gravedad, pues nosotros sabemos que el mayor problema que impide el desarrollo económico de Chile, para su despegue económico, es la concentración del poder económico en manos del capital extranjero, ya que las utilidades no quedan en el país, sino que salen fuera de él. De manera que el esfuerzo creador de los trabajadores chilenos no se multiplica en la creación de nuevas riquezas para nuestra Patria, sino que sale fuera de Chile.

Creo que este problema debiera ser motivo de una consideración especial en cualquier tipo de legislación que se pretenda dictar o modificar en esta materia.

Nada más, señor Presidente.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Puede continuar el Honorable señor Fernández.
El señor FERNANDEZ.-Las cifras dadas por el Honorable señor Hurtado, don Patricio, vienen a confirmar lo que antes decía, en el sentido de que, de las 1.707 sociedades anónimas a que me refería, más del 90% son nacionales.

Si en el libro del señor Ricardo Lagos, escrito con datos del año 1958 y que fue publicado el año 1961, se da la cifra de 60 sociedades extranjeras y 1.300 de carácter nacional, es probable que, de las 1.707 actualmente existentes, la gran mayoría sigan siendo nacionales, especialmente, si se tiene en cuenta que, en el último tiempo, se ha formado un gran número de sociedades anónimas, las que, en el hecho, no son más que sociedades de personas, sociedades familiares que se han constituido como anónimas para los efectos de aprovechar una legislación tributaria que favorece, en cierto modo, a las sociedades anónimas. O sea, en la forma, son sociedades anónimas, pero en el fondo son todavía sociedades de personas.

El señor HURTADO (don Patricio).- ¿Me permite?
El señor FERNANDEZ.- Con todo agrado.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio).-Con la venia de Su Señoría, tiene la palabra el señor Hurtado, don Patricio.
El señor HURTADO (don Patricio).- Señor Presidente, una observación que, a mi juicio, es importante, se refiere a lo que esas sociedades representan en capitales y no en el número de ellas, porque, evidentemente, 55 sociedades anónimas extranjeras en el año 1958 representaban más del 50% del capital de todas las sociedades anónimas del país. De tal manera que lo importante no es el número de sociedades anónimas, sino el capital que ellas representan y con el cual estas sociedades anónimas extranjeras gravitan en la economía nacional.
El señor ISLA (Presidente en ejercicio) .-Puede continuar el Honorable señor Fernández.
El señor FERNANDEZ.-No lo niego, y justamente dije que no había dado hasta ahora ninguna cifra sobre capitales, porque me estaba refiriendo a otro problema y porque, en general, el Diputado informante preferiría hacer una exposición relativamente hilada, ya que es posible que, de esta manera, nos entendamos mejor.
Me estaba refiriendo al problema de la incapacidad de la Bolsa de Comercio, para ser un mercado de valores activos en que se transe gran cantidad de valores que realmente signifiquen un fomento a la inversión, no sólo de los inversionistas tradicionales, sino a la inversión popular, de captación del ahorro del pueblo; y en este sentido, señalamos que, de 1.707 sociedades anónimas actualmente existentes, nacionales o extranjeras -en este caso, y para estos efectos, no importa de qué naturaleza sean-, sólo 232 llegan a la Bolsa de Comercio, y de esas 232 que llegan, 35 sociedades anónimas acaparan el 86% del total de las transacciones que se hacen en la Bolsa de Comercio. De tal manera que, como digo, el mercado de valores chilenos es restringido y está acaparado de hecho por dos, tres, cuatro, cinco o más sociedades grandes que ya han adquirido cierto prestigio y que impiden que haya un verdadero fomento del sector privado, dentro de nuestra economía general.

Estas y otras muchas deficiencias han ido acumulando, con el correr del tiempo, una gran desconfianza pública, especialmente del ciudadano modesto, hacia la sociedad anónima, que se traduce en una reticencia a invertir en ella y, por lo mismo, se hace imprescindible corregirla, para dar lugar a una vigorización del sistema, a fin de que pueda cumplir la función que le corresponde en el desarrollo económico nacional.

En este sentido, resulta interesante hacer una comparación entre la cifra total

de accionistas chilenos, que, como digo, es del orden de los 250 mil, y la cifra total de personas que en Chile están invistiendo a través del sistema nacional de ahorro y préstamos.

En un diario del domingo recién pasado, aparecen las cifras oficiales dadas por la Caja Central de Ahorro y Préstamo, las cuales indican que el total de ahorrantes de este sistema, en el país, ha llegado a 187.561.

Esto ocurre en un sistema relativamente nuevo, pues no tiene más de 4 ó 5 años de existencia, en circunstancias que la tradicional sociedad anónima, a través del sistema de la Bolsa de Comercio, que tiene ya muchas décadas, destinado a fomentar y reunir inversiones de capital, no es capaz de juntar más de 250 mil personas.

En el programa económico-social del Gobierno del Presidente Frei, primera etapa de un proceso de transformaciones profundas de las estructuras de la nación chilena, está consultado el sector privado, en este caso, la sociedad anónima, de la cual resulta difícil prescindir, como vehículo apropiado para encauzar las inversiones y, hasta cierto punto, para democratizar el dominio del capital. Digo "hasta cierto punto", porque, como lo procuraré explicar después, no creemos que, a través de la sociedad anónima, se pueda llegar a una democratización efectiva, tota! y amplia del dominio del capital.