Kabul Tarihi: 29/06/1956 Yayımlandığı Resmi Gazete Tarihi

2. ALACAKLILARI DAVET:

Madde 397 - Umumi heyet esas sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek 37 nci maddede anılan gazetedeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat istiyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malum olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir.

Esas sermaye zararlar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığı kapatmak maksadiyle ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir.

3. KARARIN İCRASI:

Madde 398 - Esas sermaye, ancak alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir.

Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmasına lüzum görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan hisse senetleri, şirketçe iptal edilebilir.

Mübadele için şirkete geri verilmesi zımnında yapılan tebliğlere, geri verilmiyen senetlerin iptal olunacağı hususu da yazılır.

Pay sahiplerinin mübadele olunmak üzere şirkete geri verdikleri hisse senetlerinin miktarı, karar gereğince mübadeleye yetmezse bu senetler iptal olunarak bunların mukabilinde verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.

Yukarıki fıkralarla 396, 397 nci maddelerde yazılı şartlara riayet edilmiş olduğunu gösteren vesikalar ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması keyfiyeti, ticaret siciline kaydolunamaz.

BEŞİNCİ KISIM : HİSSE SENETLERİ

A - HİSSE SENETLERİ:

I - İTİBARİ KIYMETİ:

1. UMUMİ OLARAK:

Madde 399 - (Değişik fıkra: 09/12/2004 - 5274 S.K./1.mad) *1* Hisse senetlerinin itibarî kıymeti en az bir Yeni Kuruştur. Bu kıymet ancak en az birer Yeni Kuruş olarak yükseltilebilir. Bu fıkrada belirtilen miktar Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir.

Yukarıki fıkra hükmünce aykırı olarak çıkarılan hisse senetleri batıldır; bunları çıkaranlar hisse senetleri sahiplerine karşı müteselsilen mesuldürler. Müruruzaman hakkında 309 uncu maddenin son fıkrası caridir.

(Değişik fıkra: 09/12/2004 - 5274 S.K./1.mad) *1* Şirketin müşkülleşmiş olan malî vaziyetinin ıslahı için hisse senetlerinin itibarî kıymeti en az bir Yeni Kuruşa kadar indirilebilir.

2. HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNEMEMESİ:

Madde 400 - Hisse senedi şirkete karşı bölünemez. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, şirkete karşı haklarını ancak müşterek bir mümessil vasıtasiyle kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde şirketçe bunlardan birisine yapılacak tebliğ hepsi hakkında muteber olur.

Umumi heyet, esas sermaye miktarı aynı kalmak üzere esas mukaveleyi değiştirmek suretiyle hisse senetlerini itibari kıymetleri daha az olan hisse senetlerine bölmek veya itibari kıymetleri daha yüksek olan hisse senetleri halinde birleştirmek salahiyetini haizdir. Şu kadar ki; hisse senetlerinin birleştirilmesi her pay sahibinin muvafakatine bağlıdır. 399 uncu madde hükmü mahfuzdur.

II - İMTİYAZLI HİSSE SENETLERİ:

Madde 401 - Esas mukavele ile bazı nevi hisse senetlerine kar payı veya tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir.

(Ek fıkra: 29/03/2011-6215 S.K./15.md.) Pay sahipleri arasında Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşları bulunan anonim şirketlerde ve iştiraklerinde; kamu tüzel kişileri ile kamuya yararlı dernek ve vakıflar lehine tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer pay sahiplerinden biri veya birkaçı lehine bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez.

(Ek fıkra: 29/03/2011-6215 S.K./15.md.) İkinci fıkraya aykırı esas mukaveleler, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren altı ay içinde anılan fıkra hükmüne uygun hale getirilir. Gerekli esas mukavele değişikliklerinin ve uyarlamalarının bu süre içinde gerçekleştirilmemesi halinde, ilgili esas mukavele hükümleri bu sürenin dolduğu tarihte kendiliğinden geçersiz hale gelir ve esas mukavelede öngörülen imtiyazların tümü kanunen sona erer.

B - İNTİFA SENETLERİ:

I - İHDASI:

Madde 402 - Umumi heyet, esas mukavele gereğince veya esas mukaveleyi değiştirerek, bedeli itfa olunan payların sahipleri, alacaklılar, kurucular veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri ihdasına karar verebilir.

İlk esas mukavelede derpiş edilmiş olmadıkça kurucular, lehine intifa senetleri ihdas olunamaz.

İntifa senetleri sahipleri, 429 - 432 nci maddelere tabi bulunan bir heyet teşkil ederler. Şu kadar ki; intifa senetlerinin ihdası esnasında daha ağır hükümler konmuş olmadıkça bu heyet kararlarını mevcudun mutlak ekseriyetiyle verir.

II - HÜKÜMLERİ:

Madde 403 - İntifa senedi sahiplerine azalık hakları verilemez; ancak, safi kazanca veya tasfiye neticesine iştirak yahut yeni çıkarılacak hisse senetlerini alma hakları tanınabilir.

C - DEVİR YASAĞI:

Madde 404 - Ayın karşılığı olan hisse senetlerinin şirketin tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devri hükümsüzdür.

(Ek fıkra: 16/06/2009-5904 S.K./30.mad) 13/6/2006 tarihli ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine göre yapılacak bölünmelerde bu hüküm uygulanmaz.

D - SERMAYE KOYMA BORCU:

I - ŞÜMULÜ:

Madde 405 - Pay sahibi, hisse senetlerinin çıkarılması sırasında tayin olunan ve hisse senetlerinin itibari kıymetine müsavi veya ondan yüksek olan pay bedelinden fazla bir şey ödemeye esas mukavele ile dahi mecbur tutulamaz.

Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri istiyemezler; tasfiye payına mütaallik hakları mahfuzdur.

Hisse senetlerinin devri şirketin muvafakatine bağlı olan hallerde esas mukavele hissedarlara esas sermayeye iştirak borcundan başka muayyen zamanlarda tekerrür eden mevzuu para olmıyan edalarda bulunmak mükellefiyetini de yükleyebilir. Bu mükellefiyetlerin mahiyet ve şümulü hisse senetlerine ve ilmuhaberlere yazılır. Bu gibi tali mükellefiyetler hakkında esas mukavele ile cezai şart kabul edilebilir.

II- TEMERRÜT:

1. ÖDEMEYE DAVET:

Madde 406 - Payların bedelleri esas mukavelede başkaca hüküm bulunmadıkça pay sahiplerinden ilan suretiyle istenir.

2. TEMERRÜDÜN HÜKÜMLERİ:

A - UMUMİ OLARAK:

Madde 407 - Sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmiyen pay sahibi ihtara lüzum olmaksızın temerrüt faizi ödemekle mükelleftir.

İdare meclisi bundan başka mütemerrit ortağı iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından mahrum etmeye ve yerine başka ortak almaya ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye salahiyetlidir. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 37 nci maddede yazılı gazetede ve ayrıca esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilan olunur.

Esas mukavele ile pay sahipleri temerrüt halinde cezai şart ödemeye mecbur tutulabilirler.

Şirketin tazminat hakları mahfuzdur.

B - USUL:

Madde 408 - 407 nci maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarının tatbikı için idare meclisi tarafından mütemerrit ortağın 37 nci maddede yazılı gazete ile ve esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilan suretiyle bir ay zarfında ödemeye davet ve aksi halde haklarından mahrum ve cezai şartın tahsil edileceğinin ihtar edilmesi şarttır.

Nama yazılı hisse senetleri sahiplerine bu davet ve ihtar taahhütlü mektubla yapılır.

Şirket bilhassa yeni pay sahibinin ödemeleriyle kapanmayan açıkların tazminini mütemerrit ortaktan istiyebilir.

419 uncu madde hükmü mahfuzdur.

E - HİSSE SENETLERİ:

I - NEVİLERİ:

1. UMUMİ OLARAK:

Madde 409 - Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lazımdır.

Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamile yazılı hisse senetleri veya ilmühaberler çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar hükümsüzdür. Hüsnüniyet sahiplerinin tazminat hakları mahfuzdur.

2. DEĞİŞTİRME:

Madde 410 - Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça çıkarılan hisse senetlerinin nev'i değiştirilebilir. Şu kadar ki; nama yazılı senetlerin hamiline yazılı senetlere çevrilmesi için de pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

3. İLMÜHABERLER:

Madde 411 - Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir.

Hamiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı ilmühaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre devrolunabilir. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak ihbar tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

II - ÇIKARMA:

1. TESCİLDEN ÖNCE:

Madde 412 - Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır.

Tescilden önce hisse senetleri çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan mesuldür.

2. SENETLERİN ŞEKLİ:

Madde 413 - Hisse senetlerinin şirketin unvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nevi ve itibari kıymetini ihtiva etmesi ve şirketin namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.

Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametgahını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

III - YIPRANMIŞ SENETLER:

Madde 414 - Bir hisse senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmıyacak derecede yıpranmış veya bozulmuş olursa, esas münderecatı ve ayırdedici alametlerinin tereddütsüz anlaşılması kabil bulunduğu takdirde, sahibi masraflarını peşin ödemek şartiyle şirketten yeni bir senet ve ilmühaber istemek hakkını haizdir.

IV - HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:

1. HAMİLE YAZILI SENETLER:

Madde 415 - Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.

2. NAMA YAZILI SENETLER:

A - DEVİR KABİLİYETİ:

Madde 416 - Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir.

Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.

B - PAY DEFTERİ:

Madde 417 - Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.

Hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz.

İdare meclisi, kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder.

Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir.

C - KAYITTAN İMTİNA:

Madde 418 - Şirket, devir keyfiyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.

Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.

Hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.

Hisse senetleri, miras, karı - koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoliyle iktisap edilmiş ise teminat istenemiyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; idare meclisi azaları veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değeri üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir.

D - KARŞILIKLARI TAMAMEN ÖDENMEMİŞ OLAN HİSSE SENETLERİ:

Madde 419 - Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa tali borçları yerine getirmekle mükellef olur.

Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması esnasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse hisse senedini başkasına devrettiği takdirde bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğer ki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihlerinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ve hisse senedini iktisabeden kimse paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olsun.

Hisse senedini devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.

ALTINCI KISIM : TAHVİLLER

A - TARİFİ:

Madde 420 - Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine (Tahvil) denir.

B - TAHVİL ÇIKARMA:

I - ŞARTLAR:

1. İKİNCİ ÇIKARMA:

Madde 421 - Çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen alınmadıkça ikramiyeli veya ikramiyesiz yenileri çıkarılamaz.

2. EN ÇOK MİKTAR:

Madde 422 - Anonim şirketlerin çıkaracakları tahviller, esas sermayenin ödenen ve tasdik olunmuş son bilançoya göre mevcudiyeti anlaşılan miktarını aşamaz.

3. UMUMİ HEYET KARARI:

Madde 423 - (Değişik madde: 16/06/1989 - 3585/4 md.)

Esas mukavele, tahviller çıkarılmasına müsait bulunsa bile, bu hususta umumi heyet tarafından karar verilmesi lazımdır. Bu kararın muteber olması için 388 inci maddenin üçüncü fıkrasındaki müzakere nisabının ve son fıkrasındaki ekseriyetin vücudu şarttır. Umumi heyetçe verilen karar, tescil ve ilan edilmedikçe infaz edilemez.

II - SATINALMA TAAHHÜTLERİ:

1. MAHKEMENİN TASDİKİ:

Madde 424 - (Mülga madde: 24/06/1995 - KHK - 559/13 md.)

2. İZAHNAME:

Madde 425 - Tahvil çıkarmak için halka müracaat etmek istiyen idare meclisi, aşağıdaki cihetleri ihtiva eden bir izahname neşrine mecburdur:

1. Şirketin unvanı, mevzuu, merkez ve müddetini;

2. Esas sermayenin miktarını;

3. Esas mukavele tarihini ve bunda değişiklikler yapılmışsa bunların da tarihiyle ilan edildikleri tarihleri;

4. Şirketçe tasdik edilmiş son bilançoya göre şirketin durumunu;

5. Çıkarılmış ve çıkarılacak tahvillerin itibari kıymetlerinin tutarını ve bu kıymetlerin şirkete ödeme suretini ve her tahvilin itibari kıymetiyle verilecek faizinin miktarını, nama yazılı veya hamiline ait olduğunu ve tahvillerin itfa sureti ve zamanını;

6. Tahvil çıkarılmasına dair umumi heyet kararının tescil ve ilan tarihini;

7. Şirketin menkul veya gayrimenkulleri, evvelce çıkarılan tahvillerden veya diğer bir sebepten dolayı rehnedilmiş veyahut teminat gösterilmişse bu cihetleri.

Bu izahnamenin tahvillerin tedavül mevkiine çıkarılmasından en az on beş gün önce neşir ve ilan edilmesi lazımdır.

3. TAAHHÜDÜN ŞEKLİ:

Madde 426 - Tahvillerin satınalınması taahhüdü yukarıki maddede anılan izahnameyi ihtiva eden ve iki nüshadan ibaret varaka üzerine yazılıp imzalanmak suretiyle yapılır.

III - TAHVİLLERİN ŞEKLİ:

Madde 427 - Tahvillere izahnamede zikri gereken hususlardan başka tahvillerin ana sermaye ve faizlerinin ödeme şartları ve varsa itfa planı yazılmak lazımdır.

Tahvillerin şirket namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza, damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.

IV - TAHVİL DEFTERİ:

Madde 428 - Tahvil çıkarıldığı takdirde şirketçe nama yazılı tahvillerin kaydına mahsus bir defter tutulur.

C - TAHVİL SAHİPLERİNİN UMUMİ HEYETİ:

I - TOPLANTIYA DAVET:

Madde 429 - İdare meclisi veya murakıplar, tahvil sahiplerini umumi heyet halinde icabında toplantıya davet edebilirler. Tedavülde bulunan tahvillerin bedelleri tutarının beşde birine sahip olanların talebi halinde de umumi heyeti toplantıya davete mecburdurlar. Tahvil sahiplerinin toplantıya daveti ve toplanma talebinde bulunanların ihtiyaç halinde mahkemeden izin alma salahiyetleri şirket umumi heyetinin toplantıya daveti hakkındaki hükümlere tabidir.

II - UMUMİ HEYETİN SALAHİYETLERİ:

Madde 430 - Tahvil sahiplerinin umumi heyeti aşağıdaki hususlar hakkında müzakere yapıp karar vermek salahiyetini haizdir:

1. Tahvil sahiplerine ait hususi teminatın azaltılması veya kaldırılması;

2. Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödenme şartlarının değiştirilmesi;

3. İtfa müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi;

4. Tahvil sahiplerinin alacaklarına mukabil hisse senedi almalarının kabul edilmesi;

5. Yukarıki hususların icrasına ve gayrimenkul teminatı azaltılmasına veya kaldırılmasına dair muamelelerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya müteaddit temsilci tayini.

III - EKSERİYET:

Madde 431 - Yukarıki maddenin 1,2,3 ve 4 sayılı bentlerinde yazılı hususlara ait kararların bütün tahvil sahipleri hakkında muteber olması için tedavülde bulunan tahvillerin üçte ikisini temsil eden tahvil sahiplerinin reyi şarttır.

5 inci bentte bahsolunan temsilcinin tayini için, mezkur tahvillerin yarısını temsil eden tahvil sahiplerinin reyi kafidir.

IV - CETVEL:

Madde 432 - Tahvil sahipleri umumi heyetinin toplantısından önce, idare meclisi tedavülde bulunan tahvillerin bir cetvelini yaparak tahvil sahiplerinin görebilecekleri bir yere asar.

D - İDARE MECLİSİ AZALARININ MESULİYETİ:

Madde 433 - Bu kısımda yazılı hükümlere aykırı harekette bulunan idare meclisi azaları, ilgililere karşı 336 ve sonraki maddeler hükümlerince mesuldürler.

YEDİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI VE TASFİYESİ

A - İNFİSAH:

I - SEBEPLERİ:

1. UMUMİ OLARAK:

Madde 434 - Anonim şirketler şu sebeplerden biri ile münfesih olur:

1. Akdolundukları müddetin sona ermesi;

2. Şirket maksadının husulü veya husulünün imkansızlığı;

3. Şirket sermayesinin 324 üncü madde gereğince üçte ikisinin zıyaı;

4. Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi;

5. Şirket alacaklılarının 436 ncı maddeye göre talepte bulunması;

6. Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku;

7. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi;

8. Şirketin iflasına karar verilmiş olması;

9. (Değişik bent: 16/06/1989-3585/5 md.) 388 inci maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumi heyetçe feshe karar verilmiş olması.

274 üncü madde ile 299 uncu maddenin son iki fıkrası hükümleri mahfuzdur.

2. HUSUSİ HALLER:

A - PAY SAHİPLERİ SAYISININ DÜŞMESİ VEYA ORGANLARIN EKSİKLİĞİ;

Madde 435 - Şirketin tescilinden sonra hakiki pay sahiplerinin sayısı beşten aşağıya düşer veya şirketin kanunen lüzumlu organlarından biri mevcut olmaz yahut umumi heyet toplanamazsa, pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Ticaret Vekaletinin talebi üzerine, mahkeme şirketin durumunu kanuna uygun hale ifrağ için münasip bir müddet tayin eder ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir.

Davanın açılmasını mütaakıp mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine lüzumlu tedbirleri alabilir.

B - ESAS SERMAYENİN ÜÇTE İKİSİNİN KAYBI:

Madde 436 - Şirketin alacaklıları esas sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin feshini dava edebilirler. Ancak, davacının alacağına karşı muteber teminat gösterilmesi halinde fesih kararı verilmez.

C - İFLAS:

Madde 437 - İflas halinde tasfiye iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil salahiyetlerini ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için muhafaza ederler.

II - HÜKÜMLERİ:

1. TESCİL VE İLAN:

Madde 438 - İnfisah iflastan başka bir sebepten ileri gelmişse idare meclisince ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta fasıla ile üç defa ilan ettirilir. İlana şirket alacaklılarının vesikalariyle beraber bir yıl içinde müracaat etmeleri lüzumu yazılır. Bu müddetin başlangıcı, üçüncü ilan tarihidir.

2. TASFİYE HALİ:

Madde 439 - Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir amme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri hariç olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer.

Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.

III - ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU:

Madde 440 - Şirket tasfiye haline girince organların vazife ve salahiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan fakat ve mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılamıyan muamelelere inhisar eder.

Tasfiye işlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere umumi heyet tasfiye memurları tarafından, toplantıya davet edilir.

B - TASFİYE:

I - TASFİYE MEMURLARI:

1. TAYİN:

Madde 441 - Esas mukavele veya umumi heyet karariyle ayrıca tasfiye memuru tayin edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tayin kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mutat bir ücrete hak kazanırlar.

İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur.

2. AZİL:

Madde 442 - Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tayin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi azası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.

Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir. Bunlar kendilerini tescil ve ilan ettirirler.

3. AKTİFLERİ SATMA SALAHİYETİ:

Madde 443 - Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık suretiyle de satabilirler.

(Değişik fıkra: 16/06/1989-3585/6 md.) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararı gereklidir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

II - TASFİYE İŞLERİ:

1. İLK ENVANTER VE BİLANÇO:

Madde 444 - Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilançosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikine sunarlar.

226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır.