Kabul Tarihi: 29/06/1956 Yayımlandığı Resmi Gazete Tarihi

B - ORTAKLARIN SAYISI:

Madde 504 - Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.

Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.

C - MURAKABE:

I - ŞEKLİ:

Madde 505 - Limitet şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdiki şarttır.

II - MUHTEVASI:

1. MECBURİ KAYITLAR:

Madde 506 - Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması lazımdır:

1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezi;

2. İşletmenin konusu;

3. Esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları;

4. Şirketin yapacağı ilanların şekli;

5. Şirketin müddeti.

2. SERMAYE:

A - MİKTARI:

Madde 507 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK - 559/9 md.)

Limited şirketin esas sermayesinin en az beşmilyar Türk lirası olması şarttır.

Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk lirası veya bunun katları olması lazımdır.

Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.

Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir

B - AYNI NEV’İNDEN:

Madde 508 - Ortaklardan biri, sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse mukavelede; aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas sermayeden kendine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça yazılı olması şarttır.

Şirketin ortak veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devralması kararlaştırılmış bulunuyorsa mukavelede: devralınacak mali kıymet, devredenin ad ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.

D - KURULUŞ:

I - İZİN:

Madde 509 - (Mülga fıkra: 11/06/2003 - 4884 S.K./5. md.)

285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limitet şirketlerde de caridir.

II - TESCİL:

1. TALEP:

Madde 510 - (Değişik fıkra: 11/06/2003 - 4884 S.K./4. md.) Müdürler, 31 inci madde hükümlerine uygun olarak şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline kaydedilmesini talep ederler.

Bu maksatla verilecek dilekçede şunlar yazılır:

1. Bütün ortakların ad ve soyadları, ikametgahları, tabiiyetleri;

2. Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile ödediği sermaye miktarı;

3. İster ortak, ister üçüncü şahıs olsun, müdürlerin ad ve soyadları;

4. Şirketin ne suretle temsil edileceği.

(Mülga fıkra: 11/06/2003 - 4884 S.K./4. md.)

Dilekçe sahiplerinin bundan başka, dilekçede her ortağın koyacağı sermayeyi tamamen taahhüt etmiş ve bu sermayeye mahsuben kanun veya mukavelenin tesbit ettiği miktarı ödemiş, yahut mukavelede yazılı aynı sermaye ile karşılamış olduğunu bildirmeleri lazımdır.

2. TESCİL VE İLAN:

Madde 511 - İnceleme sonunda kanuni şartları haiz bulunduğu anlaşılan limitet şirket, aşağıdaki hususlara şamil olmak üzere, ticaret siciline tescil ve ilan olunur:

1. Mukavele tarihi;

2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;

3. İşletme konusu ve şirketin müddeti;

4. Ortaklardan her birinin ad ve soyadı, ikametgahı ve tabiiyeti, bir hükmi şahıs bahis konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi;

5. Esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları;

6. Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu ve bunların taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği;

7. Müdürlerin ad ve soyadları; ikametgahları ve tabiiyetleri;

8. Şirketin ne suretle temsil edileceği;

9. Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı.

III- HÜKMİ ŞAHSİYET:

Madde 512 - Şirket, ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.

Tescilden önce şirket namına muamelelerde bulunulmuş ise muameleyi yapanlar şahsen ve müteselsilen mesul olurlar.

Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa muameleyi yapanlar mesuliyetten kurtulur ve yalnız şirket mesul olur.

E - MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ:

I - KARAR:

Madde 513 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK - 559/10 md.)

Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyle değiştirilebilir.

Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla verilmesi gerekir.

II - KARARIN TEKEMMÜLÜ:

Madde 514 - (Mülga madde: 11/06/2003 - 4884 S.K./5. md.)

III - TESCİL VE İLAN:

Madde 515 - Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

IV - ESAS SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ:

1. ARTIRILMASI:

Madde 516 - Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartiyle esas sermaye artırılabilir.

Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.

2. AZALTILMASI:

Madde 517 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK -559/11 md.)

Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı ile şirket sermayesi, bu Kanunun 507 nci maddesi ile belirlenen miktarlardan aşağı indirilemez.

Anonim şirketlere ait hükümler esas sermayenin azaltılması hakkında tatbik olunur. Şu kadar ki, zarar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığın amortisman yoluyla kapatılması maksadı güdülse bile alacaklılar davet ve bildirilen alacaklar tediye ve temin olunur.

İKİNCİ KISIM : ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI

A - PAYLAR:

I - UMUMİ OLARAK:

Madde 518 - Sermaye payı, konulması taahhüt edilen sermayeye göre tayin olunur.

Sermaye payı ortaklar arasında dahi ancak aşağıdaki hükümler dairesinde devredilebilir ve miras yoliyle geçer.

Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılırlar.

Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması şarttır.

II - PAY DEFTERİ VE ORTAKLIK LİSTESİ:

Madde 519 - Paylar hakkında bir defter tutulur. Ortakların ad ve soyadları, pay miktarları, vukubulan ödemeler, payların devir ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur.

Her takvim yılı başında ticaret sicil memuruna, ortakların ad ve soyadlarını, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödediği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilir. Son listenin tevdi tarihinden itibaren her hangi bir değişiklik olmamışsa liste verilmez. Yalnız, bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir.

Pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulması veya verilen malumatın yanlış olması yüzünden husule gelecek zarardan; müdürler şahsan ve müteselsilen mesuldürler.

III - İNTİKAL:

1. DEVİR:

Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.

Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.

2. MİRAS, KARI KOCA MALLARININ İDARESİ:

Madde 521 - Bir payın miras yoliyle veya karı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için, ortakların, muvafakatine lüzum yoktur.

Mukavelede aksine bir şart varsa ortaklar, payı hakiki değeri üzerinden satınalınacak üçüncü bir şahsı göstermedikçe muvafakatten imtina edemezler. İlgililerin muvafakat için şirkete müracaatları tarihinden itibaren bir ay içinde üçüncü şahıs gösterilmediği takdirde muvafakat edilmiş sayılır.

IV - CEBRİ İCRA:

1. ŞİRKETİN FESHİNİ İHBAR VE İNFİSAHI:

Madde 522 - Ortaklardan birinin iflası halinde iflas idaresi en az altı ay önce ihbar etmek şartiyle şirketin feshini istiyebilir. Ortaklardan birinin payını haczettirmiş olan alacaklı da ayni hakka sahiptir.

Böyle bir ihbar neticesinde şirket infisah ederek tasfiye haline girerse tasfiye memurları, aleyhine takibat yapılan ortağa düşen tasfiye payını iflas idaresine veya icra dairesine vermeye mecburdurlar.

2. İNFİSAHIN ÖNLENMESİ:

Madde 523 - İnfisahın tescilinden önce aşağıdaki şartlardan birisi gerçekleştiği takdirde şirket fesih ve tasfiye olunamaz:

1. Şirket veya ortaklar, iflas masasının veya takibatta bulunan alacaklının haklarını öderse;

2. Payın iflas idaresi veya icra dairesi marifetiyle ve açık artırma yoliyle satılmasına ve pay kendisine ihale olunan kimsenin yeni bir ortak olarak şirkete girmesine diğer bütün ortaklar muvafakat ederlerse;

3. Pay, bütün ortaklarla iflas idaresi veya icra dairesinin muvafakatiyle başka bir ortak veya üçüncü şahıs tarafından devralınırsa;

4. Esas sermayenin ekseriyetini temsil eden ortakların sayı itibariyle ekseriyeti aleyhinde takibat yapılan ortağın koymuş olduğu sermayenin hakiki bedelini alarak şirketten çıkarılmasına karar verirse.

Dördüncü bentte yazılı halde hakkının tasfiyesi maksadiyle ortağa verilecek para yüzünden esas sermayenin itibari değeri düşecek olursa, esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler tatbik olunur.

Pay bedelinin veya ödenecek paranın iflas idaresine veya icra dairesine verilmesi şarttır.

V - PAYLARIN DEVİR İÇİN BÖLÜNMESİ:

Madde 524 - (Değişik fıkra: 09/12/2004 - 5274 S.K./2.mad) *1* Mukavelede aksine hüküm olmadıkça, her bölümü yirmibeş Yeni Türk Lirasından aşağı olmamak şartıyla bir payın bölünmesi ve bölünmüş payların devri caizdir.

Bölme ve devir muamelelerinin muteber olması için tam bir payın devri hakkındaki hükümlerin tatbik olunması şarttır.

VI - PAYIN DİĞER BİR ORTAK TARAFINDAN İKTİSABI:

Madde 525 - Payın intikali hakkındaki hükümler, payın diğer bir ortak tarafından iktisabı halinde de tatbik olunur.

Bir ortak diğer bir ortağın payını kısmen veya tamamen elde ederse koyduğu sermayenin itibari değeri o nispette artar.

VII - PAYLARIN ŞİRKET TARAFINDAN İKTİSABI VEYA REHİN OLARAK KABULÜ:

Madde 526 - Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirilmedikçe payların şirket tarafından iktisabı veya rehin olarak kabulü muteber olmaz; meğer ki bu muameleler esas sermayeye iştirakten doğmayan alacakların ödenmesi maksadiyle vukubulsun.

Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirildikten sonra paylar ortaklık tarafından iktisap edilebilirse de bunların bedelleri ancak ortaklık mallarının esas sermayeyi aşan kısmı ile ödenebilir; aksi takdirde muamele muteber olmaz.

VIII - BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT PAY:

Madde 527 - Bir pay birden fazla ortağa ait olduğu takdirde bunların müşterek bir temsilci tayin etmeleri gerekir.

Bu durum devam ettikçe ortaklar payla ilgili ödemeler dolayısiyle ortaklığa karşı müteselsilen mesul olurlar.

B - SERMAYE KOYMA BORCU:

I - ÖDEME:

Madde 528 - Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar; koymayı taahhüt ettikleri sermayeleri itibari değerleri nispetinde para olarak ödemeye mecburdurlar. Ayın nevinden sermaye hakkındaki hükümler mahfuzdur.

Esas sermayenin azaltılması hali müstesna olmak üzere, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi tecil olunamıyacağı gibi ortakların bu borçtan ibra edilmeleri de caiz değildir.

II - TEMERRÜT:

1. ŞİRKETTEN ÇIKARMA:

Madde 529 - Sermaye koyma borcunu tayin edilen müddet içinde yerine getirmiyen ortak, temerrüt faizini ve şirket mukavelesine cezai bir şart konmuşsa bunu da ödemekle mükelleftir.

Noter marifetiyle ve on beş günden aşağı olmamak üzere tayin edilecek müddetlerle iki defa yapılan ihtara rağmen sermaye koyma borcunu ödemiyen ortak şirketten çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın ödemediği borçtan dolayı mesuliyeti eskisi gibi devam eder.

2. PAYIN PARAYA ÇEVRİLMESİ:

Madde 530 - Şirketten çıkarılan ortağın payı diğer bir ortak tarafından hakiki değeri üzerinden devralınamadığı takdirde şirket tarafından açık artırma yoliyle satılabilir. Çıkarılan ortak da dahil olduğu halde bütün ortakların muvafakatiyle payın diğer bir şekilde paraya çevrilmesi caizdir.

Elde edilen paradan ortağın borcu kesildikten sonra geri kalanı ortağa verilir.

3. AÇIK ÇIKMASI HALİNDE MESULİYET:

Madde 531 - Çıkarılan ortağın payı paraya çevrildiği halde elde edilen para şirkete olan borcuna yetmezse, adı geçen ortağın pay defterine kaydedildiği tarihten önce beş yıl içinde pay defterine kayıtlı bütün selefleri aradaki farktan dolayı şirkete karşı ikinci derecede mesul olurlar. Ancak, çıkarma tarihine göre en az on yıl evvel ortak sıfatını kaybetmiş olanlar bu hükümden müstesnadır.

Bu mesuliyet kayıt sırasına göre olup ödemede bulunan eski ortağın, kendisinden önce gelen kimselere rücu hakkı vardır.

Ancak, sıra itibariyle sonra gelen kimse, davet tarihinden itibaren bir aylık müddet içinde ödemede bulunmadığı takdirde ondan önce gelene müracaat edilir.

C - ORTAKLARIN MESULİYETİ:

Madde 532 - Ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, mesuliyetten kurtulurlar. Şu kadar ki, ortaklara koydukları sermaye kısmen veya tamamen geri verilmiş veya haksız yere kar yahut faiz ödenmiş ise aldıkları para nispetinde mesuldürler.

Ortaklığın infisahı veya iflası halinde tasfiye memurları veya iflas idaresi, ortakların ödemeleri gereken borcu yukarıdaki hükümlere göre tesbit ve talebederler.

Diğer ortaklar, karşılığı henüz tamamiyle ödenmemiş olan şirket paylarının şirketçe muteber şekilde devir veya rehin alınması halinde, pay karşılığının ödenmemiş olan miktarı nispetinde, müteselsil olarak mesul tutulurlar.

D - KARA İŞTİRAK:

I - UMUMİ OLARAK:

Madde 533 - Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş olan safi kardan pay alırlar.

Ortaklara, koydukları sermaye için faiz verilemez.

II- BİLANÇO VE YEDEK AKÇELER:

Madde 534 - Anonim şirketin bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da tatbik olunur.

III - HAKSIZ ALINAN KAR PAYLARININ GERİ VERİLMESİ:

Madde 535 - Haksız yere kar almış olan ortak veya müdür, bunları geri vermekle mükelleftir.

Hüsnüniyet sahibi oldukları takdirde ortak veya müdürün geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için lazım olan miktarı aşamaz.

Geri alma hakkı; paranın alındığı tarihten beş yıl, hüsnüniyete dayanan hallerde iki yıl sonra müruruzamana uğrar.

ÜÇÜNCÜ KISIM : ŞİRKETİN TEŞKİLATI

A - ORTAKLAR UMUMİ HEYETİ:

I - KARARLAR:

Madde 536 - Anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur.

Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir.

Her iki halde ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür.

Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada dahi tatbik olunur.

II- REY HAKKI:

Madde 537 - (Değişik fıkra: 24/06/1995-KHK-559/12 md.) Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça her ortağın rey hakkı koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanır. Her yirmibeşmilyon Türk lirası bir rey hakkı verir.

Rey hakkından mahrumiyete dair mukaveleye konan kayıtlar hükümsüzdür.

Hakkında ibra kararı verilecek ortak, bu kararın ittihazında rey hakkını kullanamaz.

III- TOPLANTIYA ÇAĞIRMA:

Madde 538 - Ortaklar umumi heyeti müdürler tarafından her yılda bir defa ve iş yılının sona ermesini takibeden üç ay içinde toplantıya çağırılacağı gibi, şirket mukavelesi hükümlerince veya şirketin menfaatleri gerektirdikçe dahi çağırılır.

Esas sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, toplantının maksadını göstermek suretiyle, umumi heyetin toplantıya çağırılmasını yazılı olarak istiyebilir.

Müdürler bu talebi münasip bir müddet içinde yerine getirmedikleri takdirde mahkeme teklif sahiplerinin talebi üzerine umumi heyetin toplantıya çağırılmasına karar verir.

Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.

Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler. Böyle bir toplantıda bütün ortaklar hazır olmak şartiyle, umumi heyetin salahiyetine dahil olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.

IV - SALAHİYETLER:

Madde 539 - Umumi heyet aşağıdaki salahiyetleri haiz olup bunları başka bir organa devredemez:

1. Şirket mukavelesini değiştirmek;

2. Müdürleri tayin ve azletmek;

3. Müdür olmıyan ortaklara bahşedilen kontrol hakları mahfuz kalmak şartiyle

murakıpları tayin ve azletmek;

4. Kar ve zarar hesabını ve bilançoyu tasdik ve safi karın kullanma şeklini tayin etmek;

5. Müdürleri ibra etmek;

6. Payların bölünmesi hakkında karar vermek;

7. Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya münferit ortaklara karşı haiz olduğu tazminat taleplerini dermeyan etmek.

Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça umumi heyet, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayeye mahsuben ödiyecekleri paraların ödeme gününü tesbit ve ticari mümessillerle, bütün ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri tayine salahiyetlidir.

B - İDARE VE TEMSİL:

I - MÜDÜRLER:

1. ORTAK OLANLAR:

Madde 540 - Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.

Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir.

Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta umumi heyetin ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile mezun ve mecbur değildirler.

Limitet şirketin temsilcileri arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına limitet şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limitet şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilan edilir.

2. ORTAK OLMAYANLAR:

Madde 541 - Şirket mukavelesi veya umumi heyet karariyle şirketin idare ve temsili, ortak olmıyan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur.

II- TEMSİL SALAHİYETİ:

1. ŞÜMULÜ:

Madde 542 - Müdürlerin haiz oldukları temsil salahiyetinin şümul ve tahdidi hakkında, anonim şirketin idare meclisine dair olan 321 inci madde hükmü tatbik olunur.

Vazifelerini ifa dolayısiyle müdürlerin işlemiş oldukları haksız fiillerden şirket mesul olur.

2. KALDIRILMASI:

Madde 543 - Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirkete dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.

Ortak olmıyan müdür umumi heyet karariyle her zaman azlolunabilir. Azlolunan müdürün mukaveleden doğan hakları mahfuzdur.

3. İMZA ŞEKLİ:

Madde 544 - Şirket namına yapılacak yazılı beyanlarda, şirketin unvaniyle beraber müdürlerin kendi imzalarının da bulunması lazımdır.

Şirket tarafından tanzim edilecek mektup, evrak ve vesikalarda; şirketin unvaniyle birlikte esas sermaye miktarının gösterilmesi şarttır.

4. TİCARİ MÜMESSİL VE VEKİLLERİN TAYİNİ:

Madde 545 - Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare salahiyetini haiz olan ticari vekiller, ancak umumi heyet karariyle tayin olunabilir. Bununla beraber her müdür, bunları azletmek salahiyetine sahiptir.

5. SERMAYENİN KISMEN KAYBI:

Madde 546 - Esas sermayenin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa, yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirket hakkındaki 324 üncü madde hükmü tatbik olunur.

6. REKABET YASAĞI:

Madde 547 - Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremiyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak, komanditer ortak veya limitet şirketin azası sıfatiyle iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.

C - MURAKABE:

Madde 548 - Ortakların sayısı yirmiyi aşan limitet şirketlerde bir veya birden fazla murakıp bulunur. Bu fasılda başka bir hüküm bulunmadığı takdirde anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limitet şirket murakıplarına da tatbik olunur.

Ortaklarının sayısı yirmi ve yirmiden az olan limitet şirketlerde, idare hak ve vazifesi bütün ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmıyan ortaklar Borçlar Kanununun 531 inci maddesinde yazılı haktan faydalanabilirler.

DÖRDÜNCÜ KISIM : İNFİSAH VE AYRILMA

A - İNFİSAH SEBEPLERİ:

Madde 549 - Şirket şu hallerde infisah eder:

1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle;

2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla;

3. Şirketin iflasına karar verilmesiyle;

4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme karariyle;

5. Kanunda yazılı sair hallerde.

B - TESCİL:

Madde 550 - Müdürler, iflastan gayrı bir sebeple vukubulan infisahı tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline bildirirler.