ŞİRKETLERLE İLGİLİ YASAYI BİRLEŞTİREN VE DEĞİŞTİREN YASA
7/51
35/54
Kısa İsim
28/1974
7/1977
30/1983
28/1987
65/1989
56/1991
42 /1997
16 Şubat, 1951
1. Bu Yasa, Şirketler Yasası olarak isimlendirilir.
Tefsir
2. Bu Yasada, metin başka türlü gerektirmedikçe aşağıdaki deyimler aşağıda kendilerine verilen anlamları taşırlar; yani:-
“A Tablosu” Birinci Cetveldeki A Tablosunu anlatır;
“Alacaklıların Gönüllü Tasfiyesi” 266’ıncı maddenin (4)üncü fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır
“ana sözleşme”, bir şirketin kuruluşta ilk yapıldığı şekliyle veya herhangi bir mevzuat uyarınca değiştirilmiş şekliyle ana sözleşmesini anlatır;
“asgari iştirak” veya “asgari iştirak taahhüdü” 47’nci maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“bağışık özel şirket”, 123’üncü maddenin (4)’üncü fıkrasında tanımlanan bağışık bir özel şirketi anlatır;
30/83
“Bakanlar Kurulu”, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Bakanlar Kurulunu anlatır;
30/83
“Bakanlık”, ekonomi işlerinden sorumlu Bakanlığı anlatır.
Bölüm 123.
10/59
34/59
9/60
“banka tatili”, Banka Tatilleri Yasası uyarınca bankaların tatil olduğu günü anlatır;
“belge”, celbname, ihbar, bildiri, emir ile sair yargısal süreçlerle ilgili belgeleri ve sicil veya kayıt veya kütükleri anlatır;
“Cumhuriyet” Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devletini anlatır;
“direktör”, hangi ad veya ünvan altında olursa olsun direktör mevkiini işgal eden herhangi bir kişiyi anlatır;
+“dominyon sicili”, 114’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“düzenlenmiş”, “belirlenmiş”,”saptanmış” bu Yasanın şirketlerin tasfiyesine ilişkin kuralları ile ilgili olarak, genel tüzüklerle düzenlenmiş, belirlenmiş veya saptanmış olanı, ve bu Yasanın öteki kuralları ile ilgili olarak da, Bakanlar Kurulunca yapılacak tüzükler veya emirnamelerle düzenlenmiş, belirlenmiş veya saptanmış olanı anlatır;
“defter ve evrak” ve “defter veya evrak”, deyimleri hesapları, senetleri, yazılımları ve belgeleri kapsar;
“genel olarak ısdar”, bir prospektusla ilgili olarak, şirketin halen üyesi olmayan veya şirket tahvili sahibi olmayan kişiler için ısdarı anlatır;
“genel tüzükler”, 333’üncü madde uyarınca yapılan genel tüzükleri anlatır ve formları da içerir;
“gönüllü tasfiye kararı”, 261’inci maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“grup hesapları”, 144’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“güvence ile sınırlı şirket”, ve “paylarla sınırlı şirket”, 3’üncü maddenin (2)’nci fıkrasının sıra ile bu deyimlere verdiği anlamı taşır.
“hamiline yazılı pay senedi” (share warrant) 81. maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır.
“hesaplar”, bir şirketin hesap şeklinde hazırlanmış veya hazırlanmamış olsun grup hesaplarını da içerir;
?
“holding şirketi”, 148’inci maddede tanımlandığı biçimde bir holding şirketi anlatır;
“iştirakçi” (contributory) 205. maddenin bu sözcüğe verdiği anlamı taşır
“iştirak listelerini açma zamanı” 50’nci maddenin bu sözcüğe verdiği anlamı taşır;
28/87
“karma şirket”, “yabancı kişi” veya “yabancı” ile üçüncü devlet uyruklu kişilerin hissedar oldukları ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliği nezdinde tescilli olan şirketleri anlatır ve böyle bir şirketin hissedar olduğu ve yine Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Şirketler Mukayyitliği nezdinde tescilli olan şirketleri de kapsar.
“kuruluş bildirgesi” veya “kuruluş beyanı” (statutory declaration) bir yemin varakasını veya yemin altında veya yeminsiz doğrulayıcı beyanla yapılan başka bir bildirgeyi anlatır.
“kuruluş genel kurulu”, 124’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır.
“kuruluş genel kurul raporu”, 124’üncü maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“Mahkeme”, bir şirket ile ilgili olarak kullanıldığında, ilgili şirketi tasfiye etmek için 209’uncu madde uyarınca yargı yetkisine sahip olan Mahkemeyi anlatır;
“mali yıl”, herhangi bir tüzel kişi ile ilgili olarak, bir yıllık bir süre olup olmadığına bakılmaksızın, bu gibi bir tüzel kişinin genel kurul toplantısında sunulan kâr ve zarar hesaplarının kapsadığı süreyi anlatır;
1949
Bölüm 191
25/1949
30/83
“mevcut şirket”, Şirketler (Sınırlı Sorumlu)Yasası veya 1949 Şirketler (Güvence ile Sınırlı)Yasası uyarınca kurulmuş ve tescil edilmiş bir şirketi anlatır;
“Mukayyitlik” veya “Şirketler Mukayyitliği”, Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesini anlatır.
“Noter tarafından tasdik edilmiş” bir tasdik memuru tarafından tasdik edilmişi de anlatır;
“özel şirket”, 29’uncu maddenin (1)’inci fıkrasının o deyime verdiği anlamı taşır;
“pay” (share) bir şirketin pay sermayesindeki payı anlatır ve bu gibi paylar ile stok arasında açıkça veya zımnen bir ayırım belirtilmedikçe stoku da kapsar;
“pay sermayesini azaltma kararı”, 64’üncü maddenin (2)’nci fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“prospektus”, halka bir şirkete iştirak etmeleri veya bir şirketin pay veya tahvilâtını satın almaları hususunda teklifde bulunan herhangi bir prospektüsü, duyuruyu, sirkuleri, ilânı veya başka çağrıyı anlatır;
“resmi kabz memuru”, 222’nci maddenin bu deyime verdiği anlamı taşır;
“şirket” bu Yasa uyarınca kurulmuş ve tescil ettirilmiş bir şirketi veya mevcut şirketi anlatır;
“Şirketler Mukayyidi” veya şirketlerin tescili ile ilgili olarak kullanıldığında “Mukayyit”, Resmi Kabz Memuru ve Mukayyidi anlatır; ve mukayyidin yetkilerini tamamen veya kısmen yerine getirmek üzere Bakanlar Kurulunun atadığı başka kişileri de kapsar;
“tahvil” (debenture), şirketin aktiflerine bir yükümlülük oluştursun veya oluşturmasın bir şirketin hamiline yazılı tahvilat payını (debenture stock), bonolarını (bonds) ve başka teminatlarını veya menkul kıymetini de içerir;
“tali şirket”, 148’inci maddede tanımlaması yapılan bir tali şirketi anlatır;
“taşınır ve taşınmaz mal” sıra ile taşınır ve taşınmaz malları anlatır;
“taşınmaz mal” aşağıdakileri içerir:-
(a)
Arazi;
(b)
binalar ve başka yapılar, herhangi bir araziye veya herhangi bir binaya veya sair yapı veya inşaata sabitleştirilmiş yapılar veya müştemilât;
(c)
ağaçlar, bağlar ve herhangi bir araziye dikilmiş veya orada yetişmekte olan başka herhangi bir şey ve onların toplanmamış herhangi bir ürünü;
(d)
herhangi bir arazi ile birlikte veya araziden ayrı olarak sahipli pınarlar, kuyular, su ve su hakları;
(e)
herhangi bir araziye veya herhangi bir binaya veya başka inşaata veya yapıya ait olan veya ait sayılan her çeşit imtiyaz, serbesti, irtifak ve
başka herhangi bir hak ve avantajlar;
(f)
Yukarıda sözkonusu herhangi bir malda bulunan taksim edilmemiş hisse.
“temerrüt cezası” ve “temerrüt eden görevli”, 375’inci maddenin sırasıyla bu deyimlere verdiği anlamı taşır;
1949
Bölüm 191 Birinci
Cetvel
“Tüzük”, bir şirketin başlangıçta yapılmış olan veya özel kararla değiştirilen şirketleşme tüzüğünü anlatır ve şirkete uygulandıkları ölçüde Şirketler (Sınırlı Sorumlu) Yasası uyarınca yapılan A tablosundaki veya Birinci Cetvelin A tablosundaki tüzükleri de içerir;
28/87
“Üçüncü Devlet Uyruklu Kişi”, “Yabancı Kişi” veya “yabancı”, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti yurttaşı Kıbrıs Türk Cemaatı
mensubu ve Kıbrıs Türk asıllı olmayan kişileri anlatır ve münhasıran bunların ortak veya hissedar oldukları şirket, ortaklık, firma veya herhangi bir kurum veya kuruluşu da kapsar;
.
“üyelerin gönüllü tasfiyesi”, 266’nci maddenin (4)’üncü fıkrasının bu deyime verdiği anlamı taşır;
“vekil”, bir kişinin dava vekili sıfatıyle hareket eden kişileri içermez;”
“kuruluş beyanı”, yeminle veya yeminsiz doğrulayıcı beyanla yapılan bir yemin varakasını veya başka beyannameyi anlatır;
“yetkili”, bir tüzel kişi ile ilgili olarak direktör, müdür veya sekreteri içerir;
“yıllık rapor”, sermayesi paylara bölünmüş bir şirket ile ilgili olarak 118’inci madde uyarınca hazırlanması gereken raporu ve sermayesi paylara bölünmemiş olan bir şirket ile ilgili olarak da 119’uncu madde uyarınca hazırlanması gereken raporu anlatır.
(2)
Direktörlerin işlem ve eylemlerinin icrası ile ilgili olarak mesleki sıfatla mütalaa veren bir kişi, bu Yasanın herhangi bir kuralı anlamında direktörlerin eylemlerini mutat olarak ondan aldıkları yöneriler veya talimatlar uyarınca yaptıkları kişi sayılmaz.
(3)
Bu Yasada tüzel kişiliğe sahip bir kuruma veya bir tüzel kişiye yapılan atıflar, sadece bir kişiden ve ondan sonra haleflerinden oluşan bir tüzel kişiyi (corporation sole) içermez biçimde, ancak Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş bir şirketi içerir biçimde yorumlanır.
(4)
Bu Yasanın, bir şirketin tüzüğünün kurallarına üstün kurallar koyan veya onları yorumlayan herhangi bir kuralı, bu Yasada başkaca öngörülmedikçe, bu Yasanın yürülüğe girdiği zaman yürürlükte olan tüzüğe olduğu kadar ondan sonra yürülüğe giren tüzüğe ilişkin olarak da uygulanır, ve ayrıca tüzüğe ilişkin uygulandığı biçimde bir şirketin anasözleşmesine de uygulanır.
I. KISIM ŞİRKETLERİN KURULMASI VE ONUNLA İLGİLİ KONULARr
Herhangi bir yasal amaç için biraraya gelen yedi veya daha çok kişi, veya kurulacak olan şirketin özel bir şirket olacağı hallerde, iki veya daha çok kişi, isimlerini bir ana sözleşmenin altına kaydederek, ana sözleşmeyi imzalamak ve bu Yasanın tescil ile ilgili öteki gereklerini yerine getirmek suretiyle sınırlı sorumluluğu olan ve tüzel kişiliğe sahip bir şirket kurabilir.
(2)
Böyle bir şirket ya -
(a)
(bu Yasada “paylarla sınırlı bir şirket” olarak anılan) üyelerin sorumluluğunu ana sözleşmeye göre üyelerin her birinin sahibi olduğu paylardaki eğer varsa, ödenmemiş miktarla sınırlandıran bir şirket ; ya da
(b)
(bu Yasada “güvence ile sınırlı bir şirket” olarak anılan) ana sözleşme ile üyelerinin sorumluluğunu, üyelerin her birinin şirketin tasfiye edilmesi halinde, ana sözleşmeye göre şirket aktiflerine katkıda bulunmayı üstlendikleri miktarla sınırlandıran bir şirket ;
.
olabilir.
Ana Sözleş-
me İle İlgi-
4.
(1)
Her şirketin ana sözleşmesinde aşağıdakilerin berlirtilmesi gerekir -:
li Gerekler
(a)
Adının son kelimesi “limited” olması kaydıyle her şirketin adı; ;
(b)
Şirketin amaçları;
(2)
Şirket gerek paylarla, gerekse güvence ile sınırlı olsun, her şirketin ana sözleşmesinde üyelerinin sorumluluğunun sınırlı olduğunun belirtilmesi gerekir..
(3)
Güvence ile sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinde, şirketin bir üyesinin üyeliğinin devam etmekte olduğu sırada veya üyelikten ayrıldıktan sonra bir yıl içerisinde tasfiyesi halinde, bir üyenin üyelikten ayrılmadan önce, şirketin edindiği borçların ve yüklendiği yükümlülüklerin, ve tasfiye ile ilgili masrafların, harçların ve harcamaların ödenmesi ve iştirakçilerin haklarının kendi aralarında düzenlemesi için gerekecek ve belirli bir miktarı geçmeyen bir miktarda, şirket aktiflerine katkıda bulunmayı üstlendiğinin de belirtilmesi gerekir.
(4)
Pay sermayesine sahip bir şirket ile ilgili olarak:-
(a)
ana sözleşmede şirketin tasarlanan tescildeki pay sermayesi miktarının ve sermayenin sabit miktarlarda paylara bölüşümünün de belirtilmesi gerekir;
(b)
ana sözleşmeyi imzalayan her kurucu üye bir paydan az pay alamaz;
(c)
her kurucu üyenin adının önüne aldığı payların sayısını yazması gerekir.
Ana Sözleş- medeki Pullar ve İm zalar
5. Ana sözleşmeye bir sözleşmeye konan miktarda damga pulu konur ve ana sözleşme her kurucu üye tarafından imzaya tanıklık yapacak olan en az bir kişinin önünde imzalanır.
Ana Sözleş- meye Deği- şiklik Ya- pılmasının Sınırlandı- rılması
6. Bir şirket, bu Yasada açıkça öngörülen durumlar, yöntem ve ölçü dışında, ana sözleşmesinin içerdiği koşulları değiştiremez.
Şirket Amaçları-nın Değiştiril-mesi Yöntemi ve Ölçüsü
7.
(1)
Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir şirket, özel kararla, şirketin aşağıdaki işleri yapabilmesine olanak sağlamak için gerektiği ölçüde, ana sözleşmesinin şirketin amaçları ile ilgili kurallarını değiştirebilir -
(a)
İşini daha ekonomik ve daha etkin bir biçimde sürdürmek; veya
(b)
Esas amacını yeni veya geliştirilmiş yollardan gerçekleştirmek; veya
(c)
Yerel faaliyet alanını genişletmek veya değiştirmek; veya
(d)
Mevcut koşullar altında şirket işletmesi ile kolaylıkla ve yararlı biçimde birleştirilebilecek işler yapmak; veya
(e)
Ana sözleşmede belirtilen amaçlardan herhangi birini kısıtlamakveya terketmek; veya
(f)
Şirket teşebbüslerinin tümünü veya herhangi bir kısmını satmak veya elden çıkarmak; veya
(g)
Başka herhangi bir şirket veya bir kişiler topluluğu ile birleşmek.
(2)
Değişiklik, Mahkemeye istida yoluyla yapılacak başvuru sonucu onaylanmadıkça ve onaylanan ölçünün dışında geçerli olmaz.
(3)
Mahkeme, değişikliği onaylamadan önce aşağıdaki hususlarda tatmin edilmelidir:-
(a)
Şirket tahvillerinin hamili olan herkese ve Mahkemenin kanısınca değişiklik sonucu menfaatleri etkilenecek herhangi bir kişiye veya kişiler sınıfına yeterli bildirimde bulunulmuş olduğu; veya
(b)
Mahkemenin kanısınca itiraz hakkına sahip olan ve Mahkemece yönerilen biçimde itirazda bulunan her alacaklı ile ilgili olarak, ya değişikliğe rizasının alınmış olduğu ya da borç veya talebinin mahkemeyi tatmin edecek biçimde ödenmiş olduğu veya sonuçlanmış olduğu veya teminat altına alınmış olduğu;
Ancak Mahkeme, herhangi bir kişi veya sınıf ile ilgili olarak bu maddenin öngördüğü bildirimin yapılmasının, özel nedenlerle, gerekli olmadığına karar verebilir.
(4)
Mahkeme, değişikliği tamamen veya kısmen, ve koymayı uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, onaylayan bir emir verebilir.
(5)
Mahkeme, bu Yasa uyarınca takdirini kullanırken, şirket üyeleri veya herhangi bir üye sınıfının hak ve menfaatleri ile alacaklıların hak ve menfaatlerini dikkate alır, ve muhalif üyelerin menfaatlerinin satın alınması ile ilgili olarak Mahkemeyi tatmin edecek biçimde bir anlaşmaya varılabilmesi için yargı işlemlerini erteleyebilir ve varılan anlaşmanın uygulanmasını kolaylaştırmak veya sağlamak amacıyla uygun göreceği direktif ve emirleri ve direktifleri verebilir:
Ancak, bu tür bir satın alma işlemi sonucu şirket sermayesinin hiç bir kısmı harcanmaz.
(6)
Değişikliği onaylayan emrin tasdikli bir sureti, değiştirilmiş şekliyle ana sözleşmenin matbu bir sureti ile birlikte, emir tarihinden başlayarak on beş gün içinde şirket tarafından şirketler mukayyidine teslim edilir; mukayyit bu biçimde teslim edilen sureti tescil eder ve tescili imzası ile tasdik eder; bu tasdik belgesi, bu Yasanın, değişiklik ve değişikliğin onaylanması ile ilgili tüm gereklerinin yerine getirildiğinin kesin kanıtını oluşturur ve ondan sonra da bu biçimde değiştirilmiş ana sözleşme, şirketin ana sözleşmesi olur.
Mahkeme, bu madde uyarınca mukayyide teslim edilmesi gereken belgelerin teslim süresini vereceği bir emirle uygun göreceği bir süre için herhangi bir zaman uzatabilir.
(7)
Bir şirket, bu maddede şirketler mukayyidine sunması gereken herhangi bir belgeyi sunmakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için on Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir..
