Maddelerin diZİNİ

Direktörlük Vasfının Kaybı

	88.	Aşağıdaki durumlarda direktör mevkii boşalır:
		(a)	Yasanın 176. maddesi uyarınca bir direktörün direktörlüğü sona ererse; veya
		(b)	direktör iflâs ederse veya genel olarak alacaklıları ile bir düzenleme veya konkordato yaparsa; veya
		(c)	Yasanın 180. maddesi uyarınca verilen bir emirle direktör olması yasaklanırsa; veya
		(d)	akıl hastası olursa; veya
		(e)	şirkete yazılı bildirimde bulunarak görevinden istifa ederse; veya
		(f)	direktörlerin izni olmadan altı aydan fazla bir süre için direktörlerin o süre içinde yapılan toplantılarında hazır bulunmamışsa.

Direktörlerin Dönüşümlü Olarak Görevden Ayrılması

89. Şirketin ilk yıllık genel kurul toplantısında, tüm direktörler görevden ayrılır ve her izleyen yıldaki yıllık genel kurul toplantısında mevcut direktörlerin üçte biri veya sayısı üç veya üçün çarpanları değilse, üçte bire en yakın sayıda direktör görevden ayrılır.
90. Her yıl görevden ayrılacak olan direktörler, son seçildikleri tarihten başlayarak en uzun süre görevde bulunmuş olanlardır; ancak, aynı gün direktör olanlar, kendi aralarında anlaşmazlarsa kura yoluyla görevden ayrılırlar.
91. Görevden ayrılmakta olan bir direktör, yeniden direktör seçilebilir.
92. Şirket, bir direktörün yukarıda belirtilen şekilde görevden ayrıldığı toplantıda, görevden ayrılan direktörün boşalan yerini bir seçim yaparak doldurabilir; seçim yapılmasında temerrüt edilmesi halinde, görevden ayrılmakta olan direktör tekrar seçilmek isteğinde bulunursa, böyle bir toplantıda tekrar seçilmiş sayılır. Ancak böyle bir toplantıda, boşalan mevkiin doldurdurulmaması için şirketin açıkça bir karar alması veya görevden ayrılmakta olan direktörün tekrar seçilmesi için toplantıya bir öneri sunulması ve önerinin reddedilmesi halinde bu gerçekleşmez.
93. Herhangi bir genel kurul toplantısında sadece direktörlerin tavsiye edeceği kişiler veya toplantıda görevinden ayrılmakta olan direktör seçim için aday olabilir. Bunlar dışında toplantıyla ilgili bildirimin yapıldığı toplantıya katılmaya ve oy kullanmaya usulüne göre hakkı olan bir üyenin toplantı için tayin edilen tarihten en az üç ve en çok yirmibir gün önceden seçim için bir kişiyi aday göstermek niyetinde olduğunu belirten yazılı ve üye tarafından imzalı bir bildirim, ve ayrıca, aday gösterilen kişinin seçilmeye istekli olduğunu gösteren yazılı ve aday tarafından imzalı bir bildirim şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılmadıkça, kimsenin seçim için adaylığı kabul edilmez.
94. Şirket, zaman zaman olağan bir kararla direktörlerin sayısını çoğaltabilir veya azaltabilir ve ayrıca çoğaltılmış veya azaltılmış üyelerin hangi dönüşüm sırasına göre görevden ayrılacağını da kararlaştırabilir.
95. Direktörler, bu tüzük kuralları uyarınca saptanan toplam sayıyı hiçbir zaman aşmamak kaydıyle, herhangi bir zaman, ve zaman zaman, gerek arizi bir münhali doldurmak gerekse mevcut direktörlere ek olarak herhangi bir kişiyi direktör olarak atamak yetkisine sahiptirler. Bu şekilde atanan herhangi bir direktör, sadece müteakip yıllık genel kurul toplantısına kadar görev yapar, ve ondan sonra tekrar seçilebilir ancak, o toplantıda dönüşüm yolu ile ayrılacak olan direktörlerin saaptanmasında hesaba katılmaz.
96. Şirket, Yasanın 136. maddesi uyarınca özel bildirimi yapılmış bir olağan kararla, bu tüzüğün herhangi bir kuralına veya şirket ile herhangi bir direktör arasındaki herhangi bir sözleşmenin herhangi bir hükmüne bakılmaksızın, herhangi bir direktörü, görev süresi sona ermeden önce görevden uzaklaştırabilir. Böyle bir görevden uzaklaştırma, ilgili direktör ile şirket arasındaki herhangi bir hizmet aktinin ihlalinden ötütü direktörün şirketten tazminat talep etme hakkına halel getirmez.
97. Şirket, 96. madde uyarınca görevden uzaklaştırılan bir direktörün yerine, olağan bir kararla başka bir kişiyi atayabilir, ve 95. madde uyarınca direktörlerin sahip olduğu yetkilere halel gelmeksizin, şirket genel kurul toplantısında gerek arizi bir münhali doldurmak için gerekse ek direktör olarak, herhangi bir kişiyi direktörlüğe atayabilir. Bu biçimde görevinden uzaklaştırılan bir direktörün yerine veya bir münhali doldurmak için atanan kişi, görevden uzaklaştırılan direktörün en son direktör seçildiği tarihte direktör atanmış gibi onun görevden ayrılması gereken tarihte görevden ayrılır.

Direktörlerin Toplantıları

98. Direktörler, uygun gördükleri biçimde işleri yürütmek amacıyle bir araya gelerek toplanabilirler, toplantıları erteleyebilirler, ve toplantılarını başka türlü düzenleyebilirler. Herhangi bir toplantıda ortaya çıkan sorunlar, oy çoğunluğu ile karara bağlanır. Oyların eşit olması halinde, başkanın ikinci bir oy veya ayırt edici oy hakkı vardır. Bir direktör herhangi bir zaman direktörleri toplantıya çağırabilir. Bir direktörün istemi üzerine sekreter herhangi bir zaman direktörleri toplantıya çağırmakla yükümlüdür. İlgili zamanda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bulunmayan bir direktöre, direktörler toplantısı yapılacağı yolunda bildirimde bulunulması gerekmez.

99. Direktörler toplantısında herhangi bir işlemin yapılması için gereken yetersayı direktörlerce kararlaştırılabilir. Kararlaştırılmadığı takdirde yetersayı ikidir.
100. Göreve devam eden direktörler, direktörler kurulunda herhangi bir münhal olmasına bakılmaksızın iş görebilirler, ancak sayıları şirket tüzüğünün saptadığı veya tüzük uyarınca saptanan yetersayıdan aşağıya düşerse ve düşük kaldığı sürece, göreve devam eden direktör veya direktörler, sayılarını o sayıya yükseltmek amacıyla veya şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak için işlem yapabilirler, ancak başka bir amaçla karar alamazlar.
101. Direktörler, toplantılarına başkanlık edecek başkanı ve görev süresini kararlaştırabilirler. Ancak, böyle bir başkan seçilmezse veya başkan toplantı vaktinden beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, hazır olan direktörler aralarından birini toplantıya başkan seçebilirler.
102. Direktörler, yetkilerinden herhangi birini, kendi aralarından uygun görecekleri sayıda üye veya üyelerden oluşacak komitelere devredebilirler; bu şekilde kurulan herhangi bir komite, kendisine devredilen yetkileri kullanırken direktörlerce konulacak herhangi bir koşul veya kurallara uymak zorundadır.
103. Komite üyeleri toplantılarına başkanlık etmek için bir başkan seçebilirler; böyle bir başkan seçilmezse, veya toplantı saatinden beş dakika geçmesine rağmen toplantıda hazır bulunmazsa, hazır bulunan üyeler aralarından birini toplantı başkanlığına seçebilirler.
104. Bir komite, uygun gördüğü biçimde toplanabilir, ve toplantıları erteleyebilir. Toplantıda ortaya çıkan sorunlar, hazır olan üyelerin oy çoğunluğu ile karara bağlanır ve oyların eşit olması halinde, başkanın ikinci bir oy veya ayırt edici oy hakkı vardır.
105. Direktörler kurulunca veya direktörler komiteleri toplantılarınca veya bir direktör sıfatıyle hareket eden herhangi bir kişi tarafından yapılan tüm işlemler, bu gibi bir direktörün veya kişinin tayininde usülsüzlük veya geçersizlik olduğuna veya gereken vasıflara sahip olmadığının daha sonra meydana çıkmasına bakılmaksızın, bu gibi kişiler usulüne uygun olarak tayin edilmiş ve direktör olma vasfına sahipmiş gibi geçerli olur.
106. İlgili zamanda, direktör toplantılarına katılmak için çağrı bildirimi alma hakkına sahip olan tüm direktörler tarafından imzalanmış yazılı bir karar, usülüne uygun olarak çağrılmış ve yapılmış bir direktörler toplantısında alınmış bir karar gibi geçerli ve etkili olur.