34. Bir poliçe veya emre yazılı senet (promissory note), şirketin verdiği yetkiye dayanarak hareket eden herhangi bir kişi tarafından şirket adına veya namına veya hesabına yapılmış, kabul edilmiş veya ciro edilmişse, şirket namına yapılmış, kabul edilmiş veya ciro edilmiş sayılır.
Senetlerin Dış Ülkelerde Yapılması
35.
(1)
Bir şirket, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında herhangi bir yerde şirket adına, senetler imzalaması (execute) için, yazılı olarak ve şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş bir belge ile herhangi bir kişiyi gerek genel olarak gerekse belirli herhangi bir konuda vekil olarak yetkilendirebilir.
(2)
Böyle bir vekilin şirket adına imzalayarak kendi mühürü ile mühürlediği bir senet, şirketi bağlayıcı olur ve şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş gibi ayni şekilde etkili olur.
Şirketin Yurt Dışında Kullanılma-sı İçin Resmi Mühür Sa- hibi Olma Yetkisi
36.
(1)
Yabancı ülkelerde iş görülmesini gerektiren veya içeren amaçları bulunan bir şirket, tüzüğü uyarınca yetkili ise, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında herhangi bir ülke, bölge veya yerde kullanılmak üzere şirketin müşterek mühürünün aynisi olan ve üzerine kullanılacağı her ülke, bölge veya yerin adı eklenen resmi bir mühür sahibi olabilir.
(2)
Bir resmi mühürle gerektiği biçimde mühürlenmiş bir senet veya başka belge şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş gibi şirketi bağlayıcı olur.
(3)
Herhangi bir ülke, bölge veya yerde kullanılmak için resmi mühürü olan bir şirket, yazılı olarak ve müşterek mühürü ile mühürlenmiş bir belge ile, resmi mühürü kullanmak amacıyla, bu ülke, bölge veya yere atanmış herhangi bir kişiyi, şirketin o ülke bölge veya yerde taraf olduğu bir senet veya başka belgeye resmi mühürü basması için yetkilendirebilir..
(4)
Böyle bir vekilin, şirket ve vekil ile iş gören herhangi bir kişi ile ilgili yetkisi, yetkiyi veren belgede belirtilen süre için ve süre belirtilmemişse, vekil ile iş gören kişiye vekilin yetkisinin iptal edildiği veya sona erdirildiği yolunda bildirimde bulunana kadar devam eder.
(5)
Böyle bir resmi mühürü basan kişi, mühürün basıldığı senet veya öteki belge üzerinde, mühürün basıldığı tarihi veya yeri imzası ile yazılı olarak tasdik eder.
Onbirinci Bölüm
Belgelerin Gerçek Olduğunun Kanıtlanması
Belgelerin Doğruluğu- nun Tasdiki
37. Bir belge veya işlemin gerçek veya doğru olduğunun şirket tarafından tevsiki gerektiğinde, şirketin müşterek mühürünün basılması gerekmeksizin, şirketin direktörü, sekreteri veya başka yetkili görevlisi tarafından imzalanması yeterli olur.
II. KISIM Pay Sermayesi ve Tahviller Birinci Bölüm
Prospektüs
Prospektü- se Tarih Konması
38. Bir şirket tarafından veya onun adına veya tasarlanmakta olan bir şirket ile ilgili olarak ısdar edilen bir prospektüs üzerine tarihi yazılır ve bu tarih aksi kanıtlanmadıkça, prospektüsün yayımlandığı tarih olarak kabul edilir.
Prospektüs- te Beyan Edilecek Hususlar ve Yer Alacak Raporlar
Dördüncü Cetvel
39.
(1)
Bir şirket tarafından veya adına isdar edilen veya bir şirketin kurulması ile iştigal eden veya ilgilenen veya iştigal etmiş veya ilgilenmiş olan herhangi bir kişi tarafından veya adına ısdar edilen her prospektüste, Dördüncü Cetvelin I. Kısmında belirtilen hususlarda beyanda bulunulur ve Cetvelin II. Kısmında istenen raporlara yer verilir. Sözkonusu I. ve II. Kısımlar, Dördüncü Cetvelin III. Kısmının içerdiği kurallara bağlı olarak geçerli olurlar.
(2)
Bir şirketin pay veya tahvillerinden almak için başvuran bir kişinin, bu madde gereklerinden herhangi birine uyulmasından feragat etmesini isteyen veya böyle bir kişiyi bu hususta bağlayıcı olan bir koşul veya prospektüste somut olarak atıfta bulunulmayan herhangi bir sözleşme, belge veya husus hakkında böyle bir kişinin ihbar almış olduğu etkisini amaçlayan bir koşul geçersiz olur.
(3)
Bir şirketten pay veya tahvil almak için ısdar edilen müracaat forumları, bu madde gereklerine uygun bir prospektüsle birlikte ısdar edilmedikleri takdirde, yasal olmazlar.
Ancak, müracaat formunun gerek -
(a)
Paylar veya tahvillerle ilgili olarak halka iştirak için yapılan bir arz sonucu alınmayan pay veya tahvillerin belirli miktarını satın almayı taahüt eden bir sözleşme (underwriting agreement) yapması için bir kişiye yapılan iyi niyetli bir davet ile ilgili olarak; veya
(b)
Halka arzedilmeyen pay veya tahvillerle ilgili olarak
isdar edildiğinin kanıtlanması halinde bu fıkra uygulanmaz.
Bu fıkra kurallarına aykırı bir davranışta bulunan bir kişi, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.
(4)
Bu madde gereklerinin herhangi birine uyulmaması veya ona aykrı bir davranışta bulunulması halinde, prospektüsten sorumlu direktör veya başka kişi:-
(a)
açıklanmayan herhangi bir husus ile ilgili olarak, bilgi sahibi olmadığını kanıtlarsa; veya
(b)
uymamasının veya aykırı davranışının dürüstçe yapmış olduğu bir olgusal hatadan kaynaklandığını kanıtlarsa; veya
(c)
uymama veya aykırı davranış, davaya bakan Mahkemenin kanısınca önemsiz ise veya meselenin ahval ve koşulları dikkate alındığında, Mahkemenin kanısınca başka yönlerden makul olarak affedilmesi gerekirse
.
Dördüncü Cetvel
herhangi bir sorumluluk taşımaz.
Ancak, prospektüse, Dördüncü Cetvelin 16. paragrafında belirtilen hususlara ilişkin bir beyanname dahil edilmesinin ihmali halinde, hiçbir direktör veya başka kişi, açıklanmayan hususlar hakkında bilgi sahibi olduğu kanıtlanmadıkça, ihmal ile ilgili olarak herhangi bir sorumluluk taşımaz.
(5)
Bu madde -
(a)
Pay veya tahvil ile ilgili bir müracaat sahibinin başkaları lehinde feragat etme hakkına sahip olup olmayacağına bakılmaksızın, bir şirketin mevcut üyelerine veya tahvil sahiplerine hitaben şirket pay veya tahvillerine ilişkin bir prospektüs veya müracaat formu ısdar edilmesine; veya
(b)
Daha önce ihraç edilmiş ve halen saptanmış bir borsada işlem gören veya kota alınmış pay veya tahvillerle her bakımdan yeknesak olan veya olacak pay veya tahvillerle ilgili bir prospektüs veya müracaat formu ısdar edilmesine
uygulanmaz: ancak, yukarıda belirtilenlere bağlı kalınması koşuluyla, bu madde, bir şirketin kuruluşunda veya kuruluşu ile ilgili olarak veya daha sonra ısdar edilen bir prospektüse veya müracaat formuna uygulanır.
(6)
Bu maddedeki hiçbir kural, herhangi bir kişinin genel olarak hukuken veya bu madde dışında bu Yasa altında tutulabileceği sorumluluğu sınırlandırmaz veya azaltmaz.
Prospektü-sün Isdarına Bilirkişinin Rızası ve İçerdiği Beyannamesi
40.
(1)
Bir şirketin pay veya tahvillerine iştirak için kişilere çağrıda bulunan ve bir bilirkişi tarafından yapıldığı bildirilen bir beyanname içeren bir prospektüs, sadece -
(a)
bilirkişinin, prospektüsün, şekli ve metni prospektüs içeriğinde görülen beyanname ile birlikte ısdarı için yazılı muvafakatını verdiği, ve kayıt için prospektüsün süretini vermeden önce bu muvafakatını geri çekmediği; ve
(b)
prospektüste, bilirkişinin yukarıda belirtildiği biçimde muvafakatını verdiği ve geri çekmediği yolunda bir beyannamesi bulunduğu
(2)
takdirde isdar edilebilir.
Herhangi bir prospektüs bu maddeye aykırı olarak ısdar edilirse, şirket ve ısdarına bilerek taraf olan herkes, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.
(3)
Bu maddede “bilirkişi” deyimi, mühendis, muhammin, muhasip ve mesleği gereği, yaptığı beyanname hususunda yetki sahibi olan başka herhangi bir kişiyi anlatır.
Prospektü- sün Kaydı
41.
(1)
Prospektüste şirketin direktörü veya tasarlanmakta olan direktörü olarak adı geçen herkes tarafından, veya yazılı olarak yetkilendirilmiş vekili tarafından, prospektüsün imzalanmış bir sureti, prospektüsün yayımlandığı tarihte veya daha önce kayıt için şirketler mukayyidine teslim edilmedikçe, ve prospektüsün sureti üzerine aşağıdakiler kaydedilmedikçe veya eklenmedikçe, bir şirket tarafından veya adına veya kurulması tasarlanmakta olan bir şirket ile ilgili olarak prospektüs isdar edilemez:-:-
(a)
Bilirkişi olarak herhangi bir kişinin prospektüsün ısdarı için 40. Madde uyarınca vermesi gereken herhangi bir muvafakat; ve
(b)
Genel olarak (yani, şirketin mevcut üyesi veya tahvil sahibi olmayan kişiler için ısdar edilmiş) bir prospektüsle ilgili olarak ayrıca-
Dördüncü Cetvel
(i)
Dördüncü Cetvelin 14. Paragrafı uyarınca prospektüste belirtilmesi gereken herhangi bir sözleşmenin sureti veya yazılı olarak yapılmamış bir sözleşme ile ilgili olarak, sözleşmenin ayrıntıları hususunda tam bilgi veren bir muhtıra; ve
Dördüncü Cetvel
(ii)
Dördüncü Cetvelin II. Kısmının gerektirdiği raporu hazırlayan kişiler rakamlarda, aynı Cetvelin 20. paragrafında belirtilen uyuşturmaları yapmışlar veya sebebini vermeden bu gibi uyuşturmalara işaret etmişlerse, bu kişilerce imzalanmış ve uyuşturmaları açıklayan ve sebeplerini veren yazılı bir beyanname.
**
Bu fıkranın (b) bendinin (i) paragrafında prospektüs sureti üzerine şerh olarak kaydedilmesi veya iliştirilmesi gerektiği öngörülen sözleşme suretine yapılan atıflar, tamamen veya kısmen yabancı bir dilde yapılan bir sözleşme ile ilgili olarak, sözleşmenin Türkçeye çevrilmiş bir suretine veya hale göre, yabancı dilde olan kısımların Türkçeye çevirisini içeren bir surete yapılmış sayılırlar. Böyle bir çevirinin doğru olduğunun saptanmış biçimde tasdik edilmiş olması gerekir.
(2)
Her prospektüsün üzerinde -
(a)
Bir suretinin, bu maddenin gerektirdiği biçimde kayıt için mukayyide teslim edildiği beyan edilmeli; ve
(b)
Bu biçimde teslim edilen suret üzerine şerh olarak kaydedilmesi veya iliştirilmesi gereken belgeler ve ayrıca prospektüse dahil edilen beyannameler belirtilmeli veya onlara atıfta bulunulmalıdır..
(3)
Bir prospektüs üzerinde tarihi yazılmadığı ve sureti bu maddenin gerektirdiği biçimde imzalanmadığı, ve varsa, yukarıda belirtilen belgeler hakkında suretin üzerine şerh düşülmediği veya bu belgeler iliştirilmelidiği takdirde, mukayyit prospektüsün kaydını yapmaz.
(4)
Bir prospektüs, bir sureti bu madde uyarınca mukayyide teslim edilmeden veya suret üzerine gerekli belgeler hakkında şerh düşülmeden veya gerekli belgeler iliştirilmeden ısdar edilirse, şirket ve prospektüsün ısdarına bilerek taraf olan herkes, prospektüsün üzerine gerekli belgeler hakkında şerh düşülmüş veya iliştirilmiş bir sureti mukayyide teslim edilene kadar, prospektüsün ısdar tarihinden başlayarak her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
Prospektüs
Veya Prospektüs Yerine Ve-
rilen Beyan-
namedeki
42.
(1)
Pay sermayesi olan güvence ile veya paylarla sınırlı bir şirket, prospektüste veya prospektüs yerine yapılan beyannamede atıfta bulunulan bir sözleşmenin koşullarını kuruluş genel kurulundan önce değiştiremez: ancak bu gibi bir değişikliği kuruluş genel kurulunun onayına bağlı olması koşuluyla yapabilir.
Koşulların Değiştiril- mesini Kısıtlama
(2)
Bu madde özel şirketlere uygulanmaz.
Prospektüs-
teki Yanıltıcı Beyanların Hukuki Sorumlulu-ğu
43.
(1)
Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir prospektüsün kişileri bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet ettiği hallerde, aşağıdaki kişiler, prospektüse inanarak ve güvenerek herhangi bir pay veya tahvil almaya iştirak eden tüm kişilere, prospektüste yapılan ve doğru olmayan herhangi bir beyandan ötürü uğradıkları zarar ve ziyan için tazminat ödemekle sorumlu olurlar:-
(a)
Prospektüsün ısdar edildiği zamanda şirketin direktörü olan herkes;
(b)
Prospektüste adının direktör olarak gösterilmesini kabul eden ve direktör olarak gösterilen veya gerek derhal gerekse bir süre geçtikten sonra direktör olmayı kabul ettiği gösterilen herkes;
(c)
Şirketin promosyonunu yapan herkes; ve
(d)
Prospektüsün ısdarı için yetki veren herkes:
Ancak, 40. madde uyarınca prospektüs ısdarı için birisinin rizasının gerektiği ve böyle bir kişinin riza gösterdiği durumlarda, böyle bir kişi riza göstermekten ötürü bu fıkra uyarınca prospektüsün ısdarı için yetki veren bir kişi olarak sorumlu olmaz, ancak böyle bir kişi bir bilirkişi olarak verdiği bildirilen doğru olmayan bir beyandan ötürü sorumlu olur.
(2)
Aşağıda öngörülen husuları kanıtlayan bir kimse (1). fıkra uyarınca sorumlu olmaz:-
(a)
Şirketin direktörü olmaya riza gösterdikten sonra, prospektüsün ısdarından önce rizasını geri çektiğini ve prospektüsün kendi yetki ve rizası olmadan ısdar edildiğini; veya
(b)
Prospektüsün, onun bilgisi dışında ve rizası olmadan ısdar edildiğini ve ısdar edildiğini öğrenir öğrenmez bilgisi dışında ve rizası olmadan ısdar edildiğini makul surette kamuya duyurduğunu; veya
(c)
Prospektüsün ısdarından sonra ve prospektüs uyarınca tahsise gidilmeden, içeriğindeki doğru olmayan beyanı öğrenir öğrenmez prospektüsün ısdarı için rizasını geri çektiğini ve geri çekme ve sebeplerini makul surette kamuya duyurduğunu; veya
(d)
(i)
Bir bilirkişinin verdiği yetkiye veya bir kamu resmi belgesinin veya beyannamesinin içerdiği yetkiye dayanılarak yapılmış olduğu ifade edilmeyen her gerçek dışı beyan ile ilgili olarak beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu ve hale göre pay veya tahvillerin tahsis zamanına kadar doğru olduğuna inandığını; ve
(ii)
Bir bilirkişiye ait olduğu bildirilen gerçek dışı her beyan ile ilgili olarak, veya bir bilirkişinin raporunun veya kıymet takdiri raporunun sureti veya alıntısı olduğu öne sürülen bir beyannamenin içerdiği gerçek dışı her beyan ile ilgili olarak, beyanın dürüstçe yansıtılmakta olduğuna, veya suretin veya alıntının bu gibi bir raporun veya kıymet takdirinin doğru ve gerçek bir sureti veya alıntısı olduğuna, ve beyannameyi hazırlayan kişinin onu hazırlamaya ehil olduğuna ve o kişinin prospektüsün ısdarı için 40. madde uyarınca gereken rizayı gösterdiğine ve prospektüsün bir suretinin kayıt için mukayyide teslim edilmeden önce veya davalının bilgisine göre prospektüs uyarınca tahsis yapılmadan önce, bu rizayı geri çekmediğine inanması için makul bir sebebi bulunduğunu ve prospektüsün ısdar edildiği zamana kadar böyle inandığını; ve
(iii)
Resmi sıfata sahip bir kişi tarafından yapıldığı veya bir resmi kamu belgesinin suretinin veya alıntısının içeriğinde bulunduğu öne sürülen gerçek dışı her beyan ile ilgili olarak, beyanın doğru ve dürüstçe yansıtılmış olduğunu veya belgenin söz konusu resmi kamu belgesinin doğru ve dürüstçe yapılmış bir sureti veya alıntısı olduğunu;:
Ancak, bu fıkra, prospektüsün ısdarını yetkilendiren kişi olarak, 40’ıncı maddede istenen rizayı göstermesinden ötürü sorumlu olan bir kişiye, bilirkişi sıfatıyla verdiği bildirilen gerçek dışı bir beyan ile ilgili olarak uygulanmaz.
(3)
Prospektüsün ısdar edilmesine yetki veren kişi olarak 40. madde uyarınca ondan istenilen rizayı göstermesinden ötürü bilirkişi sıfatıyla verdiği bildirilen gerçek dışı bir beyan ile ilgili olarak, bu fıkra kurallarından bağımsız olarak (1). fıkra uyarınca sorumlu olacak bir kişi aşağıdaki hususları kanıtlarsa sorumlu olmaz:-
(a)
Prospektüsün ısdarı için 40. madde uyarınca riza gösterdikten sonra, prospektüsün bir suretinin kayıt için mukayyide tesliminden önce rizasını yazılı olarak geri çektiğini; veya
(b)
prospektüsün bir sureti kayıt için mukayyide teslim edildikten sonra ve prospektüs uyarınca tahsis yapılmadan önce, gerçek dışı beyanı öğrenir öğrenmez rizasını yazılı olarak geri çektiğini ve bunu yaptığını çekme sebepleri ile birlikte makul surette kamuya duyurduğunu; veya
(c)
beyanı yapmaya ehil olduğunu ve beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu, ve hale göre, paylar veya tahviller tahsis edilinceye kadar beyanın doğru olduğuna inandığını.
(4)
(a)
Prospektüsün, bir kişinin adını şirketin bir direktörü olarak gösterdiği veya şirketin bir direktörü olmayı kabul ettiğini gösterdiği, ve böyle bir kişinin direktör olmaya riza göstermediği, veya prospektüsün ısdarından önce rızasını geri çektiği, ve ısdarına rıza göstermediği veya yetki vermediği; veya
(b)
prospektüsün ısdarı için 40. madde uyarınca bir kişinin rızası gerektiği ve böyle bir kişinin gerek rızasını göstermediği veya prospektüsün ısdarından önce geri çektiği hallerde,
prospektüsün ısdar edildiğine dair bilgi sahibi olmayan veya ısdarına rizası olmayan herhangi bir direktör dışında şirketin direktörleri ve prospektüsün ısdarı için yetki veren başka herhangi bir kişi, hale göre yukarıda adı geçen veya yukarıdaki biçimde rizası gereken kişiyi, hale göre, adının prospektüste gösterilmesi veya bilirkişi sıfatıyle yaptığı bildirilen bir beyanın prospektüse dahil edilmesi nedeniyle veya bundan dolayı aleryhine açılan herhangi bir davada veya başlatılan yargısal işlemde savunmasını yapması için uğradığı tüm zarar ziyan, masraflar ve giderleri hususunda tazmin etmekle yükümlü olur:
Ancak, bir kişi bilirkişi sıfatıyla yaptığı bildirilen bir beyanın prospektüse dahil edilmesi için sadece 40. madde uyarınca gereken rizayı göstermekle, bu fıkra amaçları bakımından prospektüsün ısdarı için yetki vermiş sayılmaz.
(5)
Bu madde amaçları bakımından -
(a)
“promosyoncu” deyimi, doğru olmayan beyanı içeren prospektüsün veya ilgili bölümünün hazırlanmasına taraf olarak katılımıyla promosyonu yapan kişiyi anlatır ancak, şirketin kurulmasını sağlamakla uğraşan kişiler adına mesleki sıfatla işlem veya eylemde bulunan herhangi bir kişiyi kapsamaz.
(b)
“bilirkişi” deyimi 40. maddenin bu deyime verdiği anlamı taşır.
Prospektüs- teki Yanıltıcı Beyanların Cezai So- rumluluğu
44.
(1)
Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra ısdar edilen bir prospektüsün gerçek dışı bir beyan içerdiği hallerde, prospektüsün ısdarı için yetki veren herhangi bir kişi, beyanın önemsiz olduğunu veya beyanın doğru olduğuna inanması için makul sebebi bulunduğunu ve prospektüsün ısdarına kadar doğru olduğuna inandığını kanıtlamadıkça, mahkûmiyeti halinde, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.
(2)
Bir kişi bilirkişi sıfatıyla yaptığı bildirilen beyanın prospektüse dahil edilmesi için salt 40. madde uyarınca gereken rizayı göstermekle, bu madde amaçları bakımından, prospektüsün ısdarı için yetki vermiş sayılmaz.
Pay veya Tahvilleri Satışa Arz Eden Bel- gelerin Pros- pektüs Sa- yılması
45.
(1)
Bir şirketin, herhangi bir payını veya tahvilini tamamen veya kısmen satış için halka arz edilmek üzere tahsis ettiği veya etmeye karar verdiği durumlarda, halka satış arzını içeren herhangi bir belge, tüm amaçlar için şirket tarafından ısdar edilmiş bir prospektüs sayılır, ve prospektüslerin içeriğine dair ve prospektüslerdeki beyanlardan veya eksikliklerden doğan yükümlülüklere veya ahar surette prospektüslere ilişkin tüm mevzuat ve hukuk kaideleri, pay veya tahviller iştirak etmeleri için halka arz edilmiş gibi ve herhangi bir pay veya tahvil ile ilgili arzı kabul eden kişiler bu gibi pay veya tahvillere iştirak etmeyi taahhüt etmişler gibi, ancak arzda bulunan kişilerin belgenin içerdiği yanıltıcı beyanlardan doğabilecek veya başka surette doğması muhtemel sorumluluklarına, eğer varsa, halel getirmeksizin, uygulanır ve etkili olur.
(2)
Bu Yasa amaçları bakımından, aksi kanıtlanmadıkça, aşağıdaki hususlar kanıtlanırsa, pay veya tahvillerin halka satış için arzedilmesi amacıyla tahsis edildiğinin veya tahsis edilmeleri için bir anlaşmanın kanıtını oluştururlar:-
(a)
pay veya tahvillerin veya herhangi birinin halka satış arzının, tahsisten veya tahsis etmek için anlaşmaya varılmasından sonraki altı ay içinde yapıldığı; veya
(b)
arzın yapıldığı tarihte, şirketin pay veya tahviller ile ilgili olarak alacağı bütün ivazın bütünüyle alınmadığı.
