pay veya tahvilleri için Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde iştirake davet eden her prospektüsünde, şirketin hangi ülkede kurulmuş olduğunu bildirir; ve
Olup Olma-
dığını Ve
Kurulduğu
(b)
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde iş görmekte olduğu her yerde şirketin adını ve hangi ülkede kurulmuş olduğunu kolaylıkla görülebilen bir yerde teşhir eder; ve
Ülkeyi Bil-
dirme Zo-
runluluğu
(c)
şirketin adını ve kurulduğu ülkenin adını tüm fatura başlıklarında ve mektup kâğıtlarında, tüm bildiri ve şirketin öteki resmi yayınlarında okunaklı harflerle belirtir; ve
(d)
şirket üyelerinin sorumluluğu sınırlı ise, bu keyfiyeti yukarıda sözü edilen her prospektüste ve şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki tüm fatura başlıklarında, mektup kâğıtlarında, bildirilerde ve öteki resmi yayınlarında belirtilmesini ve bu keyfiyeti belirten bir tabelanın iş gördüğü her yere takılmasını sağlar.
Denizaşırı
Şirketlere
Tebliğat
352. Bir yabancı şirkete tebliğ edilmesi gereken herhangi bir tebliğat belgesi veya bildiri, bu Kısmın yukarıdaki kuralları uyarınca adı mukayyıde verilmiş olan kişiye hitaben mukayyide verilen adresine bırakılır veya posta ile gönderilirse gerekli biçimde tebliğ edilmiş olur:
Ancak,
(a)
Denizaşırı şirket, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde sakin ve tebliğ edilecek belge ve bildirileri şirket adına kabul etme yetkisi olan bir kişinin adı ile adresini mukayyide vermekte temerrüt ederse; veya
(b)
ad veya adresleri mukayyide verilmiş olan kişilerin tümü ölmüş ise, veya Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki ikametlerine son vermişlerse veya tebliğatı şirket adına kabul etmeyi reddederlerse veya herhangi bir sebepten ötürü tebliğat yapılamazsa
bir belge, şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde kurduğu herhangi bir iş yerine bırakılmak veya posta ile gönderilmek suretiyle şirkete tebliğ edilebilir.
Cezalar
353. Herhangi bir denizaşırı şirket bu Kısmın yukarıdaki kurallarına uymayı ihmal ederse, şirket ile temerrüte bilerek veya kasten yetki veya izin veren şirketin her yetkilisi veya temsilcisi elli Kıbrıs lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir, veya devam etmekte olan bir suç halinde de suçun devam ettiği her gün için beş Kıbrıs lirası para cezasına çarptırılabilir.
347-353
(her ikisi dahil)
Maddelerin
Yorumu
354.
Bu Kısmın yukarıdaki kuralları amaçları bakımından —
“tasdikli” deyimi, aslına uygun veya doğru bir çeviri olduğu saptanmış biçimde tasdiklenmiş anlamını taşır;
“direktör” deyimi, bir şirketle ilgili olarak şirket direktörlerinin mutat olarak görevlerini ondan aldıkları yöneri ve direktifler uyarınca yerine getirdikleri herhangi bir kişiyi de kapsar;
“işyeri” deyimi, pay devri veya pay kayıt bürosunu da kapsar;
“prospektüs” deyimi, bu Yasa uyarınca kurulan bir şirket için kullanıldığında taşıdığı anlamla ayni anlamı taşır.
“sekreter” deyimi hangi ünvanla anılırsa anılsın sekreterlik mevkiini işgal eden herhangi bir kişiyi kapsar.
İkinci Bölüm
Prospektüsler
Prospektü-se Tarih- Konması ve Prospek-tüsün İçereceği
Ayrıntılar.
355.
(1)
Herhangi bir kişinin, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış veya şirket kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden herhangi bir prospektüsü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar etmesi, tedavüle koyması veya dağıtması, prospektüs üzerinde tarih belirtilmedikçe ve :—
(a)
aşağıdaki hususlarda ayrıntılı bilgi içermedikçe:—
(i)
şirketin kuruluşunu oluşturan veya tanımlayan belge;
(ii)
şirketin kuruluşunun dayandırıldığı mevzuat veya mevzuat gücündeki kurallar;
(iii)
yukarıda değinilen kuruluş belgesinin, mevzuatın veya kuralların veya suretlerinin veya bunlar yabancı dilde ise saptanmış biçimde tasdikli bir çevisinin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde incelenebileceği bir adres;
şirketin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetnde işyeri kurup kurmadığı ve kurmuşsa merkez bürosunun Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetindeki adresi;
(b)
bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, Dördüncü Cetvelin I. Kısmında gösterilen hususları belirtmedikçe, ve Dördüncü Cetvelin III.Kısmının içerdiği kurallara daima bağlı kalınması koşuluyla, ayni Cetvelin II. Kısmında belirtilen raporları içermedikçe:
yasal değildir.
Ancak, (a) bendinin (i),(ii) ve (iii) paragrafları kuralları şirketin iş yapmaya başlamaya hak kazandığı tarihten iki yıldan fazla bir süre sonra isdar edilen prospektüslere uygulanmaz, ve, Dördüncü Cetvelin I. Kısmının bu fıkra amaçları bakımından uygulanmasında, sözkonusu Cetvelin 2. paragrafı, şirket tüzüğüne yapılan atıflar yerine şirketin kuruluş belgesine atıfta bulunulurmuş gibi etkili olur.
(2)
Pay veya tahvil almak için müracaatta bulunan bir kişinin yukarıdaki (1). fıkranın (a) veya (b) bendlerinin gerektirdiği hususlardan feragat etmesini öngören veya bunlardan feragat ettiği hususunda kendini bağlayıcı olan veya somut olarak prospektüste atıfta bulunulmayan herhangi bir sözleşme, belge veya husus hakkında böyle bir kişinin ihbar sahibi olduğunu belirtmeyi amaçlayan herhangi bir koşul geçersizdir.
(3)
Bir kişinin, yukarıdaki (1). fıkrada sözü edilen bir şirketin veya tasarlanmakta olan bir şirketin payları veya tahvilleri için Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde herhangi bir kişiye müracaat forması vermesi, forma bu Kısıma uygun bir prospektüsle birlikte verilmedikçe, ve prospektüsün Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar edilmesi bu Yasanın 357. maddesi kurallarına uygun olmadıkça, yasal değildir.
Ancak, müracaat formasının bir kişiye, pay veya tahvillerle ilgili olarak, (halka iştirak için yapılacak bir teklif sonucu halkın satın alma taahüdünde bulunmadığı belirli miktarda pay veya tahvili satın almayı üstlenmesini öngören) bir underwriting anlaşması yapması için iyi niyetle yapılan bir davet münasebetiyle verildiğinin kanıtlanması halinde, bu fıkra uygulanmaz.
(4)
Yukarıdaki (1). fıkranın (a) ve (b) bendleri gereklerinin herhangi birine uymama veya onlara aykırı davranışta bulunma halinde, bir direktör veya prospektüsten sorumlu başka bir kişi —
(a)
açıklanmayan herhangi bir husus hakkında bilgi sahibi olmadığını kanıtlarsa; veya
(b)
uymamanın veya aykırı davranışın dürüstçe yapılmış bir olgusal hatadan kaynaklandığını kanıtlarsa; veya
(c)
uymamanın veya aykırı davranışın, davaya bakan Mahkemenin kanısınca, önemsiz veya meselenin ahval ve koşulları dikkate alındığında, Mahkemenin kanısınca makûl olarak başka türlü affedilmesi gereken hususlar ise,
uymamadan veya aykırı davranıştan ötürü herhangi bir sorumluluk taşımaz.
Ancak, prospektüse Dördüncü Cetvelin 16. paragrafının içerdiği hususlara ilişkin bir beyanname dahil edilmesinin ihmal edilmesi halinde, hiçbir direktör veya başka kişi, açıklanmayan konular hakkında bilgisi olduğu kanıtlanmadıkça, ihmal ile ilgili olarak hiçbir sorumluluk taşımaz.
(5)
Bu madde—
(a)
paylar veya tahviller ile ilgili bir müracaat sahibinin başkaları lehine feragatta bulunma hakkına sahip olup olmadığına bakılmaksızın, bir şirketin mevcut üyelerine veya tahvil sahiplerine şirketin pay veya tahvillerine ilişkin bir prospektüs veya müracaat forması isdar edilmesine uygulanmaz; ve
(b)
prospektüse tarih konması gereği dışında, daha önce ihraç edilmiş ve halen saptanmış bir borsada işlem gören veya kota alınmış olan paylar veya tahvillerle her bakımdan yeknesak olan veya olacak paylar veya tahvillerle ilgili bir prospektüs isdar edilmesine uygulanmaz.
Ancak, yukarıda sözü edilenlere bağlı kalınması koşuluyla bu madde, bir şirketin kuruluşu üzerine veya kuruluşu ile ilgili olarak veya daha sonra isdar edilmesine bakılmaksızın her prospektüs veya müracaat formasına uygulanır.
(6)
Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, herhangi bir kişinin bu madde dışında, hukuken veya bu Yasa uyarınca tutulabileceği sorumluluğu sınırlandırmaz veya hafifletmez.
Bazı Pros-pektüsler ile İlgili Ola-rak 355.
Maddenin
Uygulan-maması
356.
(1)
(a)
Genel olarak isdar edilen bir prospektüsle Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde işyeri açmış veya açmamış veya kurulduktan sonra bir işyeri açacak veya açmayacak olan bir şirketin paylarının veya tahvillerinin halka teklif edilmesi tasarlandığında; ve
Ve Dördüncü
Cetvel
(b)
bu gibi payların veya tahvillerin borsada işlem görmesi veya kota alınması için saptanmış bir borsaya izin için başvurulduğunda
Gerekleri-nin Yumuşatıl-ması
başvuru sahibinin istemi üzerine borsa tarafından veya borsa adına, payların veya tahvillerin ihraç hacmi ile öteki koşullar ve teklifin yapılacağı kişilerin sayısında ve sınıfında yapılacak herhangi bir sınırlandırma hakkında istemde beyan edilen öneriler dikkate alındıktan sonra, Dördüncü Cetvel gereklerine uymanın, gereğinden fazla külfetli olacağını belirten bir bağışıklık belgesi verilebilir.
(2)
Bağışıklık belgesi verilirse ve yukarıda belirtilen önerilere uygun hareket edilirse ve borsaya izin için yapılan başvuru ile ilgili olarak yayımlanması gereken ayrıntılarla bilgiler gerektiği gibi yayımlanırsa —
(a)
yayımlanması gereken biçimde, yukarıda söz konusu ayrıntı ve bilgileri veren bir prospektüs, Dördüncü Cetvel gereklerine uymuş sayılır; ve
(b)
prospektüse tarih konması gereği dışında 355. madde, başvurulan izinin verilmesi üzerine, pay veya tahvillere ilişkin prospektüs veya müracaat forması isdarına uygulanmaz.
Bilirkişinin Muvafakatı
ve Tahsis İle İlgili Kurallar
357.
(1)
Herhangi bir kişinin Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış veya şirket kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden herhangi bir prospektüsü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar etmesi, tedavüle koyması veya dağıtması,—
(a)
prospektüsün bir bilirkişi tarafından hazırlanmış olduğu anlaşılan bir beyanname içerdiği hallerde, bilirkişi, prospektüsün, şekli ve metni prospektüs içeriğinde görülen beyanname ile birlikte isdarına yazılı muvafakatını vermemiş ise, veya prospektüsün kayıt için teslim edilmesinden önce yazılı muvafakatını geri çekmiş ise, veya prospektüste bilirkişinin muvafakatını verdiğine ve yukarıda belirtildiği veçhile geri çekmediğine dair bir beyanname bulunmuyorsa; veya
(b)
prospektüs uyarınca bir müracaatta bulunulduğu hallerde, prospektüs, 49. maddenin ceza kuralları dışındaki kurallarının uygulanabildikleri ölçüde tümünü, ilgili kişiler için bağlayıcı kılma etkisinden yoksun ise,
(2)
yasal değildir.
Bu maddede yer alan “bilirkişi” deyimi mühendis, muhammin, muhasip ve mesleği yaptığı beyannameyi etkili kılan başka herhangi bir kişiyi anlatır, ve, bu madde amaçları bakımından, bir beyanname prospektüse veya prospektüs içeriğinde görülen herhangi bir rapora veya muhtıraya dahil edilir veya gönderme yoluyla prospektüse dahil edilir veya prospektüsle birlikte isdar edilirse, prospektüse dahil edilmiş sayılır.
Prospektü-sün
Kaydı
358.
(1)
Herhangi bir kişinin, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış, veya şirket kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan bir şirketin, paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden herhangi bir prospektüsü Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdar etmesi, tedavüle koyması veya dağıtması, prospektüsün Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde isdarından, tedavüle konulmasından veya dağıtılmasından önce, yönetim kurulunun aldığı bir kararla onaylanmış ve şirket başkanı ve öteki iki direktörü tarafından tasdiklenmiş bir sureti kayıt için şirketler mukayyidine teslim edilmedikçe, ve prospektüste suretinin bu biçimde teslim edildiğine dair bir beyan bulunmadıkça, ve suret üzerine aşağıdaki şerhler kaydedilmedikçe veya belgeler iliştişrilmedikçe yasal değildir-
(a)
prospektüsün isdarı için 357. maddenin gerektirdiği herhangi bir muvafakat;
Dörcüncü Cetvel
(b)
Dördüncü Cetvelin 14. paragrafı uyarınca prospektüste beyan edilmesi gereken herhangi bir sözleşme sureti, veya, sözleşmenin yazılı olmadığı durumlarda, sözleşmenin tüm ayrıntılarını içeren bir muhtıra, veya, 356. madde uyarınca verilen bir belgeye dayanarak sözkonusu Cetvel gereklerine uyduğu sayılan bir prospektüs ile ilgili olarak, söz konusu madde uyarınca ilgili borsaya yapılacak başvuruya ilişkin bir sözleşmenin veya bir suretinin veya sözleşme hakkında bir muhtıranın incerlemeye açık bulundurulması gerekiyorsa, sözleşmenin bir sureti veya, hale göre, böyle bir sözleşmenin muhtırası; ve
(c)
Sözkonusu Cetvelin II. Kısmının gerektirdiği herhangi bir raporu yapan kişiler, raporda Cetvelin 29. paragrafında sözüedilen herhangi bir düzeltme yapmışlarsa, veya sebeplerini açıklamadan böyle herhangi bir düzeltme yapıldığına işaret etmişlerse, bu gibi kişiler tarafından imzalı ve düzeltmeleri gösteren ve sebeplerini açıklayan yazılı bir beyanname.
(2)
Yukarıdaki (1). fıkranın (b) bendinde, prospektüsün bir sureti üzerinde bir şerhle belirtilmesi veya prospektüsün suretine iliştirilmesi gereken sözleşme suretine yapılan atıflar, tamamen veya kısmen yabancı bir dilde hazırlanmış olan bir sözleşme ile ilgili olarak, hale göre, sözleşmenin Türkçeye çevrilmiş ve çevirinin doğru olduğu saptanmış biçimde tasdiklenmiş bir suretine, veya yabancı dildeki kısımlarının Türkçe çevrisini içeren ve çevirinin doğru olarak yapıldığı tasdikli bir suretine yapılmış bir atıf sayılır, ve incelenmeye açık bulundurulması gereken bir sözleşme suretine yapılan atıflar da, çevirisinin bir suretine veya ilgili kısımlarının çevirisini içeren bir suretine yapılmış atıfları içerir.
355-358 Maddelere (Her İkisi Dahil)
Aykırı Dav-ranmanın Cezası
359. Her ikisi dahil 355. maddeden 358. maddeye kadar olan maddelerin kurallarına aykırı olarak prospektüs ısdarından, tedavüle konulmasından veya dağıtılmasından, veya paylara veya tahvillere iştirak için bir müracaat forması ısdarından bilerek sorumlu olan herhangi bir kişi, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.
360. 43. madde, atıfta bulunduğu 40. madde yerine 357. madde konmak suretiyle Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş veya kurulacak olan ve Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açmış veya açmamış veya şirket kurulduğunda Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde bir işyeri açacak veya açmayacak olan bir şirketin paylarına veya tahvillerine iştirake davet eden her prospektüse de şamil olur.
Prospektüs-
lerle İlgili
Kuralların
Yorumu
361.
(1)
Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti dışında kurulmuş bir şirketin paylarını veya tahvillerini halka satışa arzeden herhangi bir belge, ilgili şirket bu Yasa anlamında bir şirket olsa idi böyle bir belge 45. maddeye binaen şirket tarafından ısdar edilen bir prospektüs sayılacak idiyse, bu gibi bir belge bu Kısım amaçları bakımından şirket tarafından ısdar edilen bir prospektüs sayılır.
(2)
Olağan işi gerek asıl gerekse vekil olarak pay veya tahvil alım satımı olan herhangi bir kişiye iştirak veya satış için pay veya tahvil teklifi, bu Kısım amaçları için halka yapılmış bir teklif sayılmaz.
(3)
Bu Kısımda kullanılan “prospektüs”, “pay” ve “tahvil” deyimleri, bu Yasa uyarınca kurulmuş bir şirket ile ilgili olarak kullanıldıklarında taşıdıkları anlamla ayni anlamı taşırlar.
