Maddelerin diZİNİ

Direktörler

75. Direktörlerin sayısı ve ilk direktörlerin adları, ana sözleşmedeki iştirak sahiplerince veya çoğunluğu tarafından yazılı olarak saptanır.

76. Direktörlere ödenecek ücret, zaman zaman şirket genel kurul toplantılarında kararlaştırılır. Bu ücret günden güne tahakkuk eder sayılır. Direktörlere ayrıca, direktörler toplantılarına veya direktörlerin herhangi bir komite toplantılarına veya şirketin genel kurul toplantılarına gidip gelirken veya şirket işleri ile ilgili olarak yaptıkları gerekli tüm yol, otel ve benzeri masrafları da ödenebilir.
77. Direktörlerin direktör olma niteliğini haiz olabilmeleri için pay sahibi olmalarına ilişkin kayıt ve koşullar, şirketin genel kurul toplantısında saptanabilir, ve bu biçimde saptanmadıkça ve saptanana kadar bu hususta hiçbir kayıt ve koşul aranmaz.
78. Şirketin bir direktörü, şirketin promosyonunu yaptığı herhangi bir şirketin veya pay sahibi bulunduğu veya başka biçimde ilişkili olabileceği başka herhangi bir şirketin direktörü veya başka yetkilisi veya görevlisi veya başka biçimde menfaat sahibi veya ilgilisi olabilir, ve şirket aksine bir talimat vermedikçe, böyle bir direktör diğer şirketin direktörü, veya yetkilisi veya görevlisi olarak veya menfaat veya ilgisinden dolayı aldığı herhangi bir ücret veya edindiği yararlar için şirkete hesap verme mecburiyetinde değildir.

Borçlanma Yetkileri

79. Direktörler, para borçlanmak, ve şirketin işletmesini, malını ve ödenmesi için çağrıda bulunulmamış sermayesini veya bunların herhangi bir kısmını yükümlülük altına sokmak veya ipoteğe koymak, ve doğrudan doğruya,veya şirketin veya herhangi bir üçüncü tarafın borcuna, sorumluluğuna veya vecibelerine teminat olarak tahviller. tahvil stoku(hamiline yazılı tahvil payı) veya diğer kıymetli evrak ihraç etmek için şirketin tüm yetkilerini kullanabilirler.

Ancak, şirketin olağan faaliyeti sırasında bankalarından aldığı geçici borçlar dışında, yukarıda belirtilen biçimde direktörlerin borçlandığı veya teminat verdiği paralardan, ilgili zamanda itfa edilmemiş miktarı, şirket genel kurulunun önceden verilmiş onayı olmadan, hiçbir zaman şirketin ilgili zamanda ihraç edilmiş pay sermayesinin itibari değerini aşamaz; bununla beraber, şirkete borç veren veya şirketle iş ilişkisinde bulunan hiçbir kimse, bu sınıra uyulup uyulmadığına bakmak veya soruşturmak mecburiyetinde değildir; ve bu sınırı aşan hiçbir borçlanma veya verilen teminat, borcun veya teminatın verildiği sırada borcu verene veya teminatı kabul edene sınırın aşılmış olduğuna veya ilgili borç veya teminatla aşılmış olacağına dair açıkça bildirimde bulunulmadıkça, geçersiz veya etkisiz olmaz.

Direktörlerin Yetkileri ve Görevleri

80. Şirketin işleri direktörler tarafından yönetilir. Direktörler şirketin tüm kuruluş ve tescil masraflarını ödeyebilirler ve Yasanın veya bu tüzüğün şirket genel kurulu tarafından kullanılmasını gerektirmediği tüm yetkilileri kullanabilirler. Ancak, bu yetkiler bu tüzüğün herhangi bir kuralına, Yasanın kurallarına ve bunlarla çelişkili olmamak kaydıyle şirketin genel kurulunda kararlaştırılabilecek düzenlemelere tabi olarak kullanılır; ancak şirket genel kurulu tarafından yapılan hiçbir düzenleme, ondan önce direktörlerin yapmış olduğu ve düzenleme yapılmamış olsaydı geçerli sayılacak herhangi bir işlem veya eylemi geçersiz kılmaz.

81. Direktörler, zaman zaman ve herhangi bir zaman, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak naspedebilecekleri herhangi bir şirketi, firmayı veya kişiyi veya heyeti kendilerinin bu tüzük uyarınca sahip oldukları ve kullanabildikleri yetkileri aşmamak kaydıyla, uygun görecekleri sürece ve koşullara tabi olarak, vekaletname ile belirli amaçlar için ve belirli yetki, mezuniyet ve takdir yetkisi ile şirketin vekili veya vekilleri olarak atayabilirler; bu vekaletnameler, böyle herhangi bir vekil ile iş yapan kişilerin korunması ve kolaylığı için direktörlerin koymayı uygun göreceği hükümler içerebilir, ve vekile, sahip olduğu yetkilerin, mezuniyetin ve takdir yetkisinin tümünü veya herhangi birini başkalarına devretme yetkisi de verebilir.
82. Şirket, dış ülkelerde kullanılmak üzere resmi bir mühür bulundurma hususunda Yasanın yetki veren 36. maddesindeki yetkileri, direktörler vasıtasıyla kullanır.
+ 83. Şirket, dominyon sicili tutulması ile ilgili olarak Yasanın 114-117. maddelerinin (her ikisi dahil) kendisine verdiği yetkileri kullanabilir ve direktörler, o maddeler kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, dominyon sicilinin tutulması ile ilgili olarak uygun görecekleri düzenlemeleri yapabilirler ve bunları değiştirebilirler.

	84.	(1)	Şirketle ilgili bir sözleşmede veya tasarlanmakta olan sözleşmede, herhangi bir biçimde, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak ilişkisi bulunan bir direktör, Yasanın 191. maddesi uyarınca direktörler toplantısına bu ilişkisinin niteliğini açıklamak zorundadır.
		(2)	Bir direktör ilişkisi bulunan herhangi bir sözleşme veya düzenleme ile ilgili olarak oy kullanamaz ve bu şekilde oy kullanması halinde oyu sayılmayacağı gibi, bu toplantıdaki yeter sayı içinde de sayılmaz. Ancak bu yasaklamalar aşağıdaki durumlarda uygulanmaz:—
			(a)	bir direktörün şirkete borç para vermesi veya şirket yararına üstlendiği yükümlülükler ile ilgili olarak bir direktöre herhangi bir teminat veya tazminat veya kefalet verilmesi hususunda yapılan herhangi bir anlaşmaya; veya
			(b)	şirketin bir borcu veya vecibesi için bir direktörün bir garanti vermek, tazmin etmeyi üstlenmek veya teminat yatırmak suretiyle sorumluluğunu tamamen veya kısmen bizzat üstlendiği yükümlülüklere karşı şirketin bir üçüncü tarafa herhangi bir teminat verilmesi için yapılan herhangi bir anlaşmaya; veya
			(c)	bir direktör ile şirketin paylarından veya tahvillerinden almayı, veya bunlardan halka arzedilenlerlerinden satın alınmayanları almayı üstlenmesini öngören (underwriting) bir sözleşmeye veya anlaşmaya ; veya
			(d)	direktörün, sadece bir yetkilisi veya pay veya başka teminatlarının veya kıymetli evrakının sahibi olarak ilgili olduğu başka herhangi bir şirketle yapılacak herhangi bir sözleşme veya anlaşmaya.
			ve şirket genel kurulu herhangi bir zaman, genel olarak veya belirli bir sözleşme, anlaşma veya muamele için bu yasaklamaları askıya alabilir veya yasaklamalara herhangi bir dereceye kadar esneklik getirebilir.
		(3)	Bir direktör, direktörlük görevine ilaveten, süresi ve ücreti ve öteki koşulları, direktörlerce saptanacak (denetçilik mevkii dışında) başka herhangi bir mevkii veya kazanç sağlayan mevkii işgal edebilir. Hiçbir direktör veya direktör olmayı tasarlayan bir kişi, işgal ettiği direktörlük mevkii dolayısıyle gerek başka ek bir görev veya kazanç sağlayan mevki ve bu mevki ile ilgili iş güvencesi için, gerekse satıcı veya alıcı olarak veya başka bir sıfatla şirketle sözleşme yapma yetisini yitirmez; ve böyle bir sözleşmenin, veya bir direktörün herhangi bir suretle ilişki içinde bulunduğu şirket tarafından veya adına yapılan bu tür veya başka herhangi bir sözleşme veya anlaşma geçersiz sayılamaz, ve böyle bir sözleşme yapan veya ilişki içinde bulunan herhangi bir direktör, işgal ettiği mevkii dolayısıyle ve onun yarattığı itimata dayalı ilişkiden ötürü, bu tür bir sözleşme veya anlaşmadan sağlanan herhangi bir kazanç için şirkete hesap vermekle yükümlü olmaz.
		(4)	Bir direktör, ilişkisi olmasına rağmen, şirketteki böyle bir mevkiye veya kazanç sağlayan yere kendisinin veya başka bir direktörün atandığı, veya böyle bir atama kayıt ve koşullarının saptandığı herhangi bir toplantıda yetersayı içinde hesaba katılır, ve kendisinin atanması ve kendisi ile ilgili koşulların saptanması dışında herhangi bir atama veya anlaşma için oy kullanabilir.
		(5)	Bir direktör, şahsen veya firması aracılığı ile şirkete mesleki sıfatla hizmet verme faaliyetinde bulunabilir; ve kendisi veya firması, mesleki hizmetler için, bir direktör değilmiş gibi, ücret alır : Ancak bu fıkranın içerdiği hiçbir kural, bir direktöre veya firmasına, şirketin denetçisi olma yetkisi vermez.

85. Bütün çekler, emre yazılı senetler, bonolar, ödeme emirleri, poliçeler ve diğer ciro edilebilir kıymetli evrak ve şirkete ödenen paralar için verilen tüm makbuzlar, direktörlerin zaman zaman verecekleri kararlar uyarınca, hale göre, imzalanır, keşide edilir, kabul edilir, ciro edilir veya başka biçimde icra edilir.

	86.	Direktörler —
		(a)	yaptıkları tüm memur atamalarını;
		(b)	direktörlerin ve herhangi bir direktörler komitesinin her toplantısında hazır bulunan direktörlerin isimlerini;
		(c)	şirketin, direktörlerin ve direktör komitelerinin tüm toplantılarında alınan kararların ve yapılan işlemlerin

tutanaklarının bu amaçla tutulan defterlere geçirilmesini sağlarlar ve direktörlerin herhangi bir toplantısında veya direktörler komitesi toplantılarında hazır bulunan her direktör bu amaçla tutulan defteri imzalar.
87. Direktörler, şirkette bir ücret veya kazanç sağlayan herhangi başka bir mevki işgal eden bir direktöre emekliye ayrılmaları üzerine veya dul eşlerine veya taalukatına, şirket adına, ikramiye veya emeklilik maaşı veya tahsisat ödeyebilrler, ve bu gibi ikramiye, emeklilik maaşı veya tahsisatı sağlayacak herhangi bir fona iştirak payı veya prim ödeyebilirler.