Halka Pay Veya Tahvil Arzına Ya- pılan Atıfların Yorumlan-ması
54.
(1)
Bu Yasada halka pay veya tahvil arz edilmesine yapılan atıflar, Yasanın içereceği aksine herhangi bir kurala bağlı kalınması koşuluyla, ilgili şirketin üyesi veya tahvil sahibi olarak veya prospektüsü ısdar eden kişinin müşterileri olarak seçilmiş veya başka herhangi bir biçimde olsun veya olmasın, payların veya tahvillerin halkın herhangi bir kesimine arz edilmesine yapılmış bir atıfı da içerir şeklinde yorumlanır ve bu Yasa veya bir şirket tüzüğünde, paylara veya tahvillere iştirak etmesi için halka yapılan davet ile ilgili atıflar, Yasanın içereceği aksine herhangi bir kurala bağlı kalınması koşuluyla, ayni biçimde yorumlanır.
(2)
Tüm hal ve koşullar dikkate alındığında, eğer arzın veya davetin, doğrudan doğruya veya dolayısıyle, sonuç olarak, payların veya tahvillerin satın alınması veya bunlara iştirak edilmesi arzını veya davetini alan kişiler dışında gerçekten başkalarınca satın alınmaması veya başkalarının iştirak etmemesi amacını güttüğü sayılabilirse; veya arz veya davet, gerçekten arzı veya daveti yapan ve alan kişilerin bir iç meselesi sayılabilirse, (1). fıkra, herhangi bir arz veya davetin halka yapılmış bir arz veya davet sayılmasını gerektirir anlamda yorumlanamaz ve özellikle -
(a)
bir şirketin tüzüğünde pay veya tahvillere iştirak için halka davet yapılmasını yasaklayan bir kural, gerçekten üyelere veya tahvil sahiplerine yukarıda belirtilen amaca yönelik sayılabilen veya gerçekten arz veya daveti yapan ve alan kişilerin bir iç meselesi sayılabilen bir davet yapılmasını yasaklar şeklinde yorumlanamaz; ve
(b)
bu Yasanın özel şirketlerle ilgili kuralları da
yukarıda belirtilenlere uygun olarak yorumlanır.
Beşinci Bölüm
Primli ve İskontolu Pay Ve Bedeli Ödenip Veya İtfa Edilip Geri Alınabilen
Bir şirket, nakit veya başka şey karşılığında primli pay ihraç ettiği durumlarda, bu gibi paylar üzerinden alınan primlerin toplam miktarına veya değerine eşit bir miktar, “pay prim hesabı” olarak adlandırılacak bir hesaba aktarılır, ve bu Yasanın bir şirketin pay sermayesinin azaltılmasına ilişkin kuralları, bu maddede öngörülenler dışında, pay prim hesabı şirketin ödenmiş pay sermayesiymiş gibi uygulanır.
(2)
Pay prim hesabı, (1). fıkranın içerdiği herhangi bir hususa bakılmaksızın, şirket tarafından ihraç edilmemiş paylarından bütünüyle ödenmiş bedelsiz kâr payı (bonus share) olarak şirket üyelerine ihraç edilecek payları ödemek-
(a)
şirketin kuruluş masraflarını; veya
(b)
şirketin herhangi bir pay veya tahvil ihracı için yapılan masraflarını, ödenen komisyonu veya yapılan iskontoyu
karşılamak ve hesaptan silmek veya şirketin bedeli ödenmek suretiyle geri alınabilen rüçhanlı paylarının veya tahvillerin itfa edilmesi üzerine ödenecek primlerı sağlamak için kullanılabilir.
+
(3)
Bir şirketin bu Yasanın yürürlüğe girmesinden önce primli pay ihraç ettiği durumlarda, bu madde, paylar bu Yasa yürürlüğe girdikten sonra ihraç edilmiş gibi uygulanır.
Ancak, bu Yasa yürürlüğe girdiğinde primlerin şirket rezervelerinin Sekizinci Cetvel kapsamında belirlenebilen bir bölümünü oluşturmayan biçimde kullanılmış herhangi bir bölümü, pay prim hesabına dahil edilecek miktarın kararlaştırtılmasında dikkate alınmaz.
İskontolu Pay Senedi İhraç Yetki- si
56.
(1)
Bu maddede öngörülenlere bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin halen ihraç edilmiş bulunan bir pay sınıfından iskontolu pay senedi ihraç etmesi yasaldır:
Ancak -
(a)
iskontolu pay senedi ihracı şirket genel kurul kararı ile yetkilendirilmeli ve Mahkeme tarafından onaylanmalıdır;
(b)
kararda, ihraç edilecek payların azami iskonto oranı belirlenmelidir;
(c)
şirketin işe başlamaya hak kazandığı tarihten başlayarak ihraç tarihine kadar en az bir yıl geçmiş olmalıdır;
(d)
iskontolu olarak ihraç edilecek paylar, ihracın Mahkemece onaylanmasından başlayarak bir ay içinde veya Mahkemenin verebileceği ek süre içinde ısdar edilmelidir.
(2)
Bir şirket, iskontolu pay senedi ihracına yetki veren bir karar aldığı durumlarda, ihracı onaylama emri vermesi için Mahkemeye istida yoluyla başvurabilir. Mahkeme böyle bir başvuru üzerine meselenin ahval ve koşullarını dikkate aldıktan sonra, onaylama emri vermeyi uygun görürse, koymayı uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak pay ihracını onaylayan bir emir verebilir.
(3)
Payların ihracı ile ilgili her prospektüs, pay ihracı için tanınan iskonto konusunda veya prospektüsün ısdar edildiği tarihte hesapatan silinmemiş olan iskonto miktarı ile ilgili olarak ayrıntılı bilgi içermelidir.
Bu fıkraya uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.
Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, paylarla sınırlı bir şirket, tüzüğü yetki verirse, bedeli ödenip geri alınabilecek veya şirketin tercihine göre bedeli ödenip geri alınabilecek rüçhanlı paylar ihraç edebilir:
Ancak -
(a)
bu tür paylar şirketin sadece temettü için ayrılabilecek olan kârından veya bu payları geri satın alma amaçları için yeniden ihraç edilen paylardan elde edilecek gelirden ödenerek geri alınır;
(b)
bu tür paylar bütünüyle ödenmiş değillerse, geri alınamazlar;
(c)
geri alma üzerine herhangi bir prim ödenecekse, bu primin, paylar geri alınmadan önce, şirketin kârlarından veya şirketin pay prim hesabından ödenmek üzere ayrılmış olması gerekir;
(d)
bu tür paylar, yeni bir ihraçtan sağlanan gelirden başka bir kaynaktan ödenerek geri alındığında, normal olarak temettü dağıtımı için elde bulunacak olan kârdan “sermaye itfası ihtiyat akçesi fonu” olarak adlandırılacak olan bir ihtiyat akçesi fonuna, geri alınan payların itibari değerine eşit bir meblâğ aktarılır, ve bu Yasanın bir şirketin pay sermayesinin azaltılması ile ilgili kuralları, bu maddede öngörülenler dışında, sermaye itfası ihtiyat akçesi fonu şirketin bütünüyle ödenmiş pay sermayesi imiş gibi uygulanır.
(2)
Bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, rüçhanlı payların bu madde uyarınca geri alınması, şirket tüzüğünde öngürülebilecek kayıt ve koşullara ve yönteme göre gerçekleştirilir.
(3)
Bir şirketin bu madde uyarınca, rüçhanlı paylarını geri alması, şirketin yetkilendirilmiş pay sermayesi miktarını azaltır anlamını taşımaz.
(4)
Bir şirket bu madde uyarınca rüçhanlı paylarının herhangi birini geri aldığı veya geri almak üzere olduğu durumlarda, geri alınan veya alınacak olan paylar hiç ihraç edilmemiş gibi bu gibi payların itibari değeri tutarında pay ihraç etme yetkisine sahip olur ve bu takdirde şirketin pay sermayesi, pul vergisine ilişkin mevzuat amaçları bakımından, bu fıkra uyarınca pay ihracı ile artırılmış sayılmaz:
Ancak, yeni paylar eskileri geri alınmadan önce ihraç edilirse, eski paylar yeni payların ihracından başlayarak bir ay içerisinde bedelleri ödenerek geri alınmadığı takdirde, yeni paylar pul vergisi açısından bu fıkra uyarınca ihraç. edilmiş sayılmazlar.
(5)
Bu madde kurallarına bakılmaksızın, sermaye itfası ihtiyat akçesi fonu, şirketin ihraç edilmemiş paylarından üyelerine ihraç edeceği bütünüyle ödenmiş bedelsiz kâr paylarının (bonus shares) karşılığının ödenmesi için kullanılabilir.
Altıncı Bölüm
Pay Sermayesine İlişkin
Çeşitli Kurallar
Şirketin Payları
58. Bir şirketin tüzüğü aşağıda öngörülenlere yetki verirse, şirket aşağıdakilerin herhangi birini veya birinden fazlasını yapabilir:-
İçin Farklı Miktarlar Ödenmesini
(a)
Pay ihracında, payların ödenmesi için yapılan çağrılardaki miktarlar ve ödeme zamanları hususunda hissedarlar arasında farklı düzenlemeler yapabilir;
Düzenleme Yetkisi
(b)
herhangi bir üyeden, sahibi olduğu paylarda ödenmemiş kalan miktarın ödenmesi için çağrıda bulunulmamış olmasına rağmen ödenmemiş miktarın tamamını veya bir bölümünü ödemesini kabul edebilir;
(c)
bazı paylar için ötekilerden daha fazla ödemenin yapılmış olduğu hallerde, her pay için ödenmiş olan miktar oranında temettü ödeyebilir.
Şirketin Tasfiyede Kulla- nılacak
Rezervi
59. Bir şirket, alacağı özel bir kararla, ödenmesi için henüz çağrıda bulunulmamış pay sermayesinin herhangi bir bölümü için, şirketin tasfiye hali ve amaçları dışında çağrıda bulunulamayacağına karar verebilir, ve böyle bir karar alınması üzerine pay sermayesinin sözkonusu bölümünün ödenmesi için sadece tasfiyeye gidilirse ve tasfiye amaçları için çağrıda bulunulabilir.
Paylarla Sınırlı
Şirketlerin Pay
60.
(1)
Paylarla sınırlı veya güvence ile sınırlı ve pay sermayesi olan bir şirketin tüzüğü yetki verirse, ana sözleşmesindeki koşulları aşağıda öngörüldüğü biçimde değiştirebilir:-
Sermayesi-ni Değiş-
(a)
Pay sermayesini uygun göreceği miktarda yeni paylarla artırabilir;
Pay sermayesinin tümünü veya herhangi bir bölümünü birleştirip mevcut payların değerinden daha yüksek değerde paylara bölebilir;
(c)
ödenmiş paylarının (shares) tümünü veya herhangi bir bölümünü sermaye payına (stock) çevirebilir ve bu gibi sermaye payını tekrar herhangi bir sınıf ödenmiş paya çevirebilir;
(d)
Paylarını veya herhangi bir bölümünü anasözleşmesinin saptadığı değerden daha düşük değerde paylara bölebilir; ancak böyle bir bölme halinde, değeri azaltılmış her payda ödenmemiş bir miktar varsa, ödenmiş miktar ile ödenmemiş miktar arasındaki oran, bölme yapılmadan önce değeri azaltılmış payın bölünme sonucu elde edildiği paydaki ödenmiş miktar ile ödenmemiş miktar arasındaki oran ile ayni olur;
(e)
Kararın alındığı tarihte herhangi bir kişi tarafından alınmamış veya alınması kabul edilmemiş payları iptal edebilir ve pay sermayesini iptal edilen pay miktarı kadar azaltabilir.
42/97.2
(f)
Borsada işlem görmek amacı ile paylarını borsaya kayıt ettirebilir.
(2)
Bu maddenin verdiği yetkileri şirketin genel kurul toplantısında kullanması koşuldur.
(3)
Bu madde uyarınca pay iptali, bu Yasa bakımından pay sermayesinin azaltılması sayılmaz.
Pay
61.
(1)
Pay Sermayesine sahip bir şirket -
Sermayesi-nin Birleştiril-
(a)
pay sermayesini birleştirir ve mevcut paylarını daha yüksek değerde paylara bölmüşse; veya
mesi, Payların (shares)
(b)
bazı paylarını (shares) sermaye payına (stock) çevirmişse; veya
Sermaye Payına
(c)
sermaye paylarını (stock) tekrar paylara (shares) çevirmişse; veya
(Stock)
(d)
paylarını veya belirli paylarını tekrar bölmüşse; veya
Çevrilmesi
v.s.nin
(e)
bedeli ödenip geri alınabilen rüçhanlı paylarını veya bazılarını geri almışsa; veya
Mukayyide Bildirilmesi
(f)
bu Yasanın 64. maddesi uyarınca yapılan bir pay sermayesi azaltılması dışında, başka surette bazı paylarını iptal etmişse
bu gibi bir işlemin yapıldığı tarihten başlayarak bir ay içerisinde durumu şirketler mukayyitine bildirir ve hale göre birleştirilen, bölünen, çevrilen, tekrar bölünen, geri alınan veya iptal edilen payları veya tekrar çevrilen sermaye payları ile ilgili bilgileri verir.
42/97.3
(2)
Borsada işlem görmek amacı ile payları borsaya kayıt olmuşsa; borsa başkanlığından alınan ve borsaya kaydedilen paylarının her birinin değeri ile toplam değerlerini ve numaralarını belirten kayıt belgesi ve borsaya kayıt için yetki veren kararın matbu bir sureti Şirketler Mukayyidine yedi gün içerisinde tebliğ edilir.
42/97.3
(3)
Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.
Pay Sermayesi-nin Artırılması- nın Bildi- rilmesi
62.
(1)
Payları (shares) sermaye payına (stock) çevrilmiş olsun veya olmasın, pay sermayesi olan bir şirket, tescil edilmiş sermayesini arttırmışsa, artış için yetki veren kararın kabul edilmesinden başlayarak on beş gün içinde artışın yapıldığını şirketler mukayyidine bildirir. Bildirim bir sözleşme imiş gibi ayni miktarda damga pulu ile pullanır ve mukayyit artışı tescil eder.
(2)
Yukarıda öngörülen bildirim, ilgili payların sınıfı ve yeni payların hangi koşullara bağlı olarak ihraç edildiği veya edileceği konusunda saptanmış ayrıntıları içerir. Ayrıca, şirketler mukayyidine bildirimle birlikte artışı yetkilendiren kararın matbu bir sureti de gönderilir.
(3)
Bu maddeye uymakta temerrüt edilmesi halinde, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.
Şirketin Belirli Hal- lerde Ser- mayeden Faiz Ödeme Yetkisi
63. Uzun süre kârlılık durumu olmayacak herhangi bir inşaat, tesis veya bina yapımı veya makineler alımı için yapılan harcamaları karşılamak için para elde etmek amacıyla, bir şirketin pay ihraç ettiği durumlarda, şirket, bu gibi bir sermayenin ilgili zamanda ödenmiş bölümü üzerinden bu süre için bu maddede belirtilen koşullara ve kısıtlamalara bağlı olarak faiz ödeyebilir, ve bu suretle faiz olarak ödenen miktarı, inşaatın, binanın veya tesisin yapımı veya makinelerin alım masrafları olarak sermaye hesabı zimmetine geçirebilir:
Ancak -
(a)
şirket tüzüğü böyle bir yetki vermedikçe veya bu yönde özel bir karar alınmadıkça böyle bir ödeme yapılmaz;
(b)
şirket tüzüğünün veya özel bir kararın yetki vermesine rağmen önceden Bakanlar Kurulunun onayı alınmadıkça böyle bir ödeme yapılamaz;
(c)
Bakanlar Kurulu böyle bir ödemeyi onaylamadan önce, masrafların şirketçe karşılanması koşuluyla, meselenin ahval ve şartları hakkında araştırma yaparak bir rapor sunması için bir kişi atayabilir ve atamayı yapmadan önce de şirketin araştırma masraflarını ödeyeceğine dair teminat vermesini talep edebilir.
(d)
ödeme sadece Bakanlar Kurulunun kararlaştıracağı süre için yapılır, ve böyle bir süre de hiçbir durumda, bina, inşaat veya tesislerin fiilen tamamlandığı veya makinelerin alındığı yarı yıldan sonra gelen yarı yılın sona ermesinden daha sonraya geçemez;
(e)
faiz oranı hiçbir durumda yılda yüzde dörtten fazla veya Bakanlar Kurulunun emri ile saptanacak orandan fazla olamaz;
(f)
ödenen faiz, faizin ödendiği paylar için üyelerin ödediği miktarı azaltır mahiyette etki yapmaz..
Yedinci Bölüm
Paylara Bölünmüş Sermayenin Azaltılması
Pay Ser- mayesinin Azaltılması İle İlgili Özel Karar
64.
(1)
Mahkemece teyit edilmesi koşuluyla, güvence veya paylarla sınırlı ve pay sermayesi olan bir şirket, tüzüğü böyle bir yetki verdiği takdirde, özel bir kararla pay sermayesini herhangi bir biçimde azaltabilir ve, tüzüğün verdiği yetkinin genelliğine halel gelmeksizin, özellikle-
(a)
ödenmemiş pay sermayesi ile ilgili olarak herhangi bir payı üzerindeki vecibeyi ortadan kaldırabilir veya azaltabilir; veya
(b)
paylarının herhangi bir bölümü üzerinde mevcut vecibeyi kaldırarak veya kaldırmayarak veya azaltarak veya azaltmayarak, yitirilmiş veya mevcut aktiflerin temsil etmediği ödenmiş pay sermasini iptal edebilir; veya
(c)
paylarının herhangi bir bölümü üzerinde mevcut vecibeyi kaldırarak veya kaldırmayarak veya azaltarak veya azaltmayarak, şirketin gereksinmelerinden fazla olan ödenmiş pay sermayesinin herhangi bir bölümünü geri ödeyebilir,
ve gerekli olduğu ölçüde, ana sözleşmesinde tescilli pay sermayesinin ve paylarının miktarını amaca uygun olarak azaltmak suretiyle ana sözleşmesini değiştirebilir.
(2)
Bu madde uyarınca alınan bir özel karara bu Yasada “pay sermayesini azaltma kararı” olarak atıfta bulunulur.
Teyit Emri İçin Mahkeme-ye
65.
(1)
Bir şirket, pay sermayesini azaltma kararı aldığı durumlarda, Mahkemeye istida yoluyla başvurarak azaltmayı teyit eden bir emir vermesini isteyebilir.
İstida, Alacaklıla- rın İtirazla- rı Ve İtiraz Eden Ala- caklılar Lis-tesinin Tamamlanması
(2)
Pay sermayesinde tasarlanmakta olan azaltma, ödenmemiş pay sermayesi ile ilgili yükümlenimlerin azaltılması, veya ödenmiş pay sermayesinin herhangi bir bölümünün herhangi bir pay sahibine ödenmesi ile ilgili olduğu durumlarda, veya Mahkeme öyle emir verirse başka herhangi bir durumda, ve her halukarda (3)’üncü fıkraya bağlı kalınması koşuluyla, aşağıdaki kurallar uygulanır:-
(a)
Mahkemece saptanan gün, şirketin tasfiyesinin başlangıç günü olsa idi, şirket aleyhine kanıtlanması kabul edilebilecek olan herhangi bir borç veya talep hususunda şirketin hak sahibi olan her alacaklısı, azaltmaya itiraz etme hakkına sahip olur;
(b)
Mahkeme, yukarıda öngörüldüğü veçhile itiraz etmeye hakkı olan alacaklılar listesine son şeklini verir, ve bu amaçla olanaklar elverdiği ölçüde herhangi bir alacaklıdan istida sunmasını istemeden, bu gibi alacaklıların isimlerini ve alacakları ile taleplerinin niteliğini ve miktarını saptar, ve listeye kaydı yapılmayan alacaklıların kaç gün içinde kaydedilme talebinde bulunabileceklerini, veya azaltmaya itiraz hakkının kaç gün içinde sona ereceğini saptayan bildiriler yayımlayabilir;
(c)
Listeye alınan ve alacağı veya talebi ödenmeyen veya halledilmeyen bir alacaklı, azaltmaya riza göstermezse, Mahkeme uygun gördüğü takdirde, şirketin, böyle bir alacaklının alacak veya talebini Mahkemenin vereceği bir direktif uyarınca aşağıda belirtilen miktarı tahsis ederek ödenmesini teminat altına alması üzerine, alacaklının rizasına gerek görmeyebilir:-
(i)
şirket alacak veya talebin tüm miktarını kabul ederse veya kabul etmemesine rağmen karşılığını temin etmekte istekli ise, alacak veya talebin tam miktarını;
(ii)
şirket, alacak veya talebin tüm miktarını kabul etmez veya tüm miktarın karşılığını teminde istekli değilse veya miktarın gerçekleşmesi koşula bağlı veya saptanmamış ise, şirket Mahkemece tasfiye edilseydi izlenecek yöntemle Mahkemenin yapacağı bir soruşturma sonucu vereceği bir karar ile saptayacağı bir miktar.
(3)
Pay sermayesinin tasarlanmakta olan azaltılması, ödenmemiş pay sermayesi ile ilgili herhangi bir yükümlenimin azaltılmasını, veya, ödenmiş pay sermayesinin herhangi bir bölümünün herhangi bir pay sahibine ödenmesini ilgilendirdiği durumlarda, Mahkeme meselenin özel ahval ve koşullarını dikkate aldıktan sonra uygun görürse (2) fıkranın belirli bir alacaklı sınıfı veya sınıfları için uygulanmamasına direktif verebilir .
Azaltmayı Teyit Etme Emri Ve Mahkeme- nin Böyle Bir Emir
66.
(1)
Mahkeme, 65. madde uyarınca azaltmaya itiraz hakkı olan her alacaklının gerek azaltma yapmak için rizası alındığından gerekse borç veya talebinin ödendiğinden veya halledildiğinden veya teminat altına alındığından tatmin olursa, uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak azaltmayı teyit eden bir emir verebilir.
Verme Hususunda
(2)
Mahkeme böyle bir emir verdiğinde -
Yetkileri
(a)
özel bir nedenden ötürü uygun görürse, şirketin, emrin verildiği tarihten başlayan, veya emirde belirtilecek daha sonraki bir tarihten başlayacak belirli bir süre için adının sonuna son kelimeler olarak “ve azaltılmış” kelimelerini eklemesini öngören bir emir emir verebilir; ve
(b)
şirketin, halka doğru bilgi verilmesi amacıyla Mahkemenin direktif vereceği biçimde sermaye azaltması nedenlerini veya Mahkemenin gerekli görmesi halinde azaltma ile ilgili başka bilgiyi ve Mahkemenin uygun görmesi halinde azaltmaya yol açan nedenleri yayımlamasını gerektiren bir emir verebilir.
(3)
Bir şirkete, adına “ve azaltılmış” kelimelerini eklemesi emri verildiğinde, bu kelimeler emirde belirtilen süre sona erene kadar, şirketin adının bir kısmı sayılır.
Emrin Kaydı Ve Azaltma İle İlgili Tutanak
67.
(1)
Şirketler mukayyidi, bir şirketin pay sermayesinin azaltıldığını teyid eden bir Mahkeme emrinin kendisine ibraz edilmesi üzerine ve emir uyarınca şirketin değiştirilmiş pay sermayesi ile ilgili olarak, pay sermayesinin miktarını, bölüneceği payların sayısını, her payın değerini ve, varsa, kayıt günü, her pay için ödenmiş sayılan bedeli gösteren Mahkemece onaylanmış emir ile tutanağın birer suretinin kendisine teslim edilmesi üzerine, emir ile tutanağı kaydeder.
(2)
Bu şekilde kaydedilen emirle teyit edilmiş pay sermayesi azaltma kararı, ancak emir ile tutanağın kaydedilmesi üzerine, ve daha önce olmaması koşuluyla, yürürlüğe girer.
(3)
Kaydın yapıldığına ilişkin bildiri, Mahkemenin vereceği direktif uyarınca yayımlanır.
(4)
Mukayyid, emir ile tutanağın kaydedildiğini imzası ile tasdik eder ve Mukayyidin bu husustaki şahadetnamesi, bu Yasanın, pay sermayesinin azaltılması ile ilgili tüm gereksinmelerinin yerine getirildiğinin ve şirketin pay sermayesinin tutanakta belirtildiği gibi olduğunun kesin kanıtını oluşturur.
(5)
Tutanak kaydedildikten sonra, ana sözleşmenin mukabil kısmının yerini almış sayılır ve başlangıçtan anasözleşmeye dahil edilmiş gibi geçerli olur ve tekrar değiştirilebilir.
(6)
Şirket ana sözleşmesinin ilgili kısmı yerine yukarıda anılan tutanağın konması, 26. madde anlamında ana sözleşmeye değişiklik yapma sayılır.
Üyelerin Azaltılmış Paylar ile İlgili Yükümlü- lüğü
68.
(1)
Pay sermayesinin azaltıldığı durumlarda, şirketin eski veya şimdiki bir üyesi, herhangi bir pay ile ilgili olarak, hale göre, payın tutanakta saptanmış değeri ile varsa ödenmiş bedel arasındaki fark miktarından, veya pay için ödenmiş sayılacak, varsa, azaltılmış bedel arasındaki fark miktarından, fazla olan herhangi bir çağrı veya katkıyı yerine getirmekle yükümlü olmaz:
Ancak, herhangi bir alacağı veya talebi ile ilgili olarak pay sermayesinin azaltılmasına itiraz hakkı olan herhangi bir alacaklı, azaltma işlemlerini veya bu işlemlerin mahiyetini ve talebine etkilerini bilmemesi nedeniyle alacaklı listesine alınmazsa ve azaltma yapıldıktan sonra, şirket, bu Yasanın Mahkeme tarafından tasfiye ile ilgili kuralları anlamında borcu veya talep edilen miktarı ödeyemeyecek durumda ise-
(a)
azaltma emri ile tutanağın kaydedildiği tarihte şirketin üyesi olan herkes, bu borç veya talebin ödenmesi için, şirketin sözkonusu tarihten bir önceki günde tasfiye edilmesine başlanması halinde, ödemekle yükümlü olacağı miktardan fazla olmayan bir miktar katkıda bulunmakla yükümlü olur; ve
(b)
şirket tasfiye edilirse, Mahkeme, böyle bir alacaklının istidası ve yukarıda belirtildiği gibi işlemleri bilmediğini kanıtlaması üzerine, uygun görürse, bu biçimde katkıda bulunmakla yükümlü olanların listesini hazırlar, ve bu kişilere, bir tasfiyede normal iştirakçiler (contributories) imiş gibi, katkıda bulunmaları için çağrıda bulunabilir ve emir verebilir ve bunları icra edebilir.
(2)
Bu maddenin hiçbir kuralı, iştirakçilerin (contributories) kendi aralarındaki haklarını etkilemez.
Alacaklı
69. Şirketin herhangi bir yetkilisi -
v.s.’nin İsminin
(a)
azaltmaya itiraz hakkı olan herhangi bir alacaklının adını kasten gizler; veya
Gizlenmesi
(b)
herhangi bir alacaklının alacak veya talebinin nitelik veya miktarını kasten doğru göstermez; veya
(c)
yukarıda sözkonusu gizlemeye veya doğru göstermemeye yardımcı olur, teşvik eder veya iştirak ederse
bir suç işlemiş olur ve mahkûmiyet halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir.
Sekizinci Bölüm
Pay Sahiplerinin Haklarında Değişiklik Yapılması
Özel Sınıflardaki Pay Sahipleri-nin Hakları
70.
(1)
Pay sermayesi farklı sınıflarda paylara ayrılmış olan bir şirkette, ilgili sınıfta ihraç edilmiş pay sahiplerinin belirli bir oranının rizasına, veya bu gibi pay sahiplerinin ayrı bir toplantısında alınan bir kararla onaylamasına bağlı olarak, şirket ana sözleşmesinin ve tüzüğünün şirketin herhangi bir sınıfa ait paylarına ilişkin haklarda değişiklik yapılmasına yetki veren kural bulunması halinde, ve böyle bir kural uyarınca, bu tür pay sınıfına ait haklarda herhangi bir zaman değişiklik yapılırsa, değişikliğin yapılması için riza göstermeyen veya karar lehine oy kullanmayan kişilerden ilgili sınıfta ihraç edilmiş payların toplam %15’inden az olmayan pay sahipleri, değişikliği iptal etmesi için Mahkemeye istida yaparak başvurabilirler, ve, böyle bir isstida yapılması halinde değişiklik Mahkeme tarafından teyit edilinceye kadar ve teyit edilmedikçe geçerli olmaz.
(2)
Bu madde uyarınca yapılacak bir istida, hale göre, rizanın gösterildiği veya kararın alındığı tarihten başlayarak yirmi bir gün içinde yapılmalıdır. İstida böyle bir başvuruda bulunma hakkına sahip olan pay sahipleri adına kendi aralarından yazılı olarak atayacakları bir veya birden fazla kişi tarafından yapılabilir..
(3)
Mahkeme, böyle bir istida üzerine başvuruda bulunan kişi ile söz istemek için Mahkemeye başvuran ve Mahkemece başvurulan konu ile ilişkisi olduğu görülen başka herhangi bir kişiyi dinledikten ve davanın ahval ve koşullarını dikkate aldıktan sonra, değişikliğin müstedi tarafından temsil edilen pay sahiplerini olumsuz yönde etkileyeceği kanısına varırsa, değişikliği reddedebilir; ve bu gibi pay sahiplerinin haklarının haleldar olacağı kanısına varmazsa değişikliği onaylayabilir.
(4)
Mahkemenin böyle bir istida üzerine verdiği karar nihai bir karar olur.
(5)
Şirket, Mahkemenin böyle bir istida hususunda bir karar verdiği tarihten başlayarak onbeş gün içinde, kararın bir suretini şirketler mukayyidine gönderir. Bu kurala uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.
(6)
Bu maddedeki “değişiklik” deyimi, feshetmeyi de içerir ve “değiştirilmiş” deyimi de ona göre yorumlanır.
Dokuzuncu Bölüm
Payların ve Tahvillerin Devri,
Sahipliğin Kanıtı v.s.
Payların Niteliği
71. Herhangi bir üyenin şirketteki payları veya öteki menfaatleri, şirket tüzüğünce öngörüldüğü şekilde devredilebilen kişisel taşınır mal olup taşınmaz mal niteliğinde değildir.
Payların Sayı- landırılması
72. Pay sermayesine sahip bir şirketin her payı, kendine ait ayırt edici bir sayı taşır.
Ancak, bir şirketin ihraç edilmiş tüm payları veya belirli bir sınıfta ihraç edilmiş tüm payları herhangi bir zaman bütünüyle ödenmişse ve tüm amaçlar için eşit ise, bu gibi paylar, bütünüyle ödenmiş kaldıkları ve ilgili zamanda ihraç edilmiş ve bütünüyle ödenmiş ayni sınıftaki tüm paylar ile tüm amaçlar için eşit oldukları sürece, hiçbirinin ayırt edici bir sayısının olması gerekmez.
