Mövzu 1: Fənnin predmeti və vəzifələri

5.5. ÜMUMİ YIĞINCAĞIN PROTOKOLU

1. 
   Ümumi Yığıncağın keçirilməsi tarixindən etibarən 3 (üç) iş günündən gec olmayaraq Ümumi Yığıncağın protokolu tərtib olunmalı, yığıncağın sədri və katibi tərəfindən imzalanmalı və möhürlənməlidir.
   

5.5.2. Protokolun surəti səhmdarların müvafiq yazılı tələbi daxil olduqdan 5 (beş) iş günü ərzində onlara təqdim edilməlidir.

Mövzu № 6. Korporativ idarəetmənin prinsipləri
Plan:
6.1. İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf təşkilatlarının (İƏİT) korporativ idarəetmə prinsipləri.
6.2. Korporativ idarəetmənin beynəlxalq prinsipləri.
6.3. Avrosəhmdarların korporativ idarə olunmasının başlıca prinsipləri.
6.4. Koliforniya Açıq Pensiya Fondunun (KAPF) korporativ idarə edilməsinin qlobal prinsipləri.
6.1. İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf təşkilatlarının (İƏİT) korporativ idarəetmə prinsipləri aşağdakılardır: Brinci prinsip - səhmdarlarların gəlirlərinin maksimallaşdırılmasıdır. Kompaniya onun səhmdarlarının daha böyük gəlir əldə etməsi üçün fəaliyyət göstərir. Bu zaman o, yalnız ayrıca səhmdarlar (mülkiyyətçilər) qrupunun və ya mencmentin maraqlarını deyil, bütövlükdə səhmdarların ümumi maraqlarını nəzərə almalıdır. İkinci prinsip - maliyyə məlumatlarının aşkarlığıdır. Nəzarət orqanlar, eləcədə səhmdarlar üçün beynalxalq mühasibat uçotu sdandartlarına əsasən hazırlanmış müstəqil auditorlar tərəfindən audit olunmuş kompaniyanın maliyyə göstəriciləri haqqında informasiyanı nəşr etməlidirlər(açıqlamalıdır). Üçüncü prinsip - xüsusilə menecment, affilləşdirilmiş struqturlar və 5%-dən çox səhmlərə sahib olan səhmdarların kompaniyadakı mülkiyyətinin şəffaf strukturu. Bu son mülkiyyətçinin mülkiyyətinin açıqlamasını nəzərdə tutur. Dördüncü prinsip - adi səhmlər “1səhm 1 səs” qaydası ilə ses vermədə iştirak edir. Digər tərəfdən heçdə həmişə səhmdarların qəbul etməli olduqları vacib qərarlar onların səviyyəsində qəbul olunmur. Beşinci prinsip - Direktorlar şurasını kompaniyanın səhmdarları seçirlər. Şura səhmdarlar qarşısinda məhsuliyyət daşıyır və həmçinin onun tərkibinə kompaniyanın menecerləri sırasına daxil olmayan müstəqil direktorlar daxil olur. Altıncı prinsip - korporasiya daxilində həvəsləndirmə sistemi (əmək haqqı, mükafatlar, opsionlar və s.) səhmdarların maraqlarına uyğun olmalıdır. Bu o deməkdir ki, kompaniya işçiləri (əməkdaşları) onun səhmdarlarıdırlar və ya kompaniya səhmlərini bonus şəklində əldə edirlər. Əgər menecer kompaniyanın mövqeyi ilə bağlı qərar qəbul edirsə, onun müavinəti birbaşa olaraq təşkilatın kapitallaşması ilə əlaqəli olmalıdır. Yeddinci prinsip - korporasiyalar fəaliyyət göstərdikləri bütün ölkələrin qanunlarına əməl etməlidirlər. Səkkizinci prinsip - hökumət və korporasiyalar daimi dioloq saxlayırlar (fikir mübadiləsi). Bir korporativ idarəetmənin prinsipləri digər tərəfdən qanunvericilik daimi qarşılıqlı düzəliş (təshih) prosesində olmalıdırlar.
6.2. Korporativ idarəetmənin beynəlxalq prinsipləri aşağdakı sənədlərdə əks olunur: Səmərəli işguzarlıq normalar və Avropa Yenidən Qurma və İnkişaf Bankının (AYQİB) Korporativ praktikası. Bu sənəd 1997 - ci ildə investisiya qərarlarının qəbul olunması zamanı solid kreditorların və investorların ümumi vəziyyətlərinin araşdırılması məqsədilə AYQİB və “kupere and leybrand” kompaniyasının birgə səyi nəticəsində hazırlanmışdır. AYQİB - nin korporativ praktikası və səmərəli işguzarlıq normalarına müvafiq olaraq kompaniyaların maraqlı tərəflərlə qarşılıqlı münasibətlər zamanı aşağıdakı prinsiplərə əməl etmək məsləhət görünür:
1. Müştərilərlə qarşılıqlı münasibətlər:
- istehsal olunan məhsul və xidmətlərə rəqabət qabiliyyətli qiymət və yüksək keyfiyyət;
- məhsul və xidmətlər haqqında lazımı məlumatlandırma;
-münasibətlərdə uzunmüddətli perspektiv.
2. Əməkdaşlarla qarşılıqlı münasibətlər:
- əmək qanunvericiliyinə riayət olunması, o cümlədən əməyin mühafizəsi və gigiyena normalarına;
- dəqiq (müntəzəm) prinsiplərin mövcudluğu: işə qəbul, əməyin ödənilməsi, xidməti yüksəliş (vəzifə dəyişikliyi) və diskriminasiyanın yoxluğu;
- həmkarlar ittifaqında işçilərin iştirak hüququna hörmət göstərilməsi (işçilərin həmkarlar ittifaqında iştirakına hörmət olunması).
3. Malsatanlarla qarşılıqlı münasibətlər:
- dəqiq və oxşar tədarük prinsipləri;
- hesabların vaxtında ödənilməsi;
- rüşvətkorluğun təqib olunması;
- razılaşmalardan hər hansı marağa görə imtina etmə.
4. Cəmiyyətlə qarşılıqlı münasibətlər:
- yerli əhalinin maraqlarının və fikirlərinin hesaba alınması;
- ətraf mühitin mühafizəsi üzrə tələblərə riayət olunması.
5. Dövlət orqanları və yerli hökumətə qarşılıqlı münasibətlər:
- vergilərin ödənilməsi;
- bütün məcburi normalara riayət olunması;
- bütün zəruri razılıqların və lisenziyaların əldə olunması;
- mənfəətliliyin (maraq, maraqlılıq) yoxluğu.
6. Kompaniyanın onun səhmdarları ilə qarşılıqlı münasibətləri də olduqca mühüm əhəmiyyətə malikdir. Bununla əlaqədar olaraq səmərəli işguzarlıq normaları aşağıdakı tövsiyyələri əks etdirir (nəzərdə tutur):
- kompaniyanın idarəetmə strukturuna aid;
- idarəetmə orqanları və səhmdarların funksiya və vəzifələrinin nizamnamədə aydin (dəqiq) möhkəmləndirilməsi;
- səlahiyyətlərin icraedici orqan, Direktorlar Şurası və ümumi yığıncaq arasında dəqiq bölüşdürülməsi;
- səhmdarların hüquqlarına aid;
- iri səhm paketlərinin real sahibləri və səsvermə qaydalarının nəşr olunması ilə birlikdə səhmdarların tərkibinin açıqlanması;
- səhmlərin “udulma” və ya digər dəyər itkilərdən mühafizə məqsədilə kiçik səhmdarların hüquqlarına hörmət edilməsi;
- informasiyanın nəşr olunmasına aid;
- səhmdarlarla açıq və sistematik əlaqə.
İllik hesabata daxil olan istehsal - maliyyə fəaliyyətinin xülasəsi (baxışı və ya icmalı) rəhbərlərin tərəfindən qəbul olunan başlıca qərarların aydınlaşdırılması və kompaniya fəaliyyəti haqqında məlumatlar şəklində auditorlar tərəfindən təsdiq olunmuş hesabatların təqdim olunması:

• 
  Direktorlar Şurasına aid olan;
  
• 
  Direktorlar Şurasının səmərəli iş üçün zəruri informasiya mənbəyi, vaxt və biliklərə malik olması, müstəqil komitələrin yaradılması;
  
• 
  razılaşmaların (müqavilələrin) imzalanmasına direktorların maraqları haqqında məlumatların açıqlanması (maraqların münaqişəsi);
  
• 
  kompaniyanın siyasəti və strateji məqsədləri, kompaniyaya əhəmiyyətli dərəcədə təsir göstərə biləcək idarəetmə orqanlarına bütün vacib aspektlər haqqında lazımı informasiya ilə təmin edən hallar haqqında informasiyanın təqdim olunması;
  
• 
  lazımı daxili nəzarət (informasiya mübadiləsi və qərarların kollegial şəkildə qəbul olunması, maraqların aşkarlanması prosedurunun mövcudluğu, rəhbərlik tərəfindən kompaniya fəaliyyətinin, xüsusilə pul vəsaitlərinin hərəkətinə səmərəli nəzarət, Direktorlar Şurasına hesabat verən ixtisaslaşdırılmış daxili yoxlayıcıların və nəzarətçilərin xarici müstəqil auditorların mövcudluğu.
  

6.3. 1990 - cı ildə tərkibinə 8 milli səhmdar assosasiyasının (Belçika, Böyük Britaniya, Almaniya, Hollandiya, Danimarka, İspaniya, Fransa və İsveçrə) daxil olduğu Avropa səhmdarlarının (qısa formada Avrosəhmdarlar) assosasiyalarının konfederasiyası yaradılmışdır. Bu təşkilatın başlıca təyinatı - Avropa Birliyinin ayrı - ayrı səhmdarlarının maraqlarının təmsil olunması, xırda səhmdarların mübadiləsi, kapital bazarının şəffaflığı, Avropa kompaniyalarında səhmdar kapitalının dəyərinin yüksəldilməsi, korporativ idarəetmə məsələlərinin dəstəklənməsidir. İƏİT - nin 5 prinsipi əsasında Avrəsəhmdarlar şəxsi direktivlərini - kompaniya məqsədlərinə, səs hüququ, qovuşmadan mühafizə, informasiya hüququ və direktorlar şurasının roluna aid konkret təkliflərdən ibarət korporativ idarəetmə prinsipləri yaratmışlar:

• 
  kompaniya ilk növbədə səhmdar kapitalının dəyərinin maksimallaşdırılmasına nail olmalıdır. Kompaniyalar öz maliyyə məqsədləri və öz strategiyalarını aydın və dəqiq şəkildə yazılı olaraq dərc etməli və illik hesabatlarına daxil etməlidirlər;
  
• 
  kompaniya səhmdarının mövqeyi üçün mühüm təsirə malik olan qərarlar və kompaniyanın təbiətinə, ölçüsünə, strukturu və risklərinə fundamental təsir edə bilən qərarlar səhmdarlar tərəfindən qəbul olunmalıdır (səhmdarların ümümi yığıncağında);
  
• 
  səhmdarların təsirini məhdudlaşdıran vasitələr və udulmaya qarşı müdafiə vasitələrindən uzaqlaşmaq zəruridir (kənarlaşmaq);
  
• 
  udulma və qovuşma prosesləri tənzimlənməlidir, belə vəziyyətlərin yerinə yetirilməsinə nəzarət olunmalıdır;
  
• 
  əgər səhmdarın mülkiyyətə payı müəyyən həddən kənara çıxırsa (müəyyən həddi çıxırsa) bu səhmdar qalan səhmlərin səmərəli şərtlərlə alınmasını təklif etməyə məcburdur, (başqa sözlə kompaniyada nəzarətin əldə alınması üçün ödənilmiş məbləğdə);
  
• 
  kompaniya səhmlərin dəyərinə təsir edə biləcək informasiyanı, eləcədə 5% mülkiyyət payını aşan səhmdarlar haqqında informasiyanı dərhal aşkar etməlidirlər (açıqlamalıdırlar). Bu tələblərin yerinı yetirilməsi halında cərimə sanksiyaları tətbiq olunmalıdır;
  
• 
  auditorlar müstəqil şəxslər olmalı və səhmdarların ümumi yığıncağında seçilməlidirlər;
  
• 
  səhmdarlar iclasın gündəliyinə məsələlər daxil etmək hüququna malik olmalıdırlar;
  
• 
  informasiyanin genişlənməsinin (yayılmasının) adi kanallarından başqa, kompaniya səhmlərin dəyərinə təsir edə biləcək informasiyanın səhmdarlara təqdim olunmasının elektron vasitələrindən istifadə etməlidirlər;
  
• 
  səmdarlar heç olmasa bir şuranın üzvlərini seçmək hüququna, eləcədə şuranın üzvlərinin vəzifəsindən kənarlaşdırılması haqqında məsələ qaldırmaq imkanına malik olmalıdır. Seçimə qədər səhmdarlar Direktolar şurasının seçilməsi üçün namizədlər irəli sürmək imkanına malik olmalıdırlar;
  
• 
  həm tək səviyyəli və həmdə iki səviyyəli (palatalı) sistemdə Müşahidə şurasının üzvləri qismində icraçı olmayan direktorlar üzvlüyü 12-ilədək məhdudlaşdırımalıdır;
  
• 
  direktorlar şurasının tərkibində icra edici olmayan üzvü qismində şuranın keçmiş icra edici üzvlərindən yalnız bir nəfər iştirak edə bilər.
  

6.4. Səhmdar hərəkətin inkişafında intitutsional investorlar, məsələn, KAPF - ABŞ-da ən iri və aktiv pensiya fondlarından biri mühim rol oynayır. O , 80-ci illərin əvvələrində yaradılmışdır və təkcə amerikan maliyyə bazarında fəaliyyətlə məhdudlaşdırılır, xarici kompaniyalara da investisiya qoyuluşları edir. KAPF 1996-cı ildə korporativ idarə etmənin Qlobal Prinsiplərini nəşr etmişdir ki, bu prinsiplərə aşağıdakılar aiddir:
1.Təhtəl hesablılıq (hesabatlılıq):
- Direktorlar Şurası və ya Müşahidə Şurası səhmdarlara hesabat verməlidirlər;
- Direktorlar Şurası menecmentə nəzarət etmək, investorlar isə Direktorlar Şurasına nəzarət etmək imkanına malik olmalıdırlar;
- menecmentin mükafatlandırılması kompaniyanın fəaliyyətinin uzun müddətli nəticələri ilə əlaqədar olmalıdırlar.
2. Şəffaflıq:
- qlobal rəqabət bazarları kompaniyalar tərəfindən təqdim olunan informasiyaların doğruluğundan və aşkarlığından asılıdır;
- kompaniyalar beynəlxalq mühasibat uçotu standartlarını qəbul etməlidirlər;
- daha yaxşı praktika (təcrübə) kodeksinə əməl olunması üzrə səhmdarlar qarşısında hesabat verməlidirlər.
3. Ədalətlilik:
- kompaniyalar minoritor səhmdarlara hörmət etməlidirlər. Onlar bütün səhmdalara qarşı ədalətli münasibəti təmin etməlidirlər;
- hər səhm öz sahibinə ümumi iclasda 1 səs huququ təmin etməlidir.
4. Səs vermə metodları:
- etibarnamələr, aydın, lakonik (yığcam) olmalı və səhmdarları müvafiq informasiya ilə təmin etməlidirlər;
- səhmdarlara şəxsən və etibarnamə üzrə təqdim olunan səslər rəsmi şəkildə hesablanmalı və elan olunmalıdır;
- etibarnamə üzrə səslərin razılaşdırılması üçün yeni texnologiyalardan istifadə olunmalıdır.
5. Daha yaxşı təcrübə kodeksləri:
- bütün bazarlar kompaniya direktorlarının və menecmentinin əsaslana (əməl edən) biləcəyi daha yaxşı təcrübə üçün müvafiq kodekslər işləyib hazırlamalıdırlar;
- kompaniyalar daha yaxşı təcrübə kodekslərində ifadə olunan prisplərə əməl etməlidirlər;
- bazar iştirakçıları daha yaxşı təcrübə kodeksini (periodik olaraq ) daimi nəzərdən keçirməlidirlər.
6. Uzun müddətli perspektiv ehtimallar:
- kompaniya direktorları və menecmenti əsas diqqətin səhmlərin dəyərinin yüksəlişinin təmin olunmasına sərf olunduğu (yönəldiyi) uzun müddətli starateji ehtimallara malik olmalıdırlar.