Proiectul de lege privind modificarea şi completarea unor acte legislative

Parte independentă [necontrolată] – părţi care nu sunt părţi interdependente [controlate];”;

Camera de Comerţ Americană din Moldova (AmCham Moldova)

Asociaţiei Investitorilor Străini (FIA)

Confederaţia Naţională a Patronatului din Republica Moldova (CNPM)

Potrivit proiectului de lege, se propune introducerea conceptului de preţuri de transfer. Având în vedere complexitatea acestui mecanism, precum şi noutatea acestui concept pentru Republica Moldova, propunem amânarea pe o durată rezonabilă a implementării în legislaţia fiscală a Republicii Moldova a reglementărilor privind preţurile de transfer, datorită raţionamentelor expuse mai jos.

În ultimii ani, mediul de afaceri din Republica Moldova a fost supus unor costuri şi riscuri semnificative: riscuri valutare (în special, pentru companiile care au contractat împrumuturi în valută străină sau care se ocupă cu operaţiuni de import), riscuri monetare – caracterizate prin majorarea costurilor deservirii finanţării unei afaceri (rata dobânzii pentru un credit în MDL depăşeşte rata de 20%), riscuri de piaţă (diminuarea cererii şi a puterii de cumpărare a populaţiei din Republica Moldova), riscuri naturale (seceta din vara anului 2015), etc.

Implementarea reglementărilor privind preţurile de transfer va duce la costuri suplimentare semnificative atât pentru autorităţile fiscale, cât şi pentru contribuabili. De exemplu, pentru procurarea unei baze de date specializate Amadeus (care este absolut necesară pentru determinarea preţului de piaţă în baza metodelor propuse în proiectul de lege) este necesară o sumă anuală de peste 20,000 EUR. Suplimentar, se adaugă costurile privind instruirea personalului, consumarea timpului pentru pregătirea dosarului preţurilor de transfer, etc. În mod alternativ, agenţii economici pot apela la serviciile companiilor de audit pentru întocmirea dosarelor preţurilor de transfer. Ofertele companiilor de audit încep de la 10,000 EUR pentru un dosar de preţuri de transfer. Astfel, pentru 100 de contribuabili ar rezulta în costuri totale suportate de mediul de afaceri în mărime de cel puţin 1,000,000 EUR pe an.

De regulă, reglementările privind preţurile de transfer sunt implementate în statele unde există o cotă ridicată a impozitului pe venit şi care are drept obiectiv protejarea bazei impozabile de la transferul profiturilor în state unde există o cotă mai redusă a impozitului pe venit. Implementarea acestor prevederi în Republica Moldova este inoportună, datorită faptului că se aplică o cotă a impozitului pe venit din activitatea de întreprinzător de 12%, care este una din cele mai reduse din Europa. Respectiv, avantajele de la implementarea reglementărilor privind preţurile de transfer vor fi net inferioare costurilor aferente.

În schimbul implementării regulilor privind preţurile de transfer, autorităţile de stat ar putea explora şi analiza posibilitatea adoptării unor reglementări (altele decît preţurile de transfer) care ar descuraja tranzacţiile cu companiile din ţările off-shore (de ex. cele mai bune practici europene, precum CFC rules – Controlled Foreign Companies, etc).

Asociaţia Businessului European (EBA Moldova)

Considerăm că acest mecanism trebuie amînat pentru moment, avînd în vedere lipsa posibilităţilor viabile de administrare a acestei noutăţi fiscale, povara suplimentară pentru agenţii economici determină inacceptarea de către mediul de afaceri a acestei abordări. Suntem convinşi că implementarea preţurilor de transfer în Moldova în condiţiile actuale nu este oportună

şi este prematură, datorită următoarelor aspecte obiective:

1.În Republica Moldova se aplică o cotă a impozitului pe venit din activitatea de întreprinzător de 12%, care este una din cele mai reduse din Europa. Acest fapt deseori înseamnă din start că investitorii sunt tentaţi să aloce mai multe profituri companiilor din Moldova, şi lipsa unei legislaţii fiscale privind preţurile de transfer în Republica Moldova este favorabilă nu investitorilor europeni, dar pentru contribuabilii care efectuează tranzacţii cu companii din “paradisuri fiscale”. În acest sens, legislaţia preţurilor de transfer nu ar trebui să afecteze toţi investitorii străini, dar să implementeze reglementări specifice celor care folosesc scheme de optimizare fiscală cu ajutorul companiilor off-shore.

2. Analiza preţurilor de transfer se bazează pe compararea tranzacţiilor între persoane afiliate cu tranzacţii între persoane independente care activează pe pieţe comparabile pe baza unor informaţii publice care nu sunt uşor de găsit. Practica altor ţări a demonstrat faptul că procesul de pregătire a documentaţiei preţurilor de transfer este unul complex şi care presupune resurse semnificative din partea societăţilor care intra sub incidenţa prevederilor legale în acest sens, atît în ceea ce priveşte tipul şi resursele umane alocate

unui astfel de proces cît şi în ceea ce priveşte costurile aferente.

3. În practică, în foarte multe cazuri, analiza preţurilor de transfer se bazează pe informaţii

incluse în diverse baza de date, o potenţială problemă putînd fi lipsa unor baze de date care să conţină informaţii strict cu privire la societăţi care activează pe piaţa din Republica Moldova.

4. Costurile implementării legislaţiei privind preţurile de transfer sunt semnificative atît

pentru autorităţile fiscale, cît şi pentru contribuabili. Un calcul simplu care include costurile procurării unei baze de date specializate (peste EUR 10,000) şi instruirea personalului pentru 100 de contribuabili ar rezulta în costuri totale suportate de mediul de afaceri în mărime de peste EUR 1,000,000. În acelaşi timp, costul pregătirii unui dosar de preţuri de transfer de către un consultant fiscal se poate ridica la sume de cel puţin cîteva mii de Euro, în funcţie de numărul şi complexitatea tranzacţiilor analizate.

5. Analiza preţurilor de transfer este în fapt o analiză economico-financiară a preţului unor

tranzacţii derulate între persoane afiliate, care implică un grad mare de subiectivitate. În acest sens, mai ales pe fondul lipsei de experienţă a autorităţilor fiscale, verificarea

preţurilor de transfer poate conduce la apariţia de numeroase dispute între contribuabili şi autorităţi, ce pot deveni în timp deosebit de costisitoare pentru ambele părţi.

O modalitate mai rezonabilă, în opinia noastră, de rezolvare a disputelor privind preţurile

de transfer reprezintă, în cazul aplicării:

1. APA (Acordurile de Preţ în Avans - Advance Pricing Arrangements). APA este un acord

ce determină, înainte de efectuarea tranzacţiilor controlate, un set corespunzător de criterii pentru stabilirea preţului de piaţă pentru aceste tranzacţii pentru o perioadă fixă, viitoare de timp. APA este iniţiat de către contribuabil şi presupune efectuarea unor negocieri cu o autoritate fiscală (APA unilateral) sau autorităţile fiscale din două sau mai multe jurisdicţii (APA multilateral). Avantajul APA constă în certitudinea oferită contribuabililor că la respectarea termenilor din APA, nu se vor efectua ajustări privind preţurile de transfer.

2. Procedura Amiabilă prevăzută de art.25 al Convenţiei Model OCDE. Totuşi, majoritatea Convenţiilor de evitare a dublei impuneri aplicate de Republica Moldova nu conţin noile reglementări prevăzute de Convenţia Model OCDE, care să permită contribuabililor să rezolve mai uşor disputele în domeniul preţurilor de transfer. De obicei, aceste Convenţii presupun că “autorităţile competente ale Statelor Contractante se vor strădui să rezolve pe calea înţelegerii amiabile orice dificultăţi sau dubii rezultate ca urmare a interpretării sau aplicării Convenţiei”, fără a oferi o garanţie a rezolvării disputei pe cale amiabilă.

Considerăm că aplicarea acestui mecanism începînd cu anul 2017, ar fi posibilă cu respectarea următoarelor condiţii:

1. Aplicarea prevederilor doar pentru tranzacţiile semnificative (pragul de semnificaţie trebuie analizat şi stabilit);

2. Termenul de prezentare a dosarului trebuie extins cel puţin pînă în luna mai anului

respectiv.

Asociaţia_Băncilor_din_Moldova_(ABM)'>Asociaţia Băncilor din Moldova (ABM)

Considerăm necesară amînarea propunerii de aplicare a mecanismului preţurilor de transfer cel puţin pînă în anul 2018 cu întocmirea dosarelor pentru perioada anului 2017, din motiv că nici comunitatea businessului şi nici inspectorii fiscali nu sunt pregătiţi şi nu dispun de suficiente cunoştinţe pentru aplicarea preţurilor de transfer şi perfectarea dosarului preţurilor de transfer.

Totodată, considerăm necesară modificarea noţiunii de persoană interdependentă prin limitarea gradului de rudenie pînă la nivelul doi. Totodată, la aplicarea preţurilor de transfer trebuie stabilit un prag de semnificaţie, cum ar fi tranzacţiile mai mari de 200 000 lei sau echivalentul în alte valute, precum şi de restrîns segmentul tranzacţiilor controlate doar la cele în raport cu nerezidenţii. (A se vedea modificările propuse la art.5, p.12 şi art.22 din Capitolul 2¹ „Reguli speciale referitoare la preţurile de transfer”).

Asociaţia Auditorilor şi Consultanţilor în Management din Republica Moldova "Ecofin-Consult"

În politică se regăseşte principiul "Preţurilor de transfer". Considerăm că acest mecanism este prematur de a fi implementat în Republica Moldova. Pentru agenţii economici va implica costuri suplimentare, dar şi autorităţile statului nu sunt încă pregătite pentru implementarea acestuia. Mai mult, considerăm că acest principiu urmează a fi reglementat mai explicit. Expunerea acestuia nu este una exactă şi clară, lăsînd loc de neînţelegeri şi interpretări.

Ministerul Economiei

Oportunitatea introducerii noului concept propus urmează a fi analizată suplimentar sub prisma eventualului impact asupra proceselor investiţionale, capacităţii reale de administrare fiscală şi costurilor suportate de către contribuabili (instruirea personalului, perfectarea dosarelor preţurilor de transfer, etc.), precum şi practicii altor state (ca exemplu legislaţia din Federaţia Rusă, prevede obligaţia întocmirii dosarului doar pentru tranzacţiile peste o anumită limită (1 miliard de ruble)).

Modificarea art.5 (aplicarea esenţei noţiunii „parte interdependentă [controlată]” şi în raport cu persoanele fizice, în caz de rudenie sau afinitate pînă la gradul III inclusiv), nu poate fi susţinută din considerentul că, cercul de subiecţi care vor fi obligaţi la implementarea şi depunerea dosarelor preţurilor de transfer, va fi foarte larg, ceea ce va genera costuri sporite. În acest sens, se propune de a reduce cercul subiecţilor care cad sub incidenţa noţiunii „parte interdependentă [controlată]”, inclusiv cu revizuirea pragului de „25% sau mai mult din capitalul social şi/sau drepturilor de vot ale celeilalte părţi”.

Se acceptă, cu excluderea propunerii din proiectul de lege.

Se acceptă, cu excluderea propunerii din proiectul de lege.

Se acceptă, cu excluderea propunerii din proiectul de lege.

Se acceptă, cu excluderea propunerii din proiectul de lege.

Se acceptă, cu excluderea propunerii din proiectul de lege.
32) Datorie compromisă – creanţă care este nerambursabilă în cazurile în care:

a) agentul economic lichidat nu are succesor de drepturi;

b) persoana juridică sau fizică care desfăşoară activitate de întreprinzător, declarată insolvabilă, nu are bunuri;

c) persoana fizică care nu desfăşoară activitate de întreprinzător şi gospodăria ţărănească (de fermier) sau întreprinzătorul individual nu are, în decurs de 2 ani din ziua apariţiei datoriei, bunuri sau este în insuficienţă de bunuri ce ar putea fi percepute în vederea stingerii acestei datorii;

d) persoana fizică a decedat şi nu mai există persoane obligate prin lege să onoreze obligaţiile acesteia;

e) persoana fizică, inclusiv membrii gospodăriei ţărăneşti (de fermier) sau întreprinzătorul individual, care şi-a părăsit domiciliul nu poate fi găsită în decursul termenului de prescripţie stabilit de legislaţia civilă;

f) există actul respectiv al instanţei de judecată sau al executorului judecătoresc (decizie, încheiere sau alt document prevăzut de legislaţia în vigoare) potrivit căruia perceperea datoriei nu este posibilă.

Calificarea datoriei drept compromisă, în cazurile specificate mai sus, are loc doar în baza documentului corespunzător prin care se confirmă apariţia circumstanţei respective de implicare într-o formă juridică în condiţiile legii.

Camera de Comerţ Americană din Moldova (AmCham Moldova)

Dincolo de prevederile proiectului de lege, propunem următorul concept nou ce se referă la optimizarea procedurii de trecere la cheltuieli deductibile a creanţelor nerecuperabile.

Problema: Agenţi economici dispun de creanţe nerecuperabile. Pentru casarea acestora agentul economic urmează sau să achite impozitul pe venit ((cu reintroducerea impozitului pe venit de 12% problema a devenit actuală) sau, conform art.5 p.32)) în CF, pentru a confirma că datoria este compromisă să suporte costuri suplimentare sub formă de taxă de stat de 3% + serviciile avocaţilor + costurile executorului judecătoresc + costuri de timp - doar pentru a obţine în final un act care confirmă imposibilitatea executării creanţei. Ulterior în temeiul acestui act agentul economic trece la cheltuieli deductibile datoria compromisă.

Soluţia în UE: Agentul economic care ştie că are creanţa nerecuperabilă sau prezumă că creanţa este nerecuperabilă - solicită un raport de la o companie de colectare a datoriilor. În cazul în care aceasta confirmă inoportunitatea recuperării pe cale judiciară - agentul economic casează creanţa fără a plăti alte taxe sau impozite. Concomitent, pentru a evita abuzurile, ţările UE reglementează suplimentar limita maximă a unor astfel de creanţe care pot fi trecute la cheltuieli deductibile în asemenea mod. De regulă, limita maximă este de 100.000 EUR. Pentru Moldova acest plafon poate fi redus substanţial (spre exemplu, pînă la o sumă de 50.000 lei).

În opinia noastră este important ca să existe un asemenea mecanism care să permită deducerea cheltuielilor/datoriilor compromise pentru creanţe mai mici, fără necesitatea de a apela în instanţa de judecată. De asemenea, în opinia noastră, fiecare caz trebuie analizat separat, cu emiterea documentelor confirmative respective de diverse autorităţi competente desemnate în parte. Aceasta ar reduce din 100% de adresări către instanţele de judecată. Multe din punctele articolului nu ţin nemijlocit de competenţa instanţei de judecată, iar procedura de adresare în judecată este una costisitoare, anevoioasă şi de lungă durată.

Propunere

Aşadar, propunem revizuirea art.5 cu p. (32) după cum urmează:

„Datorie compromisă – creanţă nerambursabilă în termen de 2 ani de zile din data formării acesteia:

A) în cazurile cînd valoarea datoriei nerambursabile nu depăşeşte suma de 50000 lei, dacă:

a) agentul economic lichidat nu are succesor de drepturi, fapt confirmat în baza certificatului emis de lichidator;

b) persoana juridică sau fizică care desfăşoară activitate de întreprinzător, declarată insolvabilă, nu are bunuri, fapt confirmat în baza certificatului emis de administratorul insolvabilităţii;

c) persoana juridică, persoana fizică care nu desfăşoară activitate de întreprinzător şi gospodăria ţărănească (de fermier) sau întreprinzătorul individual nu are, în decurs de 2 ani din ziua apariţiei datoriei, bunuri sau este în insuficienţă de bunuri ce ar putea fi percepute în vederea stingerii acestei datorii, fapt confirmat la alegerea contribuabilului prin raportul unei companii de colectare a datoriilor care confirmă inoportunitatea recuperării datoriei sau de către actul respectiv al instanţei de judecată;

d) persoana fizică a decedat şi nu mai există persoane obligate prin lege să onoreze obligaţiile acesteia, fapt confirmat prin certificat emis de notarul de la ultimul loc al domiciului persoanei fizice decedate;

e) persoana fizică, inclusiv membrii gospodăriei ţărăneşti (de fermier) sau întreprinzătorul individual, care şi-a părăsit domiciliul nu poate fi găsită în decursul termenului de prescripţie stabilit de legislaţia civilă, fapt confirmat prin certificat emis de organele competente ale Ministerului Afacerilor Interne a RM;

B)  în cazurile cînd valoarea datoriei nerambursabile  depăşeşte suma de 50000 lei, documentul justificativ pentru recunoaşterea creanţei drept compromise se consideră actul respectiv al instanţei de judecată sau al executorului judecătoresc (decizie, încheiere sau alt document prevăzut de legislaţia în vigoare) potrivit căruia perceperea datoriei nu este posibilă.

Calificarea datoriei drept compromisă, în cazurile specificate mai sus, are loc doar în baza documentului corespunzător prin care se confirmă apariţia circumstanţei respective de implicare într-o formă juridică în condiţiile legii.”

Se acceptă parţial cu examinarea conceptului în politica pentru 2017.

se completează cu punctele 45) şi 46) cu următorul cuprins:

,,45) Autovehicul – sistem mecanic cu autopropulsie, cu excepţia celui care circulă pe şine, care serveşte în mod normal la transportul de pasageri, bagaje, mărfuri pe drumuri sau care execută orice alte lucrări şi servicii aferente transporturilor.

46) Autovehicul înmatriculat în Republica Moldova – autovehicul care este supus în Republica Moldova înmatriculării de stat, pe baza şi din momentul căreia autorităţile abilitate ale Republicii Moldova autorizează participarea autovehiculului în traficul rutier sau în procesul tehnologic.”.

Ministerul Justiţiei

Ministerul Tehnologiei Informaţiei şi Comunicaţiilor

Se consideră inutilă completarea prevederilor art.5 din Codul fiscal cu noţiunile „autovehicul”, „autovehicul înregistrat în Republica Moldova”. Definiţia primei noţiuni se regăseşte la art. 2 din Legea nr.131-XVI din 7 iunie 2007 prinvind siguranţa traficului rutier, pe cînd accepţiunea celei de-a doua rezultă din prevederile art.53 alin.(1), (2) care stabilesc obligaţia proprietarului să înmatriculeze vehiculul ori să îl înregistreze, după caz, înainte de a-l pune în circulaţie.

Asociaţia Internaţională a Transportatorilor Auto din Republica Moldova

Confederaţia Naţională a Patronatului din Republica Moldova (CNPM)

Uniunea Transportatorilor şi Drumarilor din Republica Moldova

Ministerul Economiei

Considerăm oportun ca definiţia de „autovehicul” să fie readusă în concordanţă cu prevederile art.5 alin.(1) din Codul transporturilor rutiere aprobat prin Legea nr.150 din 17.07.2014.

Confederaţia Naţională a Sindicatelor din Moldova

CNSM nu susţine introducerea noţiunilor „autovehicul” şi “autovehicul înmatriculat în Republica Moldova”, care se referă la introducerea impozitul pe autovehicule. A se vedea argumentele expuse la art.IV al Sintezei rezultatelor examinării propunerilor şi obiecţiilor organelor centrale de specialitate ale administraţiei publice, partenerilor sociali şi asociaţiilor obşteşti la proiectul de lege privind modificarea şi completarea unor acte legislative.

Nu se acceptă.

Noţiunile respective au fost preluate din redacţia actuală a Titlului IX din Codul fiscal.

Nu se acceptă.

A se vedea argumentele expuse mai sus.

Nu se acceptă.

Obiectivele politicii fiscale şi vamale pe termenul mediu 2016 – 2018 prevăd introducerea impozitului pe autovehicule în sistemul taxelor locale, cu excluderea taxei pentru folosirea drumurilor de către autovehiculele înmatriculate în Republica Moldova din sistemul taxelor rutiere, scopul acestei măsuri fiind asigurarea autonomiei financiare şi bugetare a autorităţilor publice locale, maximizării eficienţei şi asigurării echităţii în alocarea resurselor, cu menţinerea disciplinei financiare.