Regulamentul

Anexă

la Hotărîrea Comisiei

Naţionale a Pieţei Financiare

nr.____ din ________2014
Instrucţiunea privind modul de evidenţă a drepturilor asupra valorilor mobiliare
Capitolul I. Dispoziții generale
1. Prezenta instrucţiune stabileşte modul de evidenţă a drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau în afara acestora, precum și prin intermediul transferului direct de proprietate înregistrat în sistemul de registru.

2. Prezenta instrucţiune nu se aplică valorilor mobiliare care sînt înregistrate într-un cont colectiv depozitar, în care participanţii vor avea obligaţia să asigure evidenţa drepturilor asupra valorilor mobiliare deţinute în astfel de conturi în numele clienţilor, în documentele de evidenţă internă ale fiecărui participant.

3. Societatea de registru, depozitarul central, societăţile de investiţii pot emite reguli ce completează prezenta instrucţiune, dar să nu între în contradicție cu prevederile Legii nr. 171 din 11.07.2012 privind piaţa de capital.

4. Termenii utilizaţi în Instrucţiune vor avea înţelesul atribuit acestora în cuprinsul Legii nr. 171 din 11.07.2012 privind piaţa de capital, suplimentar următorii termeni vor avea următoarele înţelesuri:

- acţionar semnificativ - persoana fizică, persoana juridică sau grupul de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine direct sau indirect o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale sau din drepturile de vot, ori o participaţie care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra luării deciziilor în adunarea generală sau în consiliul respectivei societăţi, după caz;

- bază de date - totalitatea datelor, destinată pentru ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative;

- blocare a valorilor mobiliare - înregistrarea interdicţiei de a efectua transferul valorilor mobiliare dintr-un cont individual în alt cont individual sau de a dispune de drepturile conferite de valorile mobiliare în cazurile prevăzute de legislaţie;

- cont individual al emitentului - cont, deschis în registrul deţinătorilor de valori mobiliare nominative pentru evidenţa valorilor mobiliare emise de către un emitent, care conţine date cu privire la: emitent, clasele de valori mobiliare emise, emisiile de valori mobiliare, acţiunile de tezaur şi alte date;

- cont individual al persoanei înregistrate - cont, deschis în registrul deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către societatea de registru, depozitarul central şi/sau societatea de investiţii pentru evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare ale acestora. Pentru un deţinător de valori mobiliare pot fi ţinute următoarele conturi individuale: cont individual al proprietarului (coproprietarilor), cont individual al societăţii care prestează servicii de custodie;

- dată a evidenţei - dată, la care se reflectă informaţia cu privire la lista deţinătorilor de valori mobiliare nominative sau cu privire la înregistrările în contul individual al persoanei înregistrate;

- dispoziţie de transmitere – cererea unei persoane îndreptăţite adresată societăţii de registru, depozitarului central şi/sau societăţii de investiţii pentru operarea în sistemul societăţii de registru, depozitarului central şi/sau societăţii de investiţii a unui transfer direct;

- documente de evidenţă – documente primare, în baza cărora se înregistrează operaţiunile cu valori mobiliare;

- listă a subscriitorilor - lista persoanelor, care au subscris valorile mobiliare plasate de către emitent;

- transfer direct – transferul dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare înregistrat de societatea de registru, societatea de investiții şi/sau depozitarului central, în conformitate cu prevederile prezentei Instrucțiuni.

5. Orice referire în prezenta Instrucţiune la valorile mobiliare se va considera a fi făcută la valorile mobiliare de acelaşi tip şi de aceeaşi clasă.

6. În scopul prezentei Instrucţiuni, evidenţa drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare şi/sau ale persoanelor (altele decît deţinătorii de valori mobiliare) care au un anumit drept de creanţă asupra valorilor mobiliare se realizează prin următoarele operaţiuni desfăşurate de către societatea de registru, depozitarul central şi/sau societatea de investiţii:

a) transferuri directe de proprietatea a dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare;

b) actualizarea deţinerilor fiecărui deţinător de valori mobiliare în registrul acţionarilor ţinut de către societatea de registru, depozitarul central şi/sau societatea de investiţii ca urmare a unor operaţiuni corporatiste desfăşurate de către emitenţi;

c) înregistrarea garanţiilor asupra valorilor mobiliare deţinute, precum şi radierea acestora;

d) înregistrarea restricţiilor asupra drepturilor aferente valorilor mobiliare.
Capitolul II. Registrul deţinătorilor de valori mobiliare
Secțiunea 1. Cerinţe faţă de ţinerea registrului

7. Emitentul este obligat să asigure ţinerea registrului de către o societate de registru şi/sau depozitarul central, în modul stabilit de legislaţia în vigoare şi prezenta Instrucţiune.

8. În cazul anulării (retragerii) autorizaţiei/licenței de ţinere a registrului a societăţii de registru şi/sau depozitarului central de către Comisia Națională a Pieței Financiare (în continuare - CNPF), emitentul, în termen de 15 zile lucrătoare, este obligat să încheie un contract cu societate de registru şi/sau depozitarul central autorizat/licențiat. Dacă, în termenul indicat, emitentul nu a încheiat un asemenea contract, atunci el este obligat să încheie contractul cu societatea de registru şi/sau depozitarul central desemnat de CNPF.

9. După semnarea contractului, pentru formarea şi ţinerea registrului, emitentul transmite, după caz, societăţii de registru şi/sau depozitarului central documentele prevăzute în pct. 35 din prezenta Instrucţiune.

10. Societatea de registru şi/sau depozitarul central nu este în drept să delege altei persoane drepturile şi împuternicirile primite în conformitate cu contractul de ţinere a registrului.

Transmiterea registrului deţinătorilor de valori mobiliare unei alte societăţi de registru şi/sau depozitarului central se efectuează în conformitate cu prevederile prezentei Instrucţiuni.

11. Societăţile de investiţii şi/sau depozitarul central este obligat să ţină de sine stătător registrul clienţilor săi, în conformitate cu cerinţele stabilite de legislaţie şi prezentei Instrucţiuni.

12. Ţinerea registrului de către societatea de registru şi/sau depozitarul central se efectuează prin intermediul sistemului de evidenţă automatizat a deţinătorilor de valori mobiliare nominative.

13. Echipamentul societăţii de registru, societăţii de investiţii şi/sau depozitarului central, care asigură evidenţa dreptului de proprietate, trebuie să aparţină cu drept de proprietate acestuia.

14. Baza de date şi echipamentul societăţii de registru, depozitarului central şi/sau societăţii de investiţii, care asigură evidenţa dreptului de proprietate, precum şi toate documentele ce constituie temei pentru operarea modificărilor şi completărilor în registru, eliberarea informaţiei din registru, trebuie să fie păstrate în încăperile acestuia.

15. Societatea de registru, depozitarul central şi/sau societatea de investiţii, precum şi colaboratorii acesteia, nu vor dezvălui informaţia referitoare la emitenţi, clienţi şi conturile lor individuale şi operaţiunile efectuate, la care au acces în virtutea funcţiei deţinute, cu excepţia cazurilor prevăzute de actele legislative şi actele normative ale CNPF. În cazul dezvăluirii şi/sau utilizării informaţiei în mod necorespunzător, persoanele responsabile şi/sau colaboratorii societăţii de registru, depozitarului central şi/sau societăţii de investiţii poartă răspundere în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.

16. Societatea de registru şi/sau depozitarul central trebuie să asigure transmiterea informaţiei în Sistemul informatic de menținere a datelor (în continuare - SIMD) ținut de CNPF, în modul prevăzut de aceasta. Societatea de investiții trebuie să asigure transmiterea informaţiei în Sistemul informatic creat de CNPF.

17. Societatea de registru, societatea de investiții şi/sau depozitarul central este obligată să transmită informaţia în format electronic în fiecare zi pînă la ora 18:00.

18. Contractul de ţinere a registrului, încheiat între societatea de registru şi/sau depozitarul central şi emitent, trebuie să corespundă Contractului-tip de ţinere a registrului.

19. Societatea de registru, depozitarul central şi/sau societatea de investiţii este obligată:

a) să respecte prevederile Legii nr. 133 din 08.07.2011 privind protecția datelor cu caracter personal;

b) să asigure evidenţa în ordine cronologică a fiecărei înscrieri în sistemul registrului;

c) să asigure colectarea în ordine cronologică a informaţiilor şi efectuarea operaţiunilor cu privire la conturile individuale ale fiecărei persoane înregistrate;

d) să efectueze deschiderea conturilor individuale în modul prevăzut de prezenta Indtrucţiune;

e) să ţină şi să confrunte balanţa valorilor mobiliare ale emitentului, precum şi să prezinte la cererea acestuia informaţia dată (pentru societatea de registru/depozitarul central);

f) să elibereze extrase din registru în conformitate cu cerinţele legislaţiei şi prezentei Instrucţiuni;

g) să întocmească lista deţinătorilor de valori mobiliare (pentru societatea de registru şi/sau depozitarul central);

h) să întocmească lista deţinătorilor de valori mobiliare care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor, precum şi lista modificărilor operate în aceasta, care urmează să fie perfectată în corespundere cu cerințele prevăzute în art. 57 alin. (3) din Legea nr. 1134-XII din 02.04.1997 privind societățile pe acțiuni pentru lista acționarilor care au dreptul să participe la adunarea generală (pentru societatea de registru şi/sau depozitarul central), inclusiv şi în cazurile în care emitentul nu şi-a onorat obligaţiunile faţă de societatea de registru şi/sau depozitarul central sau în cazul expirării sau rezilierii contractului, cînd baza de date nu a fost transmisă societăţii de registru-succesoare şi/sau depozitarului central succesor;

i) să asigure păstrarea pe un termen de cel puţin 5 ani a documentelor, care au servit drept temei pentru introducerea înscrierilor în sistemul registrului, cu excepţia cazurilor cînd registrul se transferă unei alte societăţi de registru şi/sau depozitarului central sau spre arhivare;

j) să asigure, în cazul deteriorării utilajului, încăperilor sau fişierelor, posibilitatea restabilirii imediate a datelor din registru fără a cauza daune informaţiei, ce se conţine în sistemul registrului;

k) să asigure înregistrarea în sistemul registrului a operaţiunilor de consolidare, convertire, fracţionare şi anulare a valorilor mobiliare;

l) să stabilească mărimea plăţilor pentru prestarea serviciilor de ţinere a registrului în conformitate cu cerinţele actelor normative ale CNPF (pentru societatea de registru şi/sau depozitarului central);

m) în decursul zilei, să asigure accesul la informaţia din registru pentru reprezentanţii împuterniciţi ai emitentului, persoanele înregistrate şi alte persoane, care au dreptul de a primi informaţia respectivă în conformitate cu legislaţia în vigoare;

n) să păstreze separat pentru fiecare emitent/client toate documentele primite de la acesta;

o) să introducă înscrieri privind limitarea dreptului de vot, în cazurile stabilite de legislaţie, în lista persoanelor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor;

p) să solicite de la emitentul, care corespunde unuia din criteriile menţionate în art. 2 alin. (2) din Legea nr.1134-XII din 02.04.1997 privind societățile pe acțiuni, informaţia privind lista persoanelor afiliate şi a insiderilor acestuia, cel puţin o dată pe an, în cazul în care emitentul nu a prezentat-o în termenele stabilite de contractul încheiat cu societatea de registru şi/sau depozitarul central, precum şi modificările în această listă dacă au avut loc;

r) să asigure păstrarea documentelor aferente registrului, în cazul expirării sau rezilierii contractului, pînă la transmiterea acestora unei alte societăţi de registru şi/sau depozitarului central sau spre arhivare;

s) să verifice achitarea de către părțile participante în transfer a taxei percepută de către CNPF pentru transferurile directe de proprietate valorilor mobiliare;

t) să perceapă taxe pentru serviciile acordate în conformitate cu mărimea plăților maximale ale serviciilor prestate de deținătorul registrului stabilite de către CNPF;

u) să pună la dispoziţia autorităţilor/organelor abilitate (CNPF, organe de urmărire penală, instanţe judecătoreşti, etc.), la cerere, orice documente sau informaţii în legătură cu înregistrările efectuate în baza prezentei Instrucţiuni.

v) să execute alte cerinţe ale contractului şi ale legislaţiei.

20. Societatea de registru, depozitarul central şi/sau societatea de investiţii trebuie să dispună de un sistem de dări de seamă pentru utilizarea operativă de către conducerea emitentului/clientului şi pentru asigurarea controlului intern corespunzător asupra operaţiunilor, în conformitate cu cerinţele actelor normative şi legislative.

21. Cerinţe suplimentare faţă de ţinerea registrului de către societatea de investiţii şi/sau depozitarul central:

1) societatea de investiţii şi/sau depozitarul central de asemenea, este obligată:

a) să ţină evidența valorilor mobiliare ale clienţilor săi în baza contractelor încheiate cu aceştia;

b) să asigure evidenţa separată a valorilor mobiliare care aparţin clienţilor săi şi evidenţa valorilor mobiliare care-i aparţin cu drept de proprietate;

c) să efectueze tranzacţii cu valorile mobiliare ale clienţilor numai în baza dispoziţiei de transmitere, în conformitate cu contractele şi ordinele cleinţilor (societăţi de investiţii) sau contractele de administrare fiduciară încheiate cu aceştia;

d) să asigure evidenţa drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare, care aparţin clienţilor săi;

e) să prezinte clienţilor, la cererea lor, dările de seamă informative privind situaţia conturilor lor individuale şi să asigure accesul clienţilor la toate documentele şi înscrierile privind valorile mobiliare care le aparţin şi circulaţia lor;

f) să dezvăluie societăţii de registru/depozitarului central şi emitentului, în cazurile prevăzute de legislaţie, informaţia despre deţinătorii reali ai valorilor mobiliare;

g) în cazul existenţei valorilor mobiliare la contul invidiual al societăţii de investiţii şi/sau depozitarului central în sistemul de evidenţă al registrului, să confrunte cu societatea de registru şi/sau depozitarul central, cel puţin o dată pe lună, informaţia privind valorile mobiliare reflectate în evidenţa sa, inclusiv pe fiecare cont individual al clienţilor, cu informaţia cuprinsă în registrele deţinătorilor de valori mobiliare ale emitenţilor respectivi. Datele constatate se introduc în actul de verificare, semnat de către societatea de registru, depozitarului central şi/sau societatea de investiţii.

2) În cazul retragerii autorizaţiei/licenței de către CNPF, societatea de registru şi/sau depozitarul central este obligat/ă să informeze în termen de 3 zile lucrătoare despre aceasta toţi clienţii săi şi, în conformitate cu dispoziţia clientului, să asigure, în termen maximal admisibil de pînă la 30 de zile calendaristice, transmiterea valorilor mobiliare, reflectate în evidenţa sa, societăţii de registru al emitenţilor respectivi sau altei societăţi de registru şi/sau depozitarului central.

Secțiunea 2. Conturile individuale ale deţinătorilor de valori mobiliare
22. Conturile individuale se deschid pentru fiecare deţinător de valori mobiliare în momentul formării registrului sau în momentul introducerii înscrierii noului deţinător în procesul ţinerii registrului, în baza dispoziţiei de transmitere a valorilor mobiliare şi/sau a altor documente prevăzute de prezenta Instrucţiune.

23. La deschiderea contului individual, acestuia i se atribuie un număr unic de identificare în sistemul registrului.

24. Conturile individuale trebuie să conţină următoarea informaţie:

1) numărul contului individual;

2) datele persoanei înregistrate:

a) pentru persoane fizice (cu excepţia întreprinderilor cu statut de persoană fizică):

- numele, prenumele persoanei înregistrate;

- codul personal;

- tipul contului (proprietar, coproprietar);

- tipul documentului de identificare, seria şi numărul documentului, data şi organul care l-a eliberat;

- domiciliul persoanei înregistrate;

- data, luna şi anul naşterii;

- numerele de telefon, fax şi adresa E-mail;

- numele şi prenumele reprezentantului legal, domiciliul, telefonul, faxul şi adresa E-mail a persoanei înregistrate, în cazul în care persoana este un minor sau o persoană fizică limitată în capacitate de exerciţiu;

b) pentru persoane juridice:

- denumirea completă;

- numărul înregistrării de stat/codul fiscal;

- tipul contului (proprietar, coproprietar, custode);

- data înregistrării de stat, denumirea organului care a efectuat înregistrarea;

- sediul;

- adresa poştală, cu indicarea codului, dacă adresa respectivă diferă de cea a sediului;

- numerele de telefon, fax şi adresa E-mail;

c) cînd contul este deschis pe doi sau mai mulţi coproprietari, se înscriu datele indicate la lit. a) şi/sau lit. b) ale subpct. b) din pct. 24 pentru deţinătorul desemnat să activeze din numele coproprietarilor;

3) preferinţele privind modul de primire a dividendelor, dobînzilor sau altor plăţi, precum şi datele necesare pentru distribuirea acestora:

- denumirea şi adresa băncii;

- codul bancar;

- contul de decontare;

Informaţia nominalizată se include la solicitarea emitentului de valori mobiliare;

4) la fiecare înscriere în registru, care modifică numărul de valori mobiliare înregistrate pe numele persoanei înregistrate:

- data și ora introducerii înscrierii în registru;

- numărul (numerele) înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

- numărul de valori mobiliare care se modifică pe contul persoanei înregistrate;

- în cazul dobîndirii/înstrăinării valorilor mobiliare - preţul şi temeiul (documentul) efectuarii transferului dpretului de proprietate asupra valorilor mobiliare;

- bilanţul valorilor mobiliare pe fiecare tip de valoare mobiliară şi fiecare clasă (pentru societate de registru şi/sau depozitarul central);

25. În afară de conturile individuale ale clienţilor săi societatea de investiţii şi/sau depozitarul central, de asemenea, este obligat/ă să deschidă un cont de evidenţă pentru fiecare emitent, acţiunile căruia aparţin clienţilor. Pentru fiecare emitent se deschide un singur cont de evidenţă.

Contul de evidenţă al emitentului va conţine obligatoriu următoarele date despre fiecare emitent:

- numărul contului de evidenţă;

- numărul înregistrării de stat/cod fiscal;

- denumirea, sediul, adresa poştală, telefonul, faxul şi adresa E-mail;

- bilanţul curent pe fiecare tip de valori mobiliare ale emitentului, care aparţin clienţilor;

- numărul şi înscrierile la conturile individuale ale clienţilor, care deţin valori mobiliare ale emitentului;

- identificarea societăţii de registru şi/sau depozitarul central care ţine registrul emitentului.

26. Societatea de registru, societatea de investiţii şi/sau depozitarul central nu este în drept să utilizeze numerele conturilor individuale anulate anterior pentru conturile individuale nou-deschise.

27. Pentru o persoană înregistrată în registrul unui emitent poate fi deschis doar un singur cont, cu excepţia cazului indicat în pct. 28.

28. Dacă persoana înregistrată este proprietar şi societate de investiţii care prestează servicii de custodie a valorilor mobiliare, pentru ea se deschid două conturi individuale diferite.

29. Modificarea datelor despre persoanele înregistrate şi/sau reprezentanţii lor legali se efectuează de către societatea de registru, societatea de investiții şi/sau depozitarul central în baza unei adresări scrise din partea acestora, a emitentului sau în baza actului judecătoresc executoriu.

30. Toate modificările în contul individual al persoanei înregistrate se introduc în registru nu mai tîrziu de 3 zile lucrătoare din ziua primirii cererilor corespunzătoare de modificare a datelor din conturile individuale ale persoanelor înregistrate, cu anexarea copiilor documentelor confirmative.

31. În cazul unui sold nul, contul individual se consideră închis. Radierea valorilor mobiliare din conturile individuale înregistrate se efectuează prin închiderea conturilor individuale cu păstrarea înscrierii privind data şi temeiul închiderii şi stoparea (arhivarea) contului emitentului. Contul individual închis se radiază din sistemul informatic după expirarea a 5 ani de la închiderea acestuia, dacă legislaţia sau actele normative ale CNPF nu prevăd altfel.

32. Societatea de registru, societatea de investiții şi/sau depozitarul central nu poartă răspundere pentru prejudiciile suportate de persoanele înregistrate în registru în rezultatul neprezentării sau prezentării incomplete de către acestea a informaţiei privind modificarea datelor din contul individual.

 

Secțiunea 3. Formarea registrului deținătorilor de valori mobiliare şi introducerea modificărilor în registru

33. Registrul se formează de către societatea de registru şi/sau depozitarul central în baza documentelor transmise de către emitent.

34. Formarea registrului se efectuează prin introducerea primelor înscrieri în registru, în temeiul deciziei CNPF cu privire la înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii.

35. Pentru formarea registrului, emitentul va transmite societăţii de registru şi/sau depozitarului central, în cel mult 15 zile lucrătoare din data înregistrării de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, următoarele documente:

a) documentele de constituire în original sau copia acestora, autentificată prin ştampila societăţii şi semnătura persoanei responsabile;

b) copia extrasului din Registrul de stat al persoanelor juridice, privind înregistrarea de stat a emitentului, autentificată prin ştampila emitentului şi semnătura persoanei responsabile;

c) un exemplar al listei subscriitorilor la valorile mobiliare emise, fiecare pagină a cărei este autentificată prin semnătura persoanei responsabile şi ştampila emitentului, precum şi ştampila CNPF;

d) copia certificatului înregistrării de stat a emisiunii valorilor mobiliare, autentificată prin ştampila emitentului şi semnătura persoanei responsabile;

e) lista (cartela) persoanelor autorizate ale emitentului să semneze şi să dea dispoziţii, precum şi a persoanelor care au dreptul să obţină informaţia din registru, specimenul semnăturilor acestora.

f) lista persoanelor afiliate şi lista insiderilor emitentului.