Sermaye piyasasi kurulu

2.1.10. İzahname’de yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama

Yoktur.

2.1.11. İşletme sermayesi beyanı

Şirket’in geçmiş üç yıllık (2012, 2013, 2014) döneminde net işletme sermayesi pozitif seyretmiştir. Şirket’in 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle net işletme sermayesi 189,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirket, yıllık olarak operasyonel ihtiyaçlarını karşılayabilecek düzeyde işletme sermayesi yaratabilmektedir. Gelecek birkaç yıllık dönemde öngördüğü yeni liman yatırımlarını gerçekleştirebilmesi ve yolcu limanı işletmeciliği sektöründe dünya çapında birinci olan pozisyonunu koruyarak pekiştirebilmesi için kaynak girişine ihtiyaç duyacağı öngörülmektedir. Bu doğrultuda, halka arzdan elde edilmesi planlanan kaynak bu yatırımlar çerçevesinde ve Şirket'in faaliyetlerinin büyütülmesinde kullanılacaktır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 11.4 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.12. Yönetim Kurulu üyeleri hakkında bilgiler

Şirket’in İzahname tarihi itibariyle mevcut Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgi aşağıda verilmektedir.

Adı-Soyadı	Görevi
Mehmet Kutman	Yönetim Kurulu Başkanı
Ayşegül Bensel	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Serdar Kırmaz	Yönetim Kurulu Üyesi
Ayhan Paksoy	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Saygın Narin	Yönetim Kurulu Üyesi / Genel Müdür
Romain Beryl Py	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Cesare Calari	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 15.2.1 no'lu maddesinde yer almaktadır.

2.1.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgiler

Şirket'in bağımsız denetim kuruluşu Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG International Cooperative üyesi)'dir. Söz konusu bağımsız denetim kuruluşunun adresi Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No: 29 Kat: 4-3-2-1-Zemin-2 Kavacık Beykoz 34805, İstanbul'dur. Sorumlu ortak baş denetçi 2014 yılı denetiminde Serkan Erçin, 2013 ve 2012 yılları denetimlerinde Orhan Akova'dır.

2.2. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler

2.2.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler

Ortaklığın 66.253.100 TL tutarındaki mevcut sermayesi, tamamı nakit karşılığı olmak üzere 90.000.000 TL’ye artırılacaktır.

Ek satış hariç nakit karşılığı artırılan sermayenin 23.746.900 TL nominal değerli kısmını temsil eden paylar ile Global Yatırım Holding'in sahip olduğu 9.000.000 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir.

Söz konusu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmış olup, mevcut ortakların yeni pay alma hakkı bulunmamaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 24.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

2.2.3. Sermaye hakkında bilgiler

Ortaklığın mevcut çıkarılmış sermayesi 66.253.100 TL olup, beher payının nominal değeri 1,00 TL’dir.

2.2.4. Paylara ilişkin haklar

Halka arz edilen paylar maliklerine oy hakkı tanımaktadır. Esas Sözleşmenin 6. ve 14. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin her pay için bir oy hakkı olacaktır.

Genel kurula katılma ve oy hakkı haricinde, halka arz edilen payların TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat dairesinde, yeni pay alma, kârdan pay alma, tasfiyeden pay alma, bilgi alma ve inceleme, iptal davası, genel kurul gündemine madde ekletme, özel denetim isteme, ayrılma, satma ve bedelsiz pay alma hakları mevcuttur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 24.5 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.2.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Yoktur.

2.2.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi

Ortaklık payları yurt içi ve yurt dışı herhangi bir borsada işlem görmemektedir.

Halka arz edilen payların satışı tamamlandıktan sonra BİAŞ'ta işlem görebilmesi BİAŞ'ın mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde BİAŞ'ın vereceği olumlu karara bağlıdır.

Şirket’in 14 Kasım 2014’te ihraç ettiği, 7 yıl vadeli, 6 ayda bir kupon ödemeli ve vade sonunda anapara ödemeli, yıllık %8,125 oranında faiz oranına sahip, 250.000.000 ABD Doları nominal bedelli tahvilleri, İrlanda Borsası’nda işlem görmektedir.

2.2.7. Kâr dağıtım politikası hakkında bilgi

1. 
   Kâr dağıtımları, Esas Sözleşmenin 20. maddesi uyarınca gerçekleştirilecektir.
   
2. 
   Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 23. bölümünde yer almaktadır.
   

2.3. Risk Faktörleri

2.3.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

• 
  Ege Ports-Kuşadası Yolcu Limanı özelleştirmesi, Grup'un buradaki faaliyetlerini kaybetmesini de kapsayan olumsuz sonuçları olabilecek yasal itirazlara maruz kalmaktadır. Bunlara ek olarak, Ege Ports-Kuşadası Yolcu Limanı hakkındaki imar planlarına da itiraz edilmekte olup, bu itirazlar da Grup'un faaliyetini olumsuz bir biçimde etkileyebilir.
  
• 
  Port Akdeniz-Antalya Limanı'nın sınırları dâhilinde bulunan araziler üzerinde Çevre ve Orman Bakanlığı’nın TDİ’den tahsis bedeli talebi söz konusu olup bu talebin Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri'ne yöneltilmesi riski vardır.
  
• 
  Türk limanlarında kılavuzluk ve römorkörcülük hizmetini yalnızca Türk bayrağı çekme hakkı bulunan gemilerin verebileceğine ilişkin hükme uyum sağlanması hakkında bazı belirsizlikler bulunmaktadır.
  
• 
  Grup, liman operasyonlarına özgü risklerden etkilenebilir ve bu risklerin neden olduğu zararlar tamamen sigorta teminatı kapsamında olmayabilir.
  
• 
  Grup'un başarısı üst yönetim ekibine ve diğer kilit çalışanlarına bağlıdır.
  
• 
  İş uyuşmazlıkları Grup'un operasyonlarını etkileyebilir.
  
• 
  Grup'un faaliyetleri ve finansal durumu, bulaşıcı bir hastalık salgınından etkilenebilir.
  
• 
  Ticari limanlarla ilgili hizmetlere ilişkin talep, dış ticaret hacmine, ticaretin serbestleştirilmesine, yük ticareti hacimlerine, emtia ve yakıt fiyatlarına ve Global Liman’ın kontrolünün dışındaki diğer faktörlere bağlıdır.
  
• 
  Grup'un faaliyetleri, ticari ve ekonomik yaptırımların uygulanmasından etkilenebilir.
  
• 
  Grup, ilave liman tesislerini devralma ve başarılı bir şekilde entegre etme ve devralmalarından beklediği faydaları elde etme kabiliyeti de dâhil olmak üzere, gelecekteki büyüme planlarına ilişkin belirsizliklerle karşı karşıyadır.
  
• 
  Grup'un mevcut ve gelecekteki borçları, faaliyetlerini ve finansal durumunu olumsuz yönde etkileyebilir.
  
• 
  Grup'un stratejisi gelecekte rekabet kurumlarının sınırlamalarına tabi olabilir.
  
• 
  Grup'un faaliyetlerine ilişkin uzun vadeli beklentileri kısmen Grup'un geliştirme planlarını uygulayabilmesine bağlıdır.
  
• 
  Grup'un Türkiye dışındaki ülkelerde faaliyetlerini artırması ek risklere maruz kalmasına neden olabilir.
  
• 
  Grup geçmişteki ve gelecekteki devralmalarıyla bağlantılı risklere maruz kalmaktadır.
  
• 
  Global Yatırım Holding, Şirket'i kontrol etmeye devam edecek olup halka arz edilecek payların sahiplerinin menfaatlerine uygun olarak hareket etmeyebilir.
  
• 
  Grup, iştirakleri ve ortak kontrole tabi diğer bağlı şirketleri üzerinde hâkimiyet kullanma kabiliyeti de dâhil olmak üzere, ortak girişimlere ilişkin risklere tabidir.
  
• 
  Grup'un faaliyetlerinin başarısı, imtiyaz hakkına sahip olunan limanlardaki gümrüksüz ve diğer ek satışlara da bağlıdır.
  

2.3.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

• 
  Grup'un operasyonları, limanların işletilmesinin tabi olduğu imtiyaz düzenlemelerini de kapsayan yasal düzenlemelere tabidir.
  
• 
  Türkiye’de veya Türkiye’nin ticaret yaptığı başlıca ülkelerde ticaret engellerinin uygulanması veya seviyesinin arttırılması, ihracatın veya ithalatın kısıtlanması ya da ticaret anlaşmazlıklarının ortaya çıkması Grup'u olumsuz yönde etkileyebilir.
  
• 
  Grup'un ticari limanları gelecekte artan rekabete maruz kalabilir.
  
• 
  Yolcu limanı hizmetlerine yönelik talep, ekonomik koşullardaki değişikliklere, yolcu gemisi endüstrisindeki eğilimlere ve Grup'un kontrolü dışındaki diğer faktörlere bağlıdır.
  
• 
  Grup'un yolcu limanları rekabetle karşı karşıyadır.
  

2.3.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler

• 
  Şirket payları önceden halka açık bir piyasada işlem görmemiştir.
  
• 
  Halka arz edilecek payların fiyatındaki değişkenlik ve satılabilme kabiliyeti, halka arz edilecek paylara ilişkin yatırımdan elde edilecek menfaati olumsuz yönde etkileyebilir. Borsada işlem gören payların fiyatı yüksek oranda değişkenlik gösterebilir ve satılabilme imkânı sınırlı olabilir.
  
• 
  Türk menkul kıymetlerine yönelik piyasa, diğer ülkelere ilişkin yaşanan siyasi ve iktisadi gelişmelerden ve risk algılarından yüksek oranda etkilenmektedir ve bu nedenle menkul kıymet piyasasındaki dalgalanmalar yüksek olabilmektedir.
  
• 
  Halka arz edilen payların ikincil piyasadaki fiyatı Global Yatırım Holding tarafından sahip olunan paylardan yapılabilecek gelecekteki satışlardan (veya gerçek veya algılanan satış ihtimalinden) ve Global Liman tarafından sermaye artırımı nedeniyle çıkarılan yeni paylar dâhil olmak üzere işlem gören pay sayısının artması sebebiyle olumsuz etkilenebilir.
  
• 
  Pay satmama taahhütlerinin sürelerinin sona ermesini takiben, önemli miktarda Şirket payları piyasada satılabilir duruma gelecektir.
  
• 
  Türk Lirası’nın değerindeki dalgalanmalar Global Liman'ın paylarının ve bu paylara ilişkin ödenecek kâr paylarının değerini önemli ölçüde etkileyebilir.
  
• 
  Payların yalnızca sınırlı bir bölümü Borsa'da işlem görecektir ve bu durum payların nakde çevrilebilirliği ve piyasa fiyatı üzerinde olumsuz bir etki yaratabilecektir.
  
• 
  Halka arz edilen payların sahiplerinin Global Liman’ın bağımsız denetçilerine karşı rücu etme hakları sınırlı olabilir.
  
• 
  Halka arz edilen paylar tüm yatırımcılar için uygun bir yatırım olmayabilir.
  

4. 
   Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler
   

• 
  Türkiye, yüksek riskli bir deprem bölgesinde bulunmaktadır.
  
• 
  Grup faiz riskine açıktır.
  
• 
  Grup kredi riskine açıktır.
  
• 
  Grup likidite riskine açıktır.
  
• 
  Grup piyasa riskine açıktır.
  
• 
  Grup döviz riskine açıktır. Döviz kurundaki dalgalanmalar Grup'un finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.
  
• 
  Türkiye’nin yüksek cari açığı, Grup'un faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyecek hükümet politikaları benimsemesine neden olabilir.
  
• 
  Türkiye’deki enflasyon seviyesi Grup'un faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.
  

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 5. bölümünde yer almaktadır.

2.4. Halka Arza İlişkin Bilgiler

2.4.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet

Global Liman, halka arzdan 465 milyon TL ile 558 milyon TL aralığında gelir elde edecektir. Global Liman tarafından karşılanacak toplam halka arz maliyetleri ve halka arzdan elde edeceği net gelir aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

	Ek Satış Hariç (TL)		Ek Satış Dahil (TL)
	Taban Fiyattan	Tavan Fiyattan	Taban Fiyattan	Tavan Fiyattan
Global Liman’ın Elde Edeceği Halka Arz Geliri	465.439.240	558.052.150	465.439.240	558.052.150
Global Liman Tarafından Karşılanacak Halka Arz Maliyetleri	18.040.011	20.818.398	17.740.424	20.518.811
Global Liman'ın Elde Edeceği Net Halka Arz Geliri	447.399.229	537.233.752	447.698.816	537.533.339

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 28.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.4.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri

Şirket tarafından dünyanın pek çok yerinde yer alan yük ve yolcu limanları ihaleleri yakından takip edilmekte olup, 2015 ve 2016 yılları içinde hali hazırda görüşmelerin devam ettiği 12 adet limanın yarısının devralınarak portföye katılması hedeflenmektedir. Halka arzdan elde edilecek gelirin söz konusu potansiyel devralmalar sırasında özkaynak finansmanı olarak kullanılması planlanmaktadır. Ayrıca, halka arzdan elde edilecek gelirin bir kısmının da Şirket’in sahip olduğu limanlar bünyesinde gerçekleştirilecek yenileme yatırımlarında kullanılması planlanmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 28.2 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.4.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler

Global Liman’ın çıkarılmış sermayesinin 66.253.100 TL'den 90.000.000 TL’ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek toplam 23.746.900 TL ve mevcut ortağın sahip olduğu 9.000.000 TL olmak üzere toplam 32.746.900 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Global Yatırım Holding A.Ş.’ye ait 4.912.035 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %15’ine tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 25.1 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.4.4. Menfaatler hakkında bilgi

Global Liman ve Global Liman paylarının halka arzında sahip olduğu payların bir kısmını satacak olan pay sahibi Global Yatırım Holding halka arzdan “pay satış geliri”, halka arza aracılık eden yatırım kuruluşları ise “halka arza aracılık komisyonu” elde edecektir.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 25.5 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.4.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler

Halka arz kapsamında mevcut ortağın sahip olduğu 9.000.000 TL nominal değerli payların halka arzı şeklinde ortak satışı söz konusu olacaktır.

Global Liman'ın tek ortağı olan Global Yatırım Holding, Global Liman'da sahip olduğu halka arza konu olmayan paylarını, payların BİAŞ’ta işlem görmeye başladığı tarihten itibaren bir yıl boyunca BİAŞ’ta ve BİAŞ dışında satmayacağına dair taahhütte bulunmuştur.

Global Liman ise halka arz edilen payların borsada işlem görmesinden itibaren bir yıl boyunca sermaye artırımı yapmayacağı ve dolaşımdaki pay miktarını artırmayacağına dair taahhütte bulunmuştur.

Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi İzahname’nin 27.3 no’lu maddesinde yer almaktadır.

2.5. Sulanma etkisi

1. 
   Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
   

   Halka Arz Öncesi Pay Başına Defter Değeri (TL)	Taban Fiyattan	Tavan Fiyattan
   Pay Başına Defter Değeri	6,12	6,12
   Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri (TL)	Taban Fiyattan	Tavan Fiyattan
   Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri	9,48	10,48
   Mevcut Ortaklar için (pozitif) Sulanma Etkisi (TL)	3,36	4,36
   Mevcut Ortaklar için (pozitif) Sulanma Etkisi (%)	54,9%	71,2%
   Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (TL)	10,12	13,02
   Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (%)	51,6%	55,4%