Cod civil
Art. 75
Legea SA
Art. 50
Legea SA
Art. 61
Lega SA
Art. 94
|
(1) Contractul de fuziune produce efecte numai dacă este aprobat de adunarea generală a membrilor fiecărei persoane juridice participante la fuziune.
(2) Hotărîrea de fuziune se adoptă cu 2/3 din numărul total de voturi ale participanţilor dacă o majoritate mai mare nu este prevăzută de actul de constituire.
(3) Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii exclusive:
k) hotărăşte cu privire la reorganizarea sau dizolvarea societăţii;
(2) Hotărîrile adunării generale a acţionarilor asupra chestiunilor ce ţin de competenţa sa exclusivă se iau cu două treimi din voturile reprezentate la adunare, cu excepţia hotărîrilor privind alegerea consiliului societăţii care se adoptă prin vot cumulativ şi a hotărîrilor asupra celorlalte chestiuni care se iau cu mai mult de jumătate din voturile reprezentate la adunare.
(4) Contopirea şi absorbţia se efectuează în temeiul contractului de fuziune, aprobat de adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi participante la reorganizare. În cazul în care societăţile implicate în procesul de reorganizare prin fuziune au plasat acţiuni de mai multe clase, decizia de reorganizare va fi adoptată de deţinătorii de acţiuni de fiecare clasă în parte, ale căror drepturi au fost afectate. Drepturile acţionarilor reprezentaţi de acţiuni de fiecare clasă nu pot fi modificate ca urmare a reorganizării, dacă decizia acestora nu prevede altfel.
(5) Contractul de fuziune va prevedea clauzele stabilite în Codul civil şi modul de determinare, după caz, a proporţiilor convertirii valorilor mobiliare. La contractul de fuziune se vor anexa proiectele actului de constituire al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, actele de predare-primire şi bilanţul consolidat.
|
