Ticaret hukuku

LİMİTED ŞİRKETLER

Limited Şirket Kavramı : TTK Madde 503 : “İki veya daha fazla gerçek veya tüzel şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir.”
Özellikleri :

1. 
   Ticari ve kâr amaçlı kurulur.
   
2. 
   Kurucuları gerçek veya tüzel şahıs olabilir.
   
3. 
   Ortak sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.
   
4. 
   Bir ticaret unvanı vardır.
   
5. 
   Ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
   
6. 
   Esas sermayesi bellidir. Pay senedi çıkartmazlar.
   
7. 
   Yasaca yasaklanmamış alanlarda ticari faaliyet gösterebilir. Bu nedenle :
   

1. 
   Hisse senedi çıkaramazlar.
   
2. 
   Sigortacılık ve bankacılık yapamazlar.
   

TTK 504 : Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz. Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zorunlu organlarından biri mevcut olmazsa, uygun bir süre içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde, ortaklardan birinin veya şirket alacaklılarının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.

Limited şirketler, bir ticaret unvanı ile faaliyet gösterir. Unvanda, işletme konusundan başka “limited şirket” kelimelerinin bulunması gerekir.
TTK 505 : Limited şirket mukavelesinin yazılı yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdiki şarttır.
TTK 506 : Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması gerekir :

1. 
   Şirket ticaret unvanı ve merkezi
   
2. 
   İşletmenin konusu
   
3. 
   Esas sermaye ve her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye tutarları
   
4. 
   Şirketin yapacağı ilânların şekli ve
   
5. 
   Şirketin müddeti
   

TTK 507 : Limited şirketin esas sermayesinin en az beş milyar TL olması şarttır. Sermayenin üst sınırı yoktur. Ortakların koyacakları sermaye farklı olabilir. Ancak ortakların koyacakları sermayenin en az yirmi beş milyon TL veya onun katları olması gerekir.

Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.
TTK 508 : “Ortaklardan biri sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse, mukavelede aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığında esas sermayeden kendisine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça yazılı olması şarttır.
Şirketin ortaklardan veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devralması kararlaştırılmışsa, mukavelede devralınacak mali kıymet, devredenin adı ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.
TTK 509 : Limited şirketin kurulabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak gerekir.
TTK 510 : “Bakanlığın iznini aldıktan sonra, müdürler şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline kaydedilmesini talep ederler.
TTK 511 : İnceleme sonucunda kanuni şartları haiz olduğu anlaşılan limited şirketler ticaret siciline tescil ve ilân olunur.
TTK 513 : Mukavele, ortak sayısı beşi geçmeyen limited şirketlerde ittifakla verilecek bir kararla, ortak sayısı beşi geçen limited şirketlerde ise sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
Sermayeyi artırma veya ortakların sorumluluğunu genişletme hakkındaki kararların her halükârda ittifakla verilmesi gerekir.
TTK 514 : Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar Bakanlığın tasdiki ile tekemmül eder.
TTK 515 : Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilân edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.
TTK 516 : Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konulması ve mali kıymetlerin devralınmasına ilişkin kurallara uyulmak şartıyla esas sermaye artırılabilir.
Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki, mukavelede veya artırma kararında aksine bir hüküm olmadıkça her ortak sermayesi oranında esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkına sahiptir.

LİMİTED ŞİRKETİN ORGANLARI :

1. 
   ORTAKLAR GENEL KURULU :
   

Limited şirkette bir karar alınabilmesi için, ödenmiş esas sermayenin en az yarıdan fazlasını temsil eden ortakların lehte oy vermesi gerekir. Mutlak çoğunluk ortak sayısına değil, esas sermayeye göre hesaplanır.

Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan toplantı, yılda bir kere ve iş yılının sonunu izleyen üç ay içinde yapılır. Olağanüstü toplantı ise ortaklık ana sözleşmesinde öngörülen hallerde ve ortaklığın menfaatleri gerektirdikçe yapılır.

2. 
   MÜDÜRLER :
   

Esas sözleşme ile ya da ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine veya bir kaçına bırakılmamışsa, ortakların tümü bu sıfatı haizdir. Limited şirkette, birlikte idare ilkesi uygulanır. Ancak esas sözleşme ile münferit idare ve temsil sistemi de kabul edilebilir.

Ortak olmayan kişiler de müdür seçilebilir.

3. 
   DENETLEME :
   

Ortak sayısı 20’yi geçen şirketlerde bir veya daha fazla denetçi bulunur. Ortak sayısı 20 veya daha az olan şirketlerde ise, müdür sıfatını haiz olmayan ortaklara denetleme hakkı tanınmıştır.

LİMİTED ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ


KURULUŞ :
MADDE 1 : Adı ve soyadları ve ikametgah ve uyrukları aşağıda yazılı kurucu ortaklar tarafından bir limited şirket kurulmuştur.
Şirketin kurucuları :
Adı, Soyadı İkametgahı Uyruğu

...........

...........

...........

ŞİRKETİN UNVANI :
MADDE 2 : Şirketin unvanı “............ Limited Şirketi”dir.
ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU :
MADDE 3 : .....................
ŞİRKETİN MERKEZİ :
MADDE 4 : Şirketin merkezi İstanbul’da ................’dır. Yasal kurallara uymak şartıyla yurt içinde ve dışında şube açılabilir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
MADDE 5 : Şirketin sermayesi her biri ... TL değerinde .... hisseye bölünmüş ........... TL’dır. Bu sermayenin :

1. 
   ...... hisseye karşılık ......... TL ...... tarafından;
   

b) ...... hisseye karşılık ......... TL ...... tarafından;

c) ...... hisseye karşılık ......... TL ...... tarafından

taahhüt ve 1/4’ü nakden ödenmiştir. Sermayenin kalan kısmı ortaklar kurulunca alınacak karar çerçevesinde ortaklarca ödenecektir.
ŞİRKETİN SÜRESİ :
MADDE 6 : Şirketin süresi sicile tescil ve ilân tarihinden başlamak üzere ..... yıldır.
İLÂNLAR :
MADDE 7 : Şirkete ait ilânlar, TTK Madde 37 hükümleri saklı kalmak şartıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerde yayımlanan bir gazete ile, işlem gününden 15 gün önce yapılır.
ŞİRKETİN İDARE VE TEMSİLİ :
MADDE 8 : Şirket, ortaklar arasından veya ortak olmayan kişilerden ortaklar kurulu tarafından tayin edilen bir veya birden fazla müdür tarafından idare ve temsil edilir. Müdürler, şirket kaşesi altında münferit imza ile şirketi temsil ve ilzam ederler.
KÂRIN TESPİTİ :
MADDE 9 : Safi kâr objektif kurallar içinde ve muhasebe tekniğine göre yıllık bilanço ve gelirlerden giderlerin düşülmesi esasına göre belirlenir.
KÂRIN DAĞITILMASI :
MADDE 10 : %5 kanuni yedek akçenin düşülmesinden sonra kalan net kâr, ödedikleri sermaye miktarı oranında hisseleri oranında ortaklara dağıtılır.
İHTİYAT AKÇESİ :
MADDE 11: Kanuni yedek akçeler, sermayenin 1/5’ini buluncaya kadar her yıl şirket net kârından %5 oranında ayrılır.
ORTAKLAR KURULUNUN TOPLANTIYA DAVETİ :
MADDE 12 : Ortaklar kurulu, müdürler tarafından yılda bir kez, iş yılının sona ermesini izleyen üç ay içinde toplantıya çağrılır.
OYLAMA :
MADDE 13 : Oylamada her ..... TL’lık paya bir oy hakkı tanınır.
HESAP DÖNEMİ :
MADDE 14 : Şirketin hesap dönemi her yılın 1 Ocak ile 31 Aralık arasındaki dönemdir. Ancak ilk hesap dönemi, şirketin hukuki varlık kazandığı sicile tescil ve ilân tarihinden o yılın Aralık ayının son gününe kadar olan dönemdir.
GENEL HÜKÜMLER :
MADDE 15 : Bu sözleşmede hüküm bulunmayan konularda TTK ve BK’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Kurucu ortakların isim, soyisim ve imzaları

ANONİM ŞİRKETLER
Anonim Şirket Kavramı : TTK 269 : Bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mamelekiyle sorumlu olan şirkettir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.

1. 
   Belli sayıdan az olmayan (5 ortak) gerçek veya tüzel şahıs tarafından iktisadi amaçla kurulur.
   
2. 
   Bir unvana sahiptir.
   
3. 
   Esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüştür.
   
4. 
   Borçlarından dolayı yalnız malvarlığı ile sorumludur.
   

Unsurları:

(a) Diğer ticaret şirketlerinde olduğu gibi bir unvanı bulunur.

(b) Ana Sözleşmesinde gösterilen sermayesi sabittir ve paylara bölünmüştür. Sermayesi ancak Ana Sözleşmede değişiklik yapılarak değiştirilebilir.

(c) AŞ kendi borçlarından dolayı sadece kendi malvarlığıyla sorumludur. Bu sebeple, bazı istisnalar dışında, şirket alacaklıları ortaklara başvuramazlar.

(d) AŞ’de ortaklar, taahhüt ettikleri pay bedellerinin ödenmemiş kısmından, ortaklığa karşı, ortaklık infisah etmiş olsa bile sorumludurlar. Bu sorumluluk, payın pay senedinde belirtilen itibari değeri üzerinden hesaplanır.

(e) Kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konu için çalışabilirler.
İki tip anonim şirket vardır:

1. 
   Halka açık olmayan anonim şirket : Ortak sayısı 100’ü geçmeyen, hisse senetleri halka arzedilmemiş olan veya arzedilmiş sayılmayan ortaklıklardır. (SPK Madde 3/3)
   
2. 
   Halka açık anonim şirket : Hisse senetleri halka arzedilmiş olan veya ortak sayısının 100’ü aştığı belirlenip hisse senetleri halka arzedilmiş sayılan anonim ortaklıklardır.
   

Anonim şirketler iki şekilde kurulabilir :

1. 
   Ani kuruluş
   
2. 
   Tedrici kuruluş
   

TTK 276 : “Ani kuruluş, şirket paylarının kurucular tarafından tamamen taahhüt edilmesiyle olur. Tedrici kuruluş, bir kısım payların kurucular tarafından taahhüt olunması ve geri kalan kısmı için de halka müracaat edilmesi suretiyle olur.”

Halka açık olmayan anonim şirketlerin “ani kuruluş” sistemine göre kurulması zorunludur. Halka açık şirketler ise kural olarak “tedrici kuruluş” sistemine göre kurulur.

A.Ş., en az beş kurucu tarafından kurulur. Bu hüküm, emredici bir hükümdür. Üst sınırı yoktur. Kurucular ve ortaklar gerçek ve tüzel kişiler olabilirler. Ancak kurucu ortak olan gerçek kişilerin medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip olmaları gerekir.

TTK 279 : Esas mukavelenin yazılı yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmesi şarttır.
Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır :

1. 
   Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer;
   
2. 
   Şirketin amaçları ve faaliyet sahası;
   
3. 
   Esas sermayenin miktarı, her payın itibari kıymeti, ödeme yöntem ve şartları;
   
4. 
   Paradan başka sermaye olarak konulan haklar ve mallar ve bunlar karşılığında verilecek hisse senetlerinin miktarı;
   
5. 
   Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve başka kişilere şirket kârından sağlanacak özel menfaatler;
   
6. 
   Şirket işlerini yönetmekle ve denetlemekle görevli olanların nasıl seçileceği ve bunların hak ve görevleri ve imza yetkilileri;
   
7. 
   Genel Kurulun ne suretle davet edileceği; toplantıların zamanı ve oy verme ve müzakere icrası ve karar verilmesi konularına ilişkin şartlar;
   
8. 
   Şirket bir süreyle sınırlandırılmışsa, bu süre;
   
9. 
   Şirkete ait ilânların ne suretle yapılacağı ve
   
10. 
    Ani kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermaye nevi ve pay adedi.
    

A.Ş., kuruluş genel kurulunun yapılmasından sonra 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve ardından ilân edilir. Ticaret siciline tescil edildiği anda tüzel kişilik kazanır.

ŞİRKET ORGANLARI:
(A) YÖNETİM KURULU:
Yönetim ve temsil organıdır. Zorunlu bir organdır. Bulunmaması bir infisah sebebi sayılır.
A.Ş.’nin Ana Sözleşmesiyle tayin edilen ya da genel kurulun seçtiği en az üç üyeden oluşur. Yedek üyeler de seçilebilir. Bu durumda asıl üyelerde boşalma olması halinde yedek üyeler göreve getirilir. YK üyeleri normalde pay sahibi ortaklar arasından seçilir. Fakat pay sahibi olmayan kişiler de seçildikleri takdirde bunlar ancak pay sahibi sıfatını kazandıktan sonra işe başlayabilirler. Pay sahibi olan tüzel kişi YK’na üye seçilemez. Fakat onun temsilcisi olan gerçek kişiler de YK’na üye seçilebilirler.
YK üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren bir üyenin yeniden seçilmesi caizdir.

A.Ş.’de genelde çift imza kuralı uygulanır. Bu imzalardan birinin bir YK üyesine ait olması zorunludur.

YK üyelerinin birlikte yükümlü tutuldukları bazı görevleri şunlardır:
(a) Şirketin mali durumunun bozulması halinde tedbir almak.

(b) Defterleri tutmak.

(c) Yıllık raporu düzenlemek.

(d) Ticari vekil, mümessil ve avukat gibi kişilerin atama ve azillerini yapmak.

(e) Bir üyelikte boşalma olması halinde yedeğini göreve çağırmak ya da o da yoksa uygun birisini üyeliğe tayin edip Genel Kurulun onayına sunmak.

(f) Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantılara çağırmak.

(g) Tescil ve ilân işlemlerini yapmak.

(h) Genel Kurul ayrıca bir tasfiye memuru atamamışsa, tasfiye işlerini yapmak.

(i) Kanunların yöneticileri sorumlu tuttuğu diğer işleri yapmak.
Ana Sözleşmede aksi belirtilmemişse, YK, tam üye sayısının en az yarıdan bir fazlasının hazır bulunmasıyla toplanır ve mevcut üyelerin oy çokluğu ile karar alır. Üç kişilik bir YK’nun ancak oybirliğiyle karar verebileceği açıktır. Üyeler birbirlerinin yerine oy kullanamazlar.
YK’na bağlı olarak müdürler (murahhas müdürler ve murahhas olmayan müdürler) ve komiteler atanabilir.

(B) DENETLEME:
B.1. İç Denetim:
Her anonim şirkette bir denetleme organı bulunması zorunludur. Beşten fazla olmamak üzere bir veya daha çok iç denetçi bulunur. Birden çok olurlarsa kurul halinde çalışırlar. Süresi sona eren denetçi yeniden seçilebilir. Görevleri, Şirketin iş ve işlemlerini denetlemektir. Sorumlulukları müteselsildir. Görevlerini özen ve sadakat ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler.
B.2. Dış Denetim:
Anonim şirketin işlemleri, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ticaret müfettişleri tarafından denetlenir. Genel kurul toplantılarında bir Bakanlık komiserinin bulunması zorunludur. HAAO’da şirketin sermaye piyasasıyla ilgili işlemleri SPK uzmanları tarafından denetlenir. Bakanlık da bu denetimi yaptırabilir.
(C) GENEL KURUL:
Genel kurul en üst organdır. Olağan ve olağanüstü olmak üzere iki türlü toplanır. Olağan toplantı her hesap döneminin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir kere yapılır. Gereken durumlarda, olağanüstü toplantılar da yapılabilir. Genel kurulu olağan toplantılara davet yetkisi YK’na, olağanüstü toplantılara davet yetkisi ise hem YK’na hem de zorunlu ve acil sebepler çıktığında denetçilere tanınmıştır.
Genel kurul toplantılarında oy hakkına sahip olan pay sahipleri, bu haklarını bizzat kullanabilecekleri gibi pay sahibi olan ya da olmayan bir üçüncü kişi aracılığıyla da kullanabilirler.
Genel kurul toplantı yeter sayısı esas sermayeye göre tespit edilir.

ANONİM ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ
BÖLÜM I

KURULUŞ VE AMAÇ
KURULUŞ :
MADDE 1 : Aşağıda adları, soyadları, ikametgahı ve uyrukları yazılı kurucularca, TTK’nun anonim şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre ve bu sözleşmede yer alan esaslar dahilinde bir anonim şirket kurulmuştur :
Kurucular :
Sıra Adı, Soyadı İkametgahı Uyruğu
1)

2)

3)

4)

5)
UNVAN :

MADDE 2 : Şirketin unvanı ...................’dir.
AMAÇ VE KONU :
MADDE 3 : .......................
MERKEZ VE ŞUBELER :
MADDE 4 : Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Yasada gösterilen kurumlara bilgi vermek koşuluyla, Şirket yurt içinde ve dışında şubeler ve irtibat büroları açabilir.
SÜRE :
MADDE 5 : Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
BÖLÜM II

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ
SERMAYE :
MADDE 6 : Şirketin sermayesi ........... TL’dır. Sermaye, her biri .... TL değerinde ....... hisseye bölünmüş nama yazılı hisse senetleri ile temsil olunur. Sermayenin tamamı ortaklarca taahhüt ve 1/4’ü nakden ödenmiştir.
Ortaklar arasında hisse ve sermaye dağılımı şöyledir :
Ortaklar Hisse Oranı Hisse Sayısı Toplam Değeri

1)

2)

3)

4)

5)

HİSSE SENETLERİ :
MADDE 7 : Hisse senetleri nama yazılıdır. SPK ve TTK hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu kararlarıyla, hisse senetleri değişik değerde küpürler halinde bastırılabilir.
GEÇİCİ İLMÜHABER :
MADDE 8 : Şirket kuruluşunun tamamlanmasından sonra, hisse seneleri ile değiştirilmek koşuluyla, kurucu ortaklara hisseleri kadar geçici pay ilmühaberi verilebilir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ :
MADDE 9 : İlgili birimlerden izin ve onay almak koşuluyla, nama yazılı hisse senetlerinin devri ciro ve teslim ile gerçekleşir. Devir işlemi, pay defterine kayıt ile şirkete karşı sonuç doğurur. Hisse senetlerinin devri istemi, öncelikle şirket ortaklarına yapılmalıdır.
BÖLÜM III

ORGANLAR
A) GENEL KURUL
MADDE 10 : Genel kurul, şirketin pay sahibi ortaklarından oluşur. Yasa ve sözleşme ile haiz olduğu yetkileri kullanır ve görevleri yapar.
GENEL KURUL TOPLANTILARI :
MADDE 11 : Genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki tarzda toplanır. Olağan genel kurul toplantıları, her hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde yılda en az bir kez yapılır ve bu toplantıda TTK Madde 369’da yazılı konular görüşülür ve karara bağlanır. Olağanüstü genel kurul, halin ve şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda toplanır. Genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu başkanı, onun yokluğunda başkan vekili, onun yokluğunda da hazır ortaklardan seçilecek biri başkanlık eder.
TOPLANTI YERİ :
MADDE 13 : Genel kurul toplantıları şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılır.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI :
MADDE 14 : Genel kurulun toplantı ve karar nisabında TTK Madde 372, 388 ve diğer ilgili maddeleri uygulanır.
OY HAKKI VE KULLANMA ŞEKLİ :
MADDE 15 : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Bu hak, toplantıda hazır bulunmak suretiyle bizzat veya vekil aracılığıyla kullanılabilir. Vekil atanan ortaklar, kendi oylarına ek olarak temsil ettikleri ortaklar adına da oy kullanırlar. Yetki belgesinin şekli yönetim kurulunca tayin ve ilân edilir.
KOMİSER BULUNDURMA :
MADDE 16 : Tüm genel kurul toplantılarında hükümet komiseri bulundurulur.

B) YÖNETİM KURULU

MADDE 17 : Şirketin temsil ve yönetimi, TTK hükümleri çerçevesinde şirket ortakları arasından seçilen üyelerden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu üç kişiden az ve beş kişiden çok olamaz.
GÖREV SÜRESİ :
MADDE 18 : Yönetim kurulu üyeleri bir yıldan az, üç yıldan çok olmayan bir süre ile görev yaparlar. Süresi biten yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. Herhangi bir nedenle boşalan yönetim kurulu üyeliğine, yönetim kurulu tarafından geçici bir atama yapılır ve ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur.
GÖREV VE YETKİLERİ :
MADDE 19 : Yönetim kurulu, TTK hükümlerince genel kurulun münhasıran yetkili kılındığı işler dışında kalan bütün hususlarda karar almaya, şirketi idare, temsil ve ilzama yetkilidir.
Şirket işlerinin şirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, şirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve raporların düzenlenmesi, şirket genel müdür, müdür ve hizmetlilerinin tayini, denetimi ve işten çıkartılması gibi Kanun ve bu ana sözleşme ile verilmiş olan bütün idari görevlerin yapılması yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, genel müdür ve müdürlerin tayininde kendi görev süresi ile sınırlı değildir.
Resmi daireler, mahkemeler, gerçek ve tüzel kişilere karşı şirketi yönetim kurulu temsil eder ve bu sıfatla şirketi ilzam ve sair evrakı imzaya ve şirketin amaç ve konusu ile ilgili her türlü muamele ve tasarrufları yapmaya yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve yönetim kurulu tarafından şirketi ilzama yetkili kılınmış kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu, sahip olduğu idare ve temsil yetkilerinin tamamını veya gerekli gördüğü kısımlarını, üyelerinden bir veya birkaç murahhas azaya veya şirket genel müdürüne bırakabileceği gibi, üyelerinden bazılarının şirkette iş ve vazife üstlenmesine de karar verebilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI :
MADDE 20 : Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantı nisabı, üye sayısının çoğunluğu ile oluşur. Kararlar da hazır bulunan üyelerin oy çokluğu ile alınır. Yönetim kurulu kararları tasdikli bir karar defterine yazılır ve hazır bulunan üyeler tarafından imzalanır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ :
MADDE 21 : Genel kurulca belirlenecek ilkeler dahilinde yönetim kurulu üyelerine belli bir ücret veya toplantı başına huzur hakkı verilebilir. Murahhas aza ve müdürlerin ücretleri de yönetim kurulu tarafından belirlenir.

3. 
   DENETÇİLER
   

DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ :
MADDE 22 : Genel kurulun takdirine bağlı olarak, bir yıl ilâ üç yıl görev süresiyle, genel kurulca en fazla beş denetçi seçilir.
DENETÇİLERİN GÖREVLERİ :
MADDE 23 : Denetçiler bu ana sözleşme ile kendilerine verilen ve TTK’nun ilgili maddelerinde yazılı görevleri yapmakla yükümlüdür.
DENETÇİLERİN ÜCRETİ :
MADDE 24 : Denetçilerin ücreti ve ödeme şekli genel kurulca belirlenir.
BÖLÜM IV

4. 
   MALİ HÜKÜMLER
   

HESAP DÖNEMİ :
MADDE 25 : Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Ancak birinci hesap dönemi, şirketin kesin kuruluş tarihinden başlar ve o yılın 31 Aralık günü sona erer.
NET KÂRIN BELİRLENMESİ :
MADDE 26 : Şirketin net kârı, yönetim kurulunun önceden oybirliği ile belirleyeceği objektif ilkelere dayalı muhasebe tekniğine göre her yıl hesaplanır.
NET KÂRIN DAĞITILMASI :
MADDE 27 : Yukarıdaki madde ilkelerine göre hesaplanan net kârın dağıtımında aşağıdaki sıra ve esaslara uyulur :

1. 
   TTK Madde 466/1 uyarınca, %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
   
2. 
   Hisse senetlerinin bedeli ödenmiş kısmına %5 kâr payı ayrılır.
   
3. 
   Kalan kârın dağıtımında genel kurul kararlarına uyulur.
   

Genel kurul, şirket işlerinin ve iktisadi durumun icaplarına göre kalan kârın fevkalade ihtiyat olarak tesisine, munzam karşılık olarak tefrikine veya gelecek yıllara nakledilmesine veya bir kısmının yönetim kurulu üyelerine ve şirkete emeği geçmiş bulunanlara ikramiye olarak verilmesine veya hissedarlara ikinci temettü olarak dağıtımına karar verebilir.

Yıllık kârın hissedarlara nasıl dağıtılacağı yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Ödeme, genel kurulun yapıldığı takvim yılı içinde yapılır. Dağıtılan kâr geri alınamaz.
YEDEK AKÇELER :
MADDE 28 : Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçe, sermayenin beşte birine ulaşıncaya kadar tefrik edilir. Yedek akçe şirket sermayesinin 1/5’ine ulaştıktan sonra herhangi bir sebeple bu miktarın altına düşerse, yeniden aynı seviyeye ulaşana kadar ayrılmaya devam olunur.
BÖLÜM V

ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
İLÂNLAR :
MADDE 29 : TTK’nun 37. maddesi saklı kalmak koşuluyla, şirkete ait ilânlar şirket merkezinin bulunduğu yerde yayınlanan bir gazetede 15 gün önceden yayınlanır.
Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ilişkin ilânlarda TTK madde 397 ve 438 hükümlerine uyulur.
YILLIK RAPORLAR :
MADDE 30 : Her hesap dönemi sonunda yönetim kurulu ve denetçi raporları ve şirketin mâli durumunu gösteren bir bilanço ve gelir tablosu düzenlenir. Yönetim kurulu ve denetçi raporları ve bilanço ve gelir tablosu, genel kurul toplantısından en az 15 gün önce hissedarların incelemesi için şirket merkezi veya şubelerinde hazır bulundurulur.
Yönetim kurulu ve denetçi raporları ve hazirun cetveli genel kurul toplantısından itibaren 1 ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ :
MADDE 31 : Ana sözleşme değişiklikleri, genel hükümlere göre ilgili birimlerden izin almak suretiyle genel kurulca yapılır. Ana sözleşme değişiklikleri, ilgili birimlerce onaylanmasından ve sicile tescilden itibaren hüküm ifade eder.
FESİH VE TASFİYE :
MADDE 32 : Şirket, TTK’na sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah edebileceği gibi kanuni hükümlere göre genel kurul kararı ile de feshedilebilir.
KANUNİ HÜKÜMLER :
MADDE 33 : Bu ana sözleşme ile düzenlenmeyen konularda TTK’nun ilgili hükümleri ve ilgili diğer mevzuat uygulanır.
BÖLÜM VI

GEÇİCİ HÜKÜMLER
İLK YÖNETİM KURULU :
GEÇİCİ MADDE 1 : İlk yönetim kurulu üyeleri olarak :
YETKİLİ İMZA :
GEÇİCİ MADDE 2 : Yönetim kurulunca bu konuda karar alınıncaya kadar şirketi her konuda temsil ve ilzama ...... münferiden yetkili kılınmıştır.
İLK DENETÇİ :
GEÇİCİ MADDE 3 : İlk denetçi olarak ...........’da mukim, T.C. uyruklu ....... seçilmiştir.
KURULUŞ GİDERLERİ :
GEÇİCİ MADDE 4 : Şirket kuruluşunun gerçekleşmesine kadar kurucu ortaklarca yapılan giderler şirket hesabına aktarılır.
DAMGA VERGİSİ :
GEÇİCİ MADDE 5 : Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi, şirketin tescil ve ilânından sonra üç ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.

KURUCULAR :

............

............

LİMİTED VE ANONİM ORTAKLIKLAR ARASINDAKİ

BENZERLİKLER VE FARKLAR

1. 
   Her iki ortaklık da sınırlı sorumluluk ilkesine dayanır. Limited ortağın sorumluluğu, anonim ortaklık pay sahibinin sorumluluğu gibi, konulan (taahhüt edilen) sermaye miktarı ile sınırlıdır.
   

2. 
   Limited ortak da, sermaye borcu için, pay sahibi gibi, ortaklığa karşı sorumludur. Ortaklık alacaklıları ancak ortaklığa başvurabilirler.
   

3. 
   Her iki ortaklıkta da sermaye kısımlara ayrılır. Anonim ortaklıkta her kısma pay denir. Paylar birbirine eşittir ve kıymetli evraka bağlanabilir. Limited ortaklıkta ise, sermaye payı olarak adlandırılan ve biri diğerine eşit olmak zorunda olmayan ve kıymetli evraka bağlanamayan kısımlara bölünmüştür.
   

4. 
   AO’dan farklı olarak limitedlerde, ortaklara yönetim hem hak olarak tanınmış hem de görev olarak verilmiştir. Aksi kararlaştırılmadıkça, her ortak ortaklık işlerini yönetmeye ve ortaklığı temsile hem yetkili hem de zorunludur.
   

5. 
   Limitedlerde sermaye payları AO’daki gibi tedavül etmezse de devredilebilir. Fakat devir güçleştirilmiştir.