Codul civil al Republicii Moldova. Comentariu

Articolul 64. Publicitatea registrelor de stat ale persoanelor juridice

1. 
   Până in momentul in care faptul nu a fost înscris in registrul de stat al persoanelor juridice si nu a fost făcut public, persoana in al cărei interes faptul trebuia înregistrat nu poate sa-l opună terţilor, cu excepţia cazului când demonstrează ca terţul cunoştea faptul.
   
2. 
   Daca faptul este înregistrat si făcut public, terţul trebuie sa-l recunoască in raport cu sine. Aceasta prevedere nu este valabila pentru actele juridice săvârşite in decursul a 15 zile de după momentul când faptul a fost făcut public in măsura in care terţul demonstrează ca nu a ştiut si nici nu trebuia sa ştie despre acest fapt.
   
3. 
   In cazul in care faptul care trebuia înregistrat a fost făcut public in mod greşit, terţul poate opune faptul făcut public persoanei in al cărei interes trebuia înregistrat, cu excepţia cazului când terţul ştia sau trebuia sa ştie despre neveridicitate.
   

1. Actele de constituire a persoanelor juridice şi sunt opozabile semnatarilor acestora de la data semnării lor, independent dacă acestea au fost sau nu înregistrate. Semnatarii acestor acte pot cere unul altuia îndeplinirea obligaţiilor asumate. Însă pentru a le face opozabile terţilor este necesar de a le face cunoscute (publice) terţilor, sau să fie accesibile acestora. Un asemenea scop îl urmăreşte înregistrarea de stat. Cu adevărat prin înregistrare se urmăreşte un triplu scop: - înregistrarea marchează „naşterea” societăţii ca persoană juridică; - înregistrarea permite statului să supravegheze activitatea persoanelor juridice în vederea respectării legislaţiei; înregistrarea asigură publicitatea cu privire la persoana juridică. Deoarece registrul întreprinderilor este public, adică este accesibil terţilor şi oricine este interesat poate să-l consulte şi nu poate invoca necunoaşterea informaţiei deţinute acolo. Publicitatea are importanţă pentru terţii care vor să intre în relaţii cu persoana juridică, precum şi cu înseşi asociaţii sau membrii persoanei juridice. Informaţia conţinută în Registru precum şi în actele constitutive deţinute la organul de înregistrare se prezumă a fi veridică. În caz de conflicte între actele constitutive deţinute de organul de stat şi cele ce se află la persoana juridică şi la membrii acesteia, prioritatea are cel dintâi, până la proba contrarie. Dacă organul principal adoptă hotărârea de a modifica actele constitutive, inclusiv şi datele incluse în registru, aceste modificări obţin putere juridică şi pot fi utilizate în raport cu terţii de la data când acestea au fost înregistrate de către organul de stat. În Registrul de stat se înscrie cu preferinţă următoarele date : - denumirea persoanei juridice, sediul, durata activităţii, numele administratorului, capitalul social şi cotele de participare pe care le are fiecare asociat pentru societăţile comerciale, şi alte date pe care legea le stabileşte sau pe care membri acesteia solicită. Publicitatea nu trebuie de confundat cu publicaţiile persoanei juridice care aceasta trebuie să le facă în Monitorul Oficial făcute potrivit dispoziţiilor art.66 alin.(7) sau art.67 alin.(5) sau în alte publicaţii. Datele prin care se modifică actele constitutive care au fost adoptate de organul principal dar nu au fost înregistrate au putere juridică numai în raport cu terţii care cunoşteau despre modificările efectuate. Nu poate invoca faptul necunoaşterii modificărilor terţul care a participat la adunarea organului principal sau ulterior a fost informat despre modificările efectuate. Obligaţiile de a demonstra faptul cunoaşterii despre modificările efectuate îl are persoana juridică sau asociaţii acesteia. Datele înregistrate în registru au putere juridică şi terţul nu poate invoca necunoaşterea acestora. Totuşi un terţ poate să demonstreze că nu cunoaşte datele înregistrate dacă a contract cu persoana juridică în timp de 15 zile de la data înregistrării. Alin. (3) stabileşte că datele înregistrate în registru obligă persoana juridică şi atunci când acestea au fost înregistrate din greşeală. Excepţie de la aceasta o fac numai terţii care ştiau despre înregistrarea greşită.

Articolul 65. Durata persoanei juridice

1. 
   Persoana juridica este perpetua daca legea sau actele de constituire nu prevăd altfel.
   
2. 
   La expirarea termenului stabilit pentru existenta persoanei juridice, aceasta se dizolva daca până la acel moment actele de constituire nu se modifica.
   

De regulă, persoana juridică se constituie pentru a activa un termen nelimitat. Totuşi fondatori, membrii sau asociaţii sunt în drept să constituie persoana juridică pentru a activa un termen fix (de ex. 25 ani) sau până la anumită dată. (de ex.1.01.2010). Persoana juridică constituite în zonele libere şi având calitate de rezident al acestor zone pot stabili termenul de activitatea până la expirarea termenului stabilit pentru zona liberă.

Persoana juridică constituite pentru un anumit termen nu poate să activeze după expirarea acestuia, şi se consideră dizolvată. Din momentul dizolvării administratorul (organul executiv) nu are dreptul să întreprindă noi operaţiuni, adică nu poate desfăşura genurile de activitate stabilite prin actul de constituire, dar are dreptul să le termine pe cele începute deja. Mai mult prin art.90 alin. (7) lichidatorul este în drept să încheie noi acte juridice în măsura în care acestea sunt necesare pentru lichidare. Astfel de acte ar putea fi cele de asigurare cu energie electică, termică, telefonie etc. Persoana juridică a cărei termen de activitate a expirat se consideră dizolvată de drept şi potrivit art. 86 alin.(2) trebuie să intre în procedura de lichidare cu care conduce administratorul, dacă organul principal nu a desemnat un lichidator. Persoana juridică constituită pentru un termen stabilit nu se va dizolva, dacă până la data expirării va prelungi acest termen. Organul principal a persoanei juridice poate reveni şi decide continuarea existenţei şi activităţii persoanei juridice chiar şi după ce a început procedura de lichidare, dar până la repartiţia activelor între asociaţi (vezi art.86 alin.(5).