Despre contractul de societate

Titlul VIII

DESPRE CONTRACTUL DE SOCIETATE
CAP. 1

Dispoziţii generale
ART. 1491

Societatea este un contract prin care două sau mai multe persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva.

ART. 1492

Orice societate trebuie să aibă de obiect un ce licit şi să fie contractată spre folosul comun al părţilor.

Fiecare membru al unei societăţi trebuie să pună în comun sau bani, sau alte lucruri, sau industria sa.
CAP. 2

Despre diversele feluri de societăţi
ART. 1493

Societăţile sunt universale sau particulare.

Secţiunea I

Despre societăţile universale*)
*) Dispoziţiile privitoare la societăţile universale nu şi-au găsit niciodată aplicarea în practică.
ART. 1494

Societăţile universale pot fi de două feluri: societatea tuturor bunurilor a membrilor ei; şi societatea universală a câştigurilor.

ART. 1495

Societatea tuturor bunurilor prezente este aceea prin care membrii ei pun la mijloc toate averile mobile şi imobile ce posedă, şi toate câştigurile ce ar putea rezulta din ele. În contractul societăţii, ei pot cuprinde orice altfel de câştiguri, bunurile însă ce vor putea dobândi prin succesiune sau donaţiune nu vor intra.

ART. 1496

Societatea universală a câştigurilor este aceea prin care membrii ei pun la mijloc câştigurile din industria lor, ce cu orice titlu ar dobândi în cursul societăţii. Averea mobilă, ce posedă fiecare din asociaţi în momentul contractului, intră în societate; imobilele lor însă personale nu intră decât pentru folosinţă numai.

ART. 1497

Făcându-se un simplu contract de societate universală, fără nici o altă declaraţie, atunci se înţelege că s-a format numai o societate universală de câştiguri.

ART. 1498

Contractul de societate universală se poate face numai între persoanele capabile de a da sau a primi una de la alta şi care au facultatea de a se avantaja reciproc în prejudiciul altor persoane.

Secţiunea II

Despre societatea particulară
ART. 1499

Societatea particulară este aceea ce are de obiect oarecare lucruri determinate sau uzul lor, ori fructele lor.

ART. 1500

Asemenea, societate particulară este şi aceea formată prin un contract, prin care mai multe persoane se alcătuiesc, sau pentru o întreprindere determinată, sau pentru exerciţiul unei meserii sau al unor profesiuni.

CAP. 3

Despre obligaţiile asociaţilor între ei înşişi şi în privinţa altora
Secţiunea I

Despre îndatoririle asociaţilor între ei înşişi
ART. 1501

Societatea începe în momentul facerii contractului, dacă nu se stipulează un alt timp.

ART. 1502

Dacă nu s-a stipulat nimic în privinţa duratei societăţii, atunci ea se prezumă contractată pentru toată viaţa asociaţilor, cu singura mărginire cuprinsă în articolul 1527. Dacă însă ea are de obiect o afacere ce nu durează decât un timp determinat, atunci se prezumă contractată pentru tot timpul cât va ţine acea afacere.

ART. 1503

Fiecare asociat, în privinţa societăţii, se consideră ca un debitor de tot ceea ce a promis de a pune în comun. Dacă s-a promis un obiect determinat de care societatea s-a evins, asociatul ce l-a pus în comun e răspunzător către societate în felul precum vânzătorul este către cumpărător.

ART. 1504

Asociatul care era dator a pune în comun o sumă de bani, şi care n-a făcut-o, de drept şi fără nici o cerere rămâne debitor de dobânda acestei sume, din ziua în care trebuia să o plătească, fără a fi scutit şi de plata de daune-interese, dacă s-ar cuveni.

Asemenea se va urma şi în privinţa acelor sume ce ar fi luat din casa societăţii, a căror dobândă va începe a se socoti din ziua luării lor pentru un folos al său particular.

ART. 1505

Asociaţii care s-au îndatorat a pune în comun industria lor vor trebui să dea seamă de toate câştigurile făcute prin acel fel de industrie, ce este obiectul societăţii.

ART. 1506

Când un asociat este pe seama sa creditor de o sumă exigibilă al unei persoane, debitor asemenea şi către societate cu o sumă exigibilă, atunci aceea ce primeşte de la un aşa debitor va trebui să se socotească atât în creditul societăţii, cât şi în al său propriu, în proporţia ambelor credite, chiar când prin chitanţa dată s-ar specifica că primirea s-a făcut numai pe seama creditului său particular. Dacă însă prin chitanţa dată s-ar specifica că primirea s-a făcut numai în contul creditului societăţii, atunci se va urma după această declaraţie.

ART. 1507

Când unul din asociaţi şi-a primit partea sa întreagă din creditul comun şi debitorul a devenit apoi nesolvabil, acest asociat va trebui să pună în comun ceea ce a primit, chiar când ar fi dat o chitanţă anume pentru partea sa.

ART. 1508

Fiecare asociat rămâne răspunzător către societate de daunele căşunate prin culpa sa. Aceste daune nu pot să se compenseze cu foloasele aduse societăţii prin industria sa în alte afaceri.

ART. 1509

Lucrurile, a căror folosinţă numai a fost pusă în comun, dacă sunt corpuri certe şi determinate ce nu se consumă prin întrebuinţare, rămân în pericolul asociatului proprietar. Dacă aceste lucruri se consumă, sau conservându-le se deteriorează, dacă au fost destinate spre vânzare, sau s-au pus în comun în urma unei estimaţii înscrise în un inventar, atunci ele rămân în pericolul societăţii. Dacă lucrul a fost preţuit, asociatul nu poate pretinde alt decât preţul lui.

ART. 1510

Un asociat are acţiune contra societăţii nu numai pentru restituirea capitalelor*) cheltuite în contul ei, dar încă pentru obligaţiile contractate de bună-credinţă pentru afacerile sociale, şi pentru pericolele nedespărţite de administraţia lor.

------------

*) Sumelor.

ART. 1511

Când prin contractul de societate nu se determină partea de câştig sau pierdere a fiecărui asociat, atunci acea parte va fi proporţională cu suma pusă în comun de fiecare. În privinţa acelui ce n-a pus în comun decât industria sa, partea de câştig sau pierdere se va regula ca partea acelui ce ar fi pus în comun valoarea cea mai mică.

ART. 1512

Dacă asociaţii, pentru determinarea părţilor, s-au învoit a se raporta la judecata unuia din ei sau unui al treilea, atunci nu se va admite nici o reclamaţie contra unei asemenea determinări, afară numai când va fi învederat contrară echităţii. În această privinţă nu se va admite nici o reclamaţie, după trecerea de nouăzeci zile pline numărate din ziua în care asociatul ce se pretinde dăunat a aflat despre o asemenea determinare, ori când din partea sa a început a o executa.

ART. 1513

Este nul contractul prin care un asociat îşi stipulează totalitatea câştigurilor. Asemenea, nulă este convenţia prin care s-a stipulat ca unul sau mai mulţi asociaţi să fie scutiţi de a participa la pierdere.

ART. 1514

Asociatul însărcinat cu administraţia în puterea unei clauze speciale a contractului de societate poate să facă, şi fără învoirea celorlalţi asociaţi, toate actele ce depind de la administraţia sa, întrucât le face fără dol. Această facultate nu i se poate revoca în cursul societăţii fără o cauză legitimă; dacă însă i s-a acordat aceasta prin un act posterior contractului de societate, atunci se poate revoca ca un simplu mandat.

ART. 1515

Când mai mulţi asociaţi sunt însărcinaţi cu administraţia, fără ca să fie determinate funcţiile lor, ori fără ca să fie stipulat că unul nu poate să facă nici un act fără celălalt, atunci fiecare din ei pot face îndeosebi toate actele dependente de această administraţie.

ART. 1516

Dacă s-a stipulat ca unul din administratori să nu poată face nimic fără celălalt, atunci unul singur nu va putea, fără o nouă convenţie, face nimic în absenţa celuilalt, chiar când acesta ar fi în neposibilitate de a lua parte la administraţie.

ART. 1517

În lipsă de stipulaţii speciale în privinţa modului de administraţie, se vor observa următoarele reguli:

1. Se prezumă că asociaţii şi-au dat reciproc facultatea de a administra unul pentru altul. Fapta unuia obligă şi pe ceilalţi asociaţi, fără ca ei să fi fost întrebaţi; aceştia însă sau unul din ei pot întotdeauna a se opune la o aşa operaţie înainte de a fi fost făcută.

2. Fiecare asociat poate să se servească de lucrurile societăţii, întrucât le întrebuinţează la destinaţia lor statornicită prin uz, întrucât nu face daună societăţii, şi întrucât nu împiedică şi pe ceilalţi asociaţi în exerciţiul dreptului lor.

3. Fiecare asociat are dreptul de a obliga pe coasociaţi să contribuie la cheltuielile necesare pentru păstrarea lucrurilor societăţii.

4. Unul din asociaţi nu poate face nici o inovaţie asupra imobilelor societăţii, chiar când o ar crede avantajoasă ei, dacă ceilalţi asociaţi nu se învoiesc la aceasta.

ART. 1518

Asociatul ce nu este şi administrator nu poate nici vinde, nici obliga lucrurile, chiar mobile, ale societăţii.

ART. 1519

Fiecare asociat poate, fără învoirea asociaţilor, să-şi asocieze o a treia persoană în privinţa părţii ce are în societate; nu poate însă, fără învoirea aceasta, a-l asocia şi la societate, chiar când ar avea administraţia ei.
Secţiunea II

Despre obligaţiile asociaţilor către a treia persoană
ART. 1520

În orice societăţi, afară de cele comerciale, asociaţii nu sunt solidar răspunzători pentru debitele sociale şi nici poate unul să oblige pe ceilalţi, dacă aceştia nu i-ar fi dat împuternicire.

ART. 1521

Când mai mulţi asociaţi s-au îndatorat către un creditor, fiecare rămâne răspunzător către acesta cu o sumă şi parte egală, oricare ar fi capitalul, afară numai când anume s-a stipulat că fiecare rămâne răspunzător în proporţia capitalului pus în societate.

ART. 1522

Stipulaţia anume rostită că s-a contractat o obligaţie pe seama societăţii îndatoreşte numai pe asociatul contractant şi nu pe ceilalţi, afară numai când aceştia l-ar fi împuternicit la aceasta sau când ar fi rezultat un profit pentru societate.

CAP. 4

Despre diversele moduri după care încetează societatea
ART. 1523

Societatea încetează:

1. prin trecerea timpului pentru care a fost contractată;

2. prin desfiinţarea obiectului sau desăvârşirea afacerii;

3. prin moartea unuia din asociaţi;

4. prin interdicţia sau nesolvabilitatea unuia din ei;

5. prin voinţa expresă*) de unul sau mai mulţi asociaţi de a nu voi a continua societatea.

------------

*) Exprimată.

ART. 1524

Prorogarea unei societăţi contractate pentru un timp determinat nu poate fi probată decât prin aceleaşi mezii*), prin care poate fi probat însuşi contractul societăţii.

------------

*) Mijloace.

ART. 1525

Când unul din asociaţi a promis de a pune în comun proprietatea unui lucru, dacă acesta a pierit înainte de a fi fost în faptă conferit, societatea încetează în privinţa tuturor asociaţilor. Asemenea încetează societatea în orice caz prin pierderea lucrului, când numai folosinţa a fost pusă în comun. Nu se desface însă societatea prin pierderea lucrului a cărui proprietate s-a fost pus deja în comun.

ART. 1526

Dacă s-a stipulat că, în caz de moarte a unuia din asociaţi, societatea trebuie să continue cu eredele său, sau că trebuie să continue numai între asociaţii rămaşi în viaţă, se va urma întocmai. În cazul al doilea, eredele defunctului nu are drept decât la împărţirea societăţii după starea în care a fost în momentul morţii asociatului, participând şi la toate drepturile ulterioare, însă numai întrucât sunt o consecinţă necesară a operaţiilor făcute înaintea morţii asociatului căruia succede.

ART. 1527

Desfacerea societăţii prin voinţa unei părţi urmează numai atunci când durata ei este nemărginită; ea se efectuează prin renunţare notificată tuturor părţilor, întrucât se face cu bună-credinţă şi la timp.

ART. 1528

Renunţarea nu este de bună-credinţă când asociatul o face în scop de a-şi însuşi singur profitul ce asociaţii speră a-l dobândi în comun.

Este făcută fără timp, când lucrurile nu se mai află în toată întregimea lor, şi interesul societăţii cere amânarea desfacerii.

ART. 1529

Desfacerea societăţii făcute pentru un timp determinat nu se poate cere de unul din asociaţi înainte de expirarea termenului pus, afară numai când există juste motive, cum: în cazul când unul din asociaţi nu-şi îndeplineşte îndatoririle sale, sau când o infirmitate de toate zilele îl împiedică de la îngrijirea afacerilor sociale, sau în alte cazuri analoge. Aprecierea unor aşa motive e lăsată la prudenţa judecătorilor.

ART. 1530

La împărţirea averii societăţii între asociaţi se aplică regulile relative la împărţirea eredităţii, la forma acestei împărţiri şi la obligaţiile ce rezultă între erezi.

ART. 1531

Dispoziţiile titlului prezent se aplică la societăţile comerciale, întrucât nu sunt contrarii legilor şi uzurilor comerciale.

NOTĂ:

Art. 48 al Decretului nr. 32/1954 pentru punerea în aplicare a Codului familiei şi a Decretului privitor la persoanele fizice şi persoanele juridice - Buletinul Oficial nr. 9 din 31 ianuarie 1954, cu modificările ulterioare, prevede că societăţile comerciale rămân supuse legilor comerciale şi celorlalte dispoziţii ce le privesc.