LiMİted şİrket sözleşmesi

LİMİTED ŞİRKET SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yeri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Limited Şirket  kurulmuştur.

^Sıra No	^Adı Soyadı	^Uyruğu	^T.C. Kimlik No	^Yerleşim Yeri

UNVAN:

Madde 2- Şirketin unvanı .......................................................... Limited Şirketidir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU:

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.

1. 
   ..............................................................
   
2. 
   ..............................................................
   
3. 
   ..............................................................
   

8. 
   Şirket mevzuatın izin verdiği her türlü ürünün ihracat ithalat ve dâhili ticaret ve pazarlama işlerini yapar ve yaptırır.
   

Şirket Amacına Ulaşabilmesi İçin Aşağıdaki Konularda İşlemler Yapılabilir:

1- Konusuna giren işlerle ilgili olarak pazarlama, danışmanlık, komisyonculuk işleri yapmak ve bu amaçların gerçekleşmesi konusunda her türlü kanuni tasarrufta bulunmak.

2- Şirket faaliyet konusu ile ilgili, yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılmak.

3- Şirket amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için tesisler kurar, satış merkezi depolar açar ve işletir.

4- Şirket, amaç ve konusu ile ilgili her türlü imalat, ihracat ve ithalat işleri ile dahili ticaret ve pazarlama işlerini yapar ve yaptırır.

5- Konusu ile ilgili mümessillik, acentelik, bayilikler, ustalık (know-How) ve patent alabilir ve verebilir. Elde ettiği hakları başkalarına devredebilir, kiralar veya kiraya verebilir.

6- Şirket faaliyet konusu ile ilgili her türlü komisyonculuk yapabilir, amaç ve konusu ile ilgili hususlarda her türlü kurulmuş şirketlere iştirak eder.

7- Şirket faaliyet konuları ile ilgili amacına ulaşmak için gayrimenkuller satın alır, satar, inşa ettirir. Gerek şirketin, gerekse gerçek ve tüzel üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkulleri üzerine şirket leyh ve aleyhinde kendi borç ve alacakları için rehin, ipotek ve sair ayni hakları tesis etmek, konan ipotekleri kaldırmak ve kaldırtmak.

8- Gerekli hallerde şirketin sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü kişiler lehine ipotek etmek, rehin vermek, şirketin sahip olduğu menkul ve gayrimenkulleri üçüncü kişilerin borçlarının, kullandığı veya kullanacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere ipotek etmek, rehin vermek ve benzeri ayni haklarla takyit etmek, ipotek rehin ve benzeri ayni hakları terkin etmek ve çözmek.

9-Amaç ve konusuna giren işlerle ilgili olarak teknik bilgi anlaşmaları yapmak, bu anlaşmaları kısmen ve tamamen almak ve devretmek.

10- Bankalardan ve mali müesseselerden kredi, resmi kuruluşlardan teşvik ve yatırım indirim belgeleri almak, dış yatırım kaynaklarından yararlanmak, kısa, orta ve uzun vadeli krediler temin etmek, teminat ve kefalet için gerekli iştiraklere katılmak.

11- Şirket amacını gerçekleştirmek için iştigal konusu ile ilgili her türlü devlet, özel ve tüzel kişileri yurt içinde ve yurt dışında açmış olduğu ihale, pazar, panayır, ve fuarlara tek başına veya ortaklık kurarak veya başka firmalarla müştereken katılabilir, arttırma veya eksiltmede bulunabilir almış olduğu ihaleyi devredebilir.

12- Şirket faaliyet konusu ile ilgili ihtiyacı için otomobil, minibüs, kamyon, kamyonet alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verebilir. Şirket konusu ile ilgili temsilcilik, distribütörlük, acentelik vermek veya almak.

13- Şirket maksat ve konusunun gerektirdiği işlerin gerçekleşmesi gayesi ile yurt içinde veya ilgili mercilerden alacağı izin üzerinde ve mevzuat hükümleri dairesinde yurt dışında olmak üzere, teessüs etmiş veya edecek olan hakiki veya hükmi şahıslardan müteşekkil şirketlere, işletmelere iştirak edebilir ortak olabilir, bunlarla birlikte yeni şirketler veya ortaklıklar kurabilir, teşriki mesai edebilir veya bunları iktisap edebilir, yerli veya yabancı şirket ve veya hakiki şahıslarla ilgili mevzuat hükümleri dairesinde kısa veya uzun vadeli konsorsiyumlar tesis edebilir mali mesuliyet tevziine dayanan anlaşmalar yapabilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 4- Şirketin merkezi ........................’dır. Adresi …………………… dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
SÜRE:

Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE :

Madde 6- Şirketin sermayesi ........................ paya ayrılmış ..................Türk Lira olup, bunun;

...................... paya karşılık olan .......................... Türk Lirası .............................

...................... paya karşılık olan .......................... Türk Lirası .............................

tarafından tamamen taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen esas sermaye paylarının itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise genel kurulun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar şirket sözleşmesinin 7.maddesine göre yapılır.

İLAN:

Madde 7- Şirkete ait ilanlar TTK’nın 35.maddesinin 4.fıkrası hükmü saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde de yapılması zorunludur.

ŞİRKETİN İDARESİ:

Madde 8- Şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.

İlk ..............yıl için ..................................................... şirket müdürü olarak seçilmiştir.

TEMSİL:

Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 10- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin surette kurulduğu tarihten başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 11- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır.
YEDEK AKÇE

Madde 12- Genel kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden genel kanuni yedek akçe ayrılmaya devam olunur.

Genel kanuni yedek akçe ile bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar net dönem karından ayrılmadıkça pay sahiplerine kar dağıtılamaz.

(Şirket sözleşmesi ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521)

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde 13- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanununun hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDE: Şirketin temsil ve ilzamına ilişkin hususlar yazılmalıdır.

Kurucunun Adı ve Soyadı İmzası
ANA SÖZLEŞME HAZIRLAMADA AÇIKLAYICI NOTLAR:

1-Kuruluş:

Kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması ve ortak sayısının elliyi aşmaması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve ticaret sicili numaralarının yazılması zorunludur. Madde 573/1, 574/1

2- Unvan:

İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. Madde 43

3- Amaç ve Konu

Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, Limited şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde 576, 573/3

4- Süre:

Şirketin varsa süresi belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi yazılmalıdır. Madde 587

5- Sermaye:

Şirket sermayesi on bin Türk Lirasından az olamaz. Farklı itibari değerde paylar belirlenebilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerleri yirmi beş Türk Lirası veya katları şeklinde belirlenmelidir. Madde 580, 583

6- İlan:

Şirkete ait ilanlar TTK’nin 35.maddesinin 4.fıkrası hükmü saklı kalmak kaydı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır.

Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde de yapılması zorunludur. TTK 617/2, 617/3

7- Temsil ve Şirketin idaresi:

Şirketin idaresi Birden fazla müdür olması durumunda Müştereken ve münferit olarak imza yetkisinin kullanılması sağlanabilir. Ayrıca çeşitli kısıtlamalarda getirilebilir.

Şirket ortaklarından en az birine şirketin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin verilmesi gerekir. Madde 623

8- Karın Tespiti Ve Dağıtımı:

Şirket sözleşmesi ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir. Madde 608/2

9- Yedek Akçe

Şirket sözleşmesi ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir. Şirket sözleşmesi ile başka yedek akçe ayrılması da öngörülebilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde 521

Ayrıca;

Şirketin kurulmasında emeği geçen kuruculara ve diğer şahıslara, sözleşmede yazılı olmak şartıyla, bazı menfaatler tanımlanabilir. TTK md.348

Limited şirket kuruluşlarında şirket ana sözleşmesine aşağıdaki konularda sınırlayıcı ve bağlayıcı hükümler koyabilirler TTK m.577
·  Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması

·  Ortaklara veya şirkete, esas sermaye payları ile ilgili olarak hakların tanınması

·  Ek ödeme ve Yan edinim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı.

·  Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakkı gibi üstün oy hakkı tanıyan hükümler.

·  Yükümlülüklerin getirilmemeleri hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri.

·  Kanuni düzenlemeden ayrılan rekabet yasağına ilişkin hükümler.

·  Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin özel hak tanıyan hükümler.

·  Şirket yönetiminin üçüncü bir kişiye bırakılmasına ilişkin yetki hükümleri.

·  Bilânço kârının kullanılması hakkında kanundan ayrılan hükümler.

·  Çıkma hakkı veya Ortağın şirketten çıkarılması şartlarına ilişkin hükümler.

·  Kanunda belirtilenler dışında öngörülen sona erme sebeplerine dair hükümler.