Academia de studii economice
Yüklə 1,13 Mb.
|
- Bu səhifədəki naviqasiya:
- Distribuţia geografică a achiziţiilor internaţionale de firme (mld. USD)
- Regiunea Cumpărări Vânzări
- Motivaţiile achiziţiilor internaţionale
- Formele achiziţiilor internaţionale
- Strategii de protecţie în cazul preluărilor
- Tehnici financiare în achiziţiile şi fuziunile internaţionale
|
Sursa: UNCTAD, World Investment Report 2000 În prezent achiziţiile transfrontaliere realizate anual reprezintă aproximativ 25 % din totalul achiziţiilor realizate în întreaga perioadă 1980 până în 1999. Mai mult de 70 % din totalul achiziţiilor şi fuziunilor internaţionale din ultima perioadă sunt achiziţii de tip orizontal, ponderea celor de tip conglomerat reducându-se drastic (la mai puţin de 27 %). Sectoarele vizate de achiziţiile internaţionale sunt - sectorul serviciilor (60 %), sectorul productiv - 38% în timp ce sectorul primar are o pondere neglijabilă în totalul achiziţiilor internaţionale. Cele mai vizate ramuri din aceste sectoare sunt: telecomunicaţiile, serviciile financiare, transporturile - în ţările dezvoltate şi serviciile financiare şi industria automobilelor - în Europa Centrala şi de Est. Distribuţia geografică a achiziţiilor internaţionale de firme (mld. USD)
Sursa: UNCTAD, World Investment Report 2000 Motivaţiile achiziţiilor internaţionale Sinergia - constă crearea de valoare prin valorificarea de noi pieţe şi a experienţei companiilor achiziţionate sau cu care se realizează fuziunea. Putem vorbi de o sinergie e natură operaţională (economii de scară, creşterea eficienţei manageriale, economii din integrarea verticală) şi de o sinergie de natură financiară (creşterea capacităţii de finanţare, îmbunătăţirea gradului de îndatorare, avantaje de natură fiscală). Integrarea verticală reprezintă combinarea funcţiilor de-a lungul lanţului productiv şi al distribuţiei intre stadiul de materii prime şi cel de produs oferit spre vânzare consumatorilor. De exemplu, o companie petroliera integrata vertical ar fi angajata în explorarea şi producerea de ţiţei, rafinarea lui şi distribuirea produselor petroliere. Integrarea orizontală implică o combinare a unor firme care activează în acelaşi domeniu de activitate, cum ar fi, de exemplu, fuzionarea unui lanţ de supermagazine cu un altul. Integrarea conglomerata este obţinută prin combinarea firmelor angajate în domenii diferite de activitate. în perioada anilor '60, anumite firme au achiziţionate zeci de firme, care nu aveau relaţii de afaceri unele cu altele. De exemplu, achiziţionarea companiilor Miller Brewing şi 7UP de către Philip Morris a permis un transfer sinergic de aptitudini de marketing. Combinaţia cu Miller Brewing a fost un succes, dar achiziţionarea lui 7UP a însemnat o dezamăgire, conducând la vânzarea firmei de către Philip Morris în 1986 către Pepsi Co. Un alt exemplu de integrare conglomerata soldata cu un eşec a fost achiziţionarea de către Mobil Corporation a lui Montgomery Ward & Co. în 1976. în primii 10 ani ai convieţuirii, Mobil a obţinut venituri de numai 17 milioane USD de la Mongomery, în condiţiile unei investiţii iniţiale de 1,8 miliarde USD ai a unei infuzii suplimentare de 600 milioane USD reprezentând numerar şi scutirea de plata unor datorii. Diversificarea afacerii poate duce la reducerea riscului pentru un nivel dat al câştigului sau poate mari câştigul pentru un nivel dat al riscului. "Achiziţionarea" unor active la preturi reduse este un alt motiv urmărit de companiile care achiziţionează alte companii de pe o altă piaţă. Această motivaţie este susţinută în prezent şi de amplele programe de privatizare de pe pieţele emergente. Lichiditatea companiei achizitoare poate fi îmbunătăţită prin achiziţionarea unor companii cu o situaţie mai bună a activelor. Formele achiziţiilor internaţionale A. Preluările de firme reprezintă o achiziţie în urma cărora firmele rămân separate din punct de vedere juridic în urma tranzacţiei, tranzacţia având ca obiectiv dobândirea unui număr suficient de mare de acţiuni (şi de voturi) ale firmei achiziţionate astfel încât firmei care face achiziţia să i se asigure controlul asupra deciziilor. De obicei, în urma diverselor operaţiuni de preluare, are loc formarea unui holding, adică a unei firme care deţine participaţii de control la capitalul uneia sau mai multor alte firme. Un holding pur nu are operaţiuni de afaceri propriu-zise, singurele sale active fiind activele financiare ale celorlalte firme. Un holding operaţional este o companie care deţine şi ea participaţii de control, dar care desfăşoară şi operaţiuni pe cont propriu. Cea mai mare parte a transnaţionalelor sunt holdinguri operaţionale, prin aceea ca deţin participaţii la capitalul filialelor lor din străinătate, dar şi la capitalul celor naţionale. Preluările amicale constau în aceea ca managementul firmei-ţinta şi-a dat acordul pentru realizarea tranzacţiei, având loc negocieri pentru perfectarea ei. Aceste preluări sunt caracterizate de negocieri detaliate. Intr-o astfel de achiziţie, vânzătorii se afla în cea mai delicata poziţie. În cazul preluărilor ostile, acordul conducerii firmei vizate nu a fost obţinut sau aceasta din urma nici măcar nu ştie că face obiectul unei încercări de preluare. Preluările ostile au puţine lucruri în comun cu cele amicale. Jargonul lor, cuprinzând elemente ca raiduri, contraatacuri, cavaleri albi sau negri, sugerează ca ele au mai mult de a face cu războiul decât cu afacerile. Etapa I: Ramasaj bursier: presupune achiziţionarea unui pachet de acţiuni de la compania ţintă direct de pe piaţa bursieră. Există în prezent mai multe strategii în acest sens:
Etapa II: Oferta publică de preluare: presupune lansarea prin intermediul bursei a unei oferte de cumpărare a firmei ţintă. Aceasta se poate realiza prin diferite metode:
Principalele considerente care determina firmele sa creeze holdinguri sunt următoarele :
Există, însă, şi inconveniente legate de existenţa şi funcţionarea holdingurilor:
Strategii de protecţie în cazul preluărilor I. Strategii de tip preventiv: se refera la întărirea controlului asupra capitalului social prin crearea unei mase sigure de acţionari: 1. Autocontrolul: - deţinerea de către firma a unei asemenea părţi din propriile acţiuni, astfel încât să se asigure controlul asupra deciziilor luate în Consiliul de Administraţie. 2. Constituirea de nuclee dure: - atragerea ca acţionari (de regula, cu participări minoritare de 2-5%) a unor persoane de încredere, contribuind la formarea unei poziţii majoritare de control în Adunarea Generala a acţionarilor 3. Holdinguri necotate: - sunt formate şi gestionate de acţionarii principali, reprezentaţi în Consiliul de Administraţie; 4. Voturile multiple: - atribuirea lor către acţionarii care formează grupul principal. II. Strategii de tip defensiv - sunt puse în aplicare atunci când o firma face obiectul unei preluări ostile şi vizează creşterea sau protejarea capitalului firmei vizate pentru a face oferta de cumpărare mai oneroasa si, deci, mai dificil de realizat 1. Majorarea capitalului - are loc în perioada de valabilitate a ofertei publice de cumpărare; se realizează de Consiliul de Administraţie, dar numai în limitele delegării de autoritate din partea Adunării Generale a Acţionarilor; 2. Emisiunea de acţiuni sau de obligaţiuni - obligaţiunile au asociate drepturi de cumpărare pentru acţiunile firmei-ţintă, ele fiind rezervate acţionarilor principali, cei interesaţi în menţinerea statutului firmei; 3. Încheierea unor pacte cu acţionarii: - aceştia convin să se opună unor eventuale oferte publice de cumpărare : se obliga sa nu îşi vândă acţiunile, fără sa le ofere mai întâi celorlalţi acţionari, interesaţi în menţinerea firmei; 4. Schimbarea statutului de funcţionare a firmei: - cel mai adesea, se modifica regulile de luare a deciziilor, astfel încât cele mai importante decizii (fuziune, dezmembrare, încetarea activităţii) să necesite o majoritate calificată sau chiar pana la 80% din drepturile de vot; 5. Pământul pârjolit: - vânzarea rapidă de către firma-ţintă a celor mai valoroase dintre activele sale ("perlele coroanei") pentru a reduce interesul invadatorului (firmei achizitoare); 6. Pilulele otrăvite: - firma ţintă emite acţiuni speciale, care dau dreptul acţionarilor să ceară răscumpărarea titlurilor după preluare cu o prima, ceea ce majorează costurile invadatorului. Formele sale alternative constau în acumularea de noi datorii sau auto-lichidarea în cazul preluării ostile; 7. Contraatacul: - firma-ţintă cumpără, la rândul ei, acţiuni ale invadatorului, pentru a le putea folosi ulterior ca instrument de negociere 8. Metoda convingerii: - consta în răscumpărarea, cu o prima, de către firma-ţintă, a acţiunilor sale aflate în posesia invadatorului, cu promisiunea acestuia de a înceta agresiunea; 9. Alarma radar: - urmărirea atenta de către managementul potenţialei firme-ţintă a tendinţelor de achiziţie de pe piaţa a acţiunilor sale, pentru a sesiza o eventuala încercare de preluare; 10. Paraşutele aurii: - obligarea invadatorului de a plăti prime prohibitive managementului firmei ţintă dacă, după preluare, aceasta doreşte să schimbe echipa de manageri. Fuziunile Fuziunile reprezintă combinarea a două firme intr-una singura, care deţine patrimoniile unite ale celor doua. Din punct de vedere tehnic, fuziunile sunt de doua feluri : absorbţii şi consolidări. a. Absorbţiile Absorbţia (fuziunea prin "înghiţire") este combinaţia a două firme, în urma căreia firma achizitoare îşi continua operaţiunile, dar firma achiziţionată îşi încetează existenţa. Activele şi pasivele firmei achiziţionate sunt preluate de firma care supravieţuieşte tranzacţiei. O absorbţie poate îmbracă forma unei fuziuni statutare sau a achiziţionării de active a firmei ţintă. a.1. Fuziunea statutara, denumita astfel pentru ca este realizata în conformitate cu statutul firmei, acţiunile firmei achiziţionate sunt preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achizitoare, iar existenta legala a firmei achiziţionate încetează în mod automat. Deşi ea implica un schimb de acţiuni pe acţiuni, firma achizitoare poate cumpără acţiunile firmei ţintă cu plata în numerar sau în alte active financiare şi apoi, ca singur acţionar al firmei ţintă, le poate schimba în cadrul unei fuziuni statutare. a.2. Achiziţionarea de active consta în aceea ca firma achizitoare cumpără activele si, de obicei, îşi asuma şi pasivele firmei ţintă. Cumpărarea se face în schimbul numerarului sau al unor active ale achizitorului. După cumpărare, singurele active ale firmei achiziţionate sunt numerarul sau activele primite de la achizitor. După ce sunt achitate pasivele neasumate de achizitor, firma achiziţionată este lichidata prin distribuirea activelor sale către acţionari sub forma de dividend de lichidare. Apoi, firma achizitoare este dizolvată. b. Consolidările O consolidare este reprezentata de combinarea a două sau mai multe firme intr-o corporaţie nou creata : firmele A şi B sunt combinate intr-o noua firma, C. Acest lucru este, de obicei, realizat prin schimbarea acţiunilor ordinare ale celor doua firme pe acţiuni ale noii firme, C. Activele şi pasivele lui A şi B sunt transferate firmei C, iar vechile firme A şi B îşi încetează existenta. Tehnici financiare în achiziţiile şi fuziunile internaţionale Pot fi identificate trei strategii financiare fundamentale în operaţiunile de preluare : atacantul, constructorul şi economisitorul fiscal. Atacantul urmăreşte maximizarea profitului pe termen scurt, constructorul are în vedere îmbunătăţirea pe termen lung a managementului şi profitabilităţii unei firme. în acest caz, fluxurile de numerar aşteptate vor fi mai mici în primii ani care urmează preluării, dar ele înregistrează creşteri pe măsură ce managementul mai performant duce la mărirea eficientei şi a profiturilor firmei şi economisitorul de impozite urmăreşte avantajele fiscale posibil a fi obţinute prin intermediul efectului de levier financiar. Societăţile mixte Societăţile mixte formate cu un partener local au devenit o modalitate destul de populara de satisfacere a obiectivelor managerilor celor doua firme implicate în afacere. Ele oferă, cel puţin în principiu, pentru fiecare partener, oportunitatea de a beneficia în mod semnificativ de pe urma avantajelor comparative ale celuilalt. Deşi atractive, societăţile mixte se dovedesc adesea a fi nesatisfăcătoare şi instabile. Un element fundamental în evoluţia viitoare a societăţii mixte îl reprezintă contractul încheiat intre cei doi parteneri. Principalele puncte din contractul de societate mixta care fac obiectul celor mai aprinse dispute intre cei doi parteneri sunt următoarele :
Avantaje ale creării societăţilor mixte:
Dezavantaje ale creării de societăţi mixte:
Fluxurile investiţionale internaţionale constituie principalul motor al dezvoltării economiei mondiale. În statele dezvoltate, majoritatea obstacolelor în calea implantării firmelor străine au fost înlăturate treptat în cursul anilor '80. Chiar dacă unele ţări mai menţin totuşi „cerinţa de autorizare" sau de notificare a investiţiei (Finlanda, Franţa, Grecia, Irlanda, Japonia, Norvegia, Spania, Turcia) sau chiar dacă se mai menţin încă limitări ale accesului investitorilor străini în activităţi considerate a fi de importanţă strategică, inclusiv în anumite sectoare ale serviciilor, transportul maritim şi aerian, telecomunicaţii, domeniul audio-vizual, cel financiar-bancar, domeniul imobiliar, eforturile de liberalizare şi de apropiere a reglementărilor în materie de I.S.D. în ţările dezvoltate trebuie înţelese ca făcând parte şi din demersurile de adâncire a integrării economice între aceste state. Tendinţa de retragere a obstacolelor din calea I.S.D. s-a manifestat şi în ţările în dezvoltare, în contextul încercărilor de a integra capitalul străin în politicile de redresare şi reformă economică, pe fondul lipsei de resurse financiare interne. „Listele pozitive" de sectoare economice, respectiv cele în care I.S.D. erau admise au fost înlocuite cu „liste negative" ale sectoarelor, din ce în ce mai puţine, în care I.S.D. sunt interzise sau necesită aprobări speciale. Pe fondul acestei tendinţe, se menţin încă sisteme de autorizare sau înregistrare a I.S.D., precum şi limitări ale participării străine, sau condiţionarea acesteia la îndeplinirea unor criterii de performanţă, în general exportul unei părţi însemnate a producţiei. Stimularea fenomenului investiţional, deşi riscantă pentru că distorsionează eficienţa alocării capitalurilor şi mediul concurenţial, constituie una din căile active prin care o ţară deficitară în resurse poate deveni un pol de atracţie pentru capitalul străin. Chiar dacă investiţiile străine sunt stimulate însă, prin acordarea de facilităţi fiscale, financiare sau de altă natură, stabilitatea mediului de afaceri şi transparenţa măsurilor de politică economică sunt dominante în luarea deciziei de implantare pe o piaţă. Oricât facilităţi ar acorda un guvern investitorilor străini sau oricâte eforturi ar depune pentru promovarea imaginii în exterior, cel mai important stimulent îl constituie un climat de afaceri sănătos şi predictibil. 1 Toţi agenţii economici se raportează la această dobândă fără risc a pieţei, diferenţa dintre profitul estimat şi această dobândă justificând riscurile asumate de aceştia. 2 Ideea de monedă forte are în vedere gradul de utilizare a acestei monede în fluxurile financiare internaţionale (ex: dolarul american, euro). 3 Din volumul total al tranzacţiilor futures abia cca. 10 % aparţin operaţiunilor finalizate cu livrare efectivă. 4 A se vedea şi cartea “Fundamentals of investments” de Richard Stevenson, editată de West Publishing Company, 1988, pag.13-18. 5 Halpern Paul, Finanţe manageriale, ed. Economică, 1998, Bucureşti 6 “Weighted Average Cost of Capital” 7 Faimoasa lege “Interest Equalization Tax” promovată de administaţia Kennedy şi aplicată retroactiv, lege care iniţia o taxă aplicată rezidenţilor americani care investeau în valori mobiliare străine în vederea descurajării lor. Yüklə 1,13 Mb. Dostları ilə paylaş:
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||