Directiva 34/2001

⁽¹⁾, trebuie să întocmească situaţii financiar-contabile consolidate, această persoană fizică sau juridică trebuie scutită de obligaţia de a face declaraţia prevăzută în art. 89 alin. (1) şi în art. 90, dacă aceasta este făcută de întreprinderea-mamă sau, în cazul în care întreprinderea-mamă este ea însăşi o întreprindere subsidiară, de întreprinderea-mamă a acesteia din urmă.

Art. 94

1. 
   Autorităţile competente pot scuti de la obligaţia declaraţiei prevăzute în art. 89 alin. (1) achiziţionarea sau transferul unei participaţii importante în sensul art. 89 de către un agent profesionist de valori mobiliare, în măsura în care achiziţia sau transferul sunt efectuate în calitatea sa de agent profesionist de valori mobiliare şi cu condiţia ca acesta să nu utilizeze achiziţia pentru a interveni în conducerea societăţii.
   
2. 
   Autorităţile competente trebuie să ceară agenţilor profesionişti de valori mobiliare menţionaţi în alin. (1) să fie membri ai unei burse care este situată sau care funcţionează în interiorul unui stat membru sau să fie autorizaţi sau controlaţi de o autoritate competentă în sensul art. 105.
   

Art. 95

Autorităţile competente pot, în mod excepţional, scuti societăţile menţionate în art. 85 alin. (1) de obligaţia de informare a publicului prevăzută în art. 91, dacă autorităţile consideră că dezvăluirea unor astfel de informaţii ar fi contrară interesului public sau ar putea prejudicia grav aceste societăţi, cu condiţia ca, în cel din urmă caz, această omisiune să nu fie în măsură să inducă publicul în eroare cu privire la faptele şi circumstanţele a căror cunoaştere este esenţială pentru evaluarea valorilor mobiliare transferabile în cauză.
Art. 96

În sensul prezentului capitol, autorităţile competente sunt cele ale statelor membre a căror legislaţie reglementează societăţile menţionate în art. 85 alin. (1).

Art. 97

Statele membre trebuie să prevadă sancţiuni corespunzătoare pentru persoanele fizice sau juridice şi societăţile menţionate în art. 85 alin. (1), în caz de nerespectare a dispoziţiilor din prezentul capitol.

Art. 98

1. 
   Prospectul trebuie publicat:
   

1. 
   fie într-unul sau mai multe ziare cu difuzare naţională sau cu largă difuzare în statul membru în care se solicită admiterea la cotare,
   
2. 
   fie sub forma unei broşuri disponibile gratuit pentru public la sediul bursei sau al burselor la care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, la sediul social al emitentului şi la sediile organizaţiilor financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului în statul membru în care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială.
   

2. 
   De asemenea, fie prospectul complet, fie un anunţ care menţionează unde s-a publicat prospectul şi de unde poate fi procurat de către public, trebuie inserate într-o publicaţie desemnată de statul membru în care se solicită admiterea valorilor mobiliare la cota oficială.
   

Art. 99

1. 
   Prospectul trebuie publicat într-un termen rezonabil, care trebuie prevăzut de legislaţia naţională sau de autorităţile competente înainte de data la care cotarea oficială devine efectivă.
   

De asemenea, dacă admiterea valorilor mobiliare la cota oficială este precedată de o negociere a drepturilor de preempţiune care determină tranzacţii înregistrate la cota oficială, prospectul trebuie publicat într-un termen rezonabil, care trebuie stabilit de autorităţile competente înainte de deschiderea acestor negocieri.

2. 
   În cazuri excepţionale, justificate în mod corespunzător, autorităţile competente pot permite amânarea publicării prospectului:
   

1. 
   până după data la care cotarea oficială devine efectivă, în cazul valorilor mobiliară dintr-o clasă deja cotată la aceeaşi bursă, emise în contrapartidă pentru transferuri de active altele decât numerar,
   
2. 
   până după data de deschidere a negocierii drepturilor de preempţiune.
   
3. 
   Dacă admiterea titlurilor de credit la cota oficială coincide cu emisiunea publică şi dacă unele condiţii ale emisiunii nu sunt finalizate până în ultimul moment, autorităţile competente pot să se limiteze la a impune publicarea, într-un termen rezonabil, a unui prospect care nu conţine informaţiile cu privire la aceste condiţii, dar care să indice modul în care vor fi furnizate aceste informaţii. Acestea trebuie publicate înainte de data la care cotarea oficială devine efectivă, cu excepţia cazului în care titlurile de credit sunt emise în mod continuu, la preţuri variabile.
   

Art. 100

Orice factor nou semnificativ care ar putea influenţa evaluarea valorilor mobiliare, survenit între momentul adoptării prospectului şi momentul începerii tranzacţionării la bursă, trebuie anunţat printr-un supliment la prospect, controlat în aceleaşi condiţii ca acesta din urmă şi publicat în conformitate cu procedurile prevăzute de autorităţile competente.

Art. 101

Dacă prospectul este sau va fi publicat în conformitate cu art. 3 şi 20 pentru admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, anunţurile, pancartele, afişele şi documentele care anunţă această publicare, indicând caracteristicile esenţiale ale valorilor mobiliare respective, precum şi toate celelalte documente legate de admiterea lor şi care urmează a fi publicate de emitent sau în numele acestuia, trebuie în prealabil comunicate autorităţilor competente. Acestea din urmă decid dacă documentele trebuie să fie supuse unui control înainte de publicare.

Documentele de mai sus trebuie să menţioneze faptul că există un prospect şi să indice unde este sau unde va fi publicat, în conformitate cu art. 98.

Art. 102

1. 
   Informaţiile la care se face referire în art. 67, 68, 80, 81 şi 91, pe care emitenţii unei valori mobiliare admise la cota oficială într-unul sau mai multe state membre sunt obligaţi să le pună la dispoziţia publicului, trebuie publicate într-un sau mai multe ziare cu difuzare naţională sau cu largă difuzare în statele implicate sau trebuie puse la dispoziţia publicului fie în formă scrisă, în locurile indicate prin anunţuri care trebuie publicate într-unul sau mai multe ziare cu difuzare naţională sau cu largă difuzare în statul sau statele implicate, fie prin alte mijloace echivalente aprobate de autorităţile competente.
   

Emitenţii trebuie să trimită simultan informaţiile prevăzute în art. 67, 68, 80 şi 81 autorităţilor competente.

2. 
   Raportul semestrial menţionat în art. 70 trebuie publicat în statul membru sau statele membre în care acţiunile sunt admise la cota oficială, prin inserarea într-unul sau mai multe ziare cu difuzare naţională sau cu largă difuzare în statul sau statele respective sau în ziare centrale, sau trebuie puse la dispoziţia publicului fie în formă scrisă, în locurile indicate prin anunţuri care trebuie publicate într-unul sau mai multe ziare cu difuzare naţională sau cu largă difuzare în statul sau statele respective, fie prin alte mijloace echivalente aprobate de autorităţile competente.
   

Societatea trebuie să trimită un exemplar al raportului său semestrial simultan autorităţilor competente ale fiecărui stat membru în care acţiunile sale sunt admise la cota oficială. Această expediere trebuie efectuată până cel târziu în momentul în care raportul semestrial este publicat pentru prima dată într-un stat membru.

Art. 103

Informaţiile prevăzute în art. 67, 68, 80, 81 şi 91, precum şi raportul semestrial prevăzut în art. 70, trebuie redactate în limba oficială sau în limbile oficiale sau într-una din limbile oficiale sau într-o altă limbă, cu condiţia ca, în statul membru în discuţie, această limbă oficială sau aceste limbi oficiale sau alte limbi să se folosească în mod obişnuit în domeniul financiar şi să fie acceptate de autorităţile competente.

Art. 104

Informaţiile prevăzute în art. 23 alin. (4) lit. (c) şi (d) trebuie publicate în limba oficială sau într-una din limbile oficiale ale statului membru în care se solicită admiterea la cota oficială sau într-o altă limbă, cu condiţia ca, în statul membru în discuţie, această din urmă limbă să se folosească în mod obişnuit în domeniul financiar, să fie acceptată de autorităţile competente şi, dacă este cazul, să fie respectate eventualele condiţiile suplimentare pe care le-ar impune acestea.

Art. 105

1. 
   Statele membre asigură aplicarea prezentei directive şi desemnează una sau mai multe autorităţi competente în sensul aplicării acesteia. Statele membre trebuie să informeze Comisia cu privire la aceasta, precizând eventuala repartizare a competenţelor între aceste autorităţi.
   
2. 
   Statele membre se asigură că autorităţile competente sunt investite cu puterile necesare pentru a-şi îndeplini sarcinile.
   
3. 
   Prezenta directivă nu trebuie să afecteze responsabilitatea autorităţilor competente, care continuă să fie reglementate exclusiv de legislaţia naţională.
   

Art. 106

Autorităţile competente trebuie să coopereze între ele, când este necesar, în vederea îndeplinirii sarcinilor lor şi trebuie să-şi comunice reciproc orice informaţii utile în acest sens.

Art. 107

1. 
   Statele membre trebuie să prevadă că toate persoanele care sunt sau au fost angajate de autorităţile competente au obligaţia de a respecta secretul profesional. Aceasta implică faptul că informaţiile confidenţiale primite de aceste persoane cu titlu profesional nu pot fi divulgate nici unei persoane sau autorităţi decât în condiţiile prevăzute de lege.
   
2. 
   Totuşi, alin. (1) nu împiedică autorităţile competente ale diferitelor state membre să-şi comunice informaţii în conformitate cu prezenta directivă. Informaţiile astfel comunicate intră sub incidenţa obligaţiei secretului profesional, la care sunt supuse persoanele care sunt sau au fost angajate ale autorităţilor competente.
   
3. 
   Fără a aduce atingere cazurilor care ţin de dreptul penal, autorităţile competente care, în conformitate cu art. 106, primesc informaţiile prevăzute în titlul III capitolul I, titlul V capitolul I şi anexa I, le pot utiliza numai pentru a-şi exercita competenţele sau în contextul recursurilor administrative sau al procedurilor juridice legate de exercitarea acestora.
   

O autoritate competentă care primeşte, în conformitate cu alin. (2), informaţii confidenţiale prevăzute în titlul IV capitolul III, le poate folosi exclusiv pentru a-şi îndeplini atribuţiile.

Art. 108

1. 
   Un comitet de contact, denumit în continuare „comitet”, trebuie înfiinţat pe lângă Comisie.
   

Comitetul este compus din persoane numite de statele membre şi din reprezentanţi ai Comisiei. Preşedintele acestuia trebuie să fie un reprezentant al Comisiei. Serviciile de secretariat trebuie să fie asigurate de Comisie.

Întrunirile comitetului trebuie să fie convocate de preşedinte fie la iniţiativa proprie, fie la cererea delegaţiei unui stat membru. Comitetul îşi stabileşte regulamentul de procedură.

2. 
   Comitetul are următoarele atribuţii:
   

1. 
   cu privire la condiţiile de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială, la condiţiile de întocmire, control şi distribuţie a prospectului care trebuie publicat în vederea admiterii şi la informaţiile care trebuie publicate periodic de către societăţile ale căror acţiuni sunt admise, de a facilita, fără a aduce atingere art. 226–227 din Tratat, punerea în aplicare, într-un mod armonizat, a prezentei directive, prin consultări periodice cu privire la problemele concrete pe care le-ar putea ridica aplicarea sa şi asupra cărora s-ar considera util un schimb de opinii;
   
2. 
   cu privire la informaţiile care trebuie publicate cu ocazia achiziţionării sau transferului unei participaţii importante într-o societate cotată la bursă, să permită consultări periodice cu privire la problemele concrete pe care le-ar putea ridica punerea în aplicare a prezentei directive şi asupra cărora s-ar considera util un schimb de opinii;
   
3. 
   să faciliteze stabilirea unei atitudini concertate între statele membre privind:
   

1. 
   condiţiile şi obligaţiile mai stricte sau suplimentare pe care, în conformitate cu art. 8, acestea pot să le prevadă la nivel naţional;
   

2. 
   suplimentele şi îmbunătăţirile la prospect, pe care autorităţile componente au dreptul să le impună sau să le recomande la nivel naţional;
   
3. 
   cerinţele mai stricte sau suplimentare pe care pot să le prevadă în conformitate cu art. 71 şi 88, în vederea alinierii obligaţiilor impuse în toate statele membre, în conformitate cu art. 44 alin. (2) lit. (g) din Tratat;
   

4. 
   să ofere recomandări Comisiei, dacă este necesar, cu privire la orice adăugiri sau modificări care ar trebui aduse prezentei directive şi, în special, să analizeze o posibilă modificare a art. 71 şi 73, având în vedere progresele înregistrate în vederea convergenţei obligaţiilor menţionate la lit. (c) pct. (iii) de mai sus sau orice ajustări care trebuie făcute în conformitate cu art. 109.
   

Comitetul nu are atribuţia de a evalua temeiul deciziilor luate de autorităţile competente în cazuri particulare.
Art. 109

1. 
   În scopul ajustării, în funcţie de cerinţele impuse de situaţia economică, a sumei minime a capitalizării bursiere previzibile prevăzute în art. 43 alin. (1), Comisia prezintă comitetului un proiect cu măsurile care trebuie luate.
   
2. 
   Art. 5 şi 7 din Decizia Consiliului 468/1999/CE din 28 iunie 1999 de stabilire a procedurilor de exercitare a competenţelor de punere în aplicare conferite Comisiei⁽¹⁾ se aplică, în conformitate cu art. 7 alin. (3) şi art. 8 din aceeaşi decizie.
   
3. 
   Perioada prevăzută în art. 5 alin. (6) din Decizia 468/1999/CE este stabilită la trei luni.
   

Art. 110

Statele membre comunică Comisiei textul principalelor dispoziţii legale, de reglementare şi administrative, pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Art. 111

1. 
   Directivele 79/279/CEE, 80/390/CEE, 82/121/CEE şi 88/627/CEE, modificate de actele enumerate în anexa II partea A, se abrogă, fără a aduce atingere obligaţiilor statelor membre privind termenele de transpunere prevăzute în anexa II partea B.
   
2. 
   Trimiterile la directivele abrogate se interpretează ca trimiteri la prezenta directivă şi se citesc în conformitate cu tabelul de corespondenţă din anexa III.
   

Art. 112

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la publicarea în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene.

Art. 113

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Adoptată la Bruxelles, 28 mai 2001.

SCHEMA A

CAPITOLUL 1

Informaţii privind responsabilii pentru prospect şi auditarea situaţiei financiar-contabile

1. 
   Numele şi funcţia persoanelor fizice şi denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru prospect sau, după caz, pentru anumite părţi ale acestuia, cu specificarea, în cel din urmă caz, a acestor părţi.
   

2. 
   O declaraţie a persoanelor responsabile menţionate la pct. 1.1. care să ateste faptul că, după cunoştinţa lor, informaţiile oferite în acea parte a prospectului pentru care sunt responsabile sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni care să afecteze sensul prospectului.
   

3. 
   Numele, adresele şi calificările auditorilor oficiali care au auditat, în conformitate cu legislaţia naţională, situaţiile financiar-contabile anuale ale societăţii, aferente ultimelor trei exerciţii financiare.
   

O declaraţie care atestă faptul că situaţiile financiar-contabile anuale au fost verificate. Dacă rapoartele de verificare a situaţiilor financiar-contabile anuale au fost refuzate de auditorii oficiali sau dacă acestea conţin calificative, refuzul sau calificativele trebuie să fie reproduse integral şi trebuie expuse motivele acestora.

Indicarea altor informaţii din prospect, care au fost auditate de auditori.

CAPITOLUL II

Informaţii privind admiterea la cota oficială şi acţiunile pentru care se solicită admiterea

1. 
   Indicarea faptului că solicitarea de admitere se referă la admiterea la cota oficială a unor acţiuni deja difuzate sau la admiterea la cota oficială în vederea difuzării prin bursă.
   
2. 
   Informaţii privind acţiunile pentru care se solicită admiterea la cota oficială:
   

0. 
   Indicarea rezoluţiilor, autorizaţiilor şi aprobărilor în baza cărora au fost sau vor fi create şi/sau emise acţiunile.
   

Natura emisiunii şi valoarea acesteia.

Numărul de acţiuni care au fost sau vor fi create şi/sau emise, dacă este predeterminat.

0. 
   În cazul acţiunilor emise cu ocazia unor operaţiuni de fuziune, de divizare a unei societăţi, de transfer total sau parţial al activelor şi pasivelor unei întreprinderi, a unei oferte de preluare sau în contrapartidă pentru un transfer de active altele decât numerar, indicarea locurilor în care documentele care descriu termenii şi condiţiile acestor operaţiuni pot fi consultate de către public.
   
1. 
   O descriere concisă a drepturilor aferente acţiunilor, în special extinderea drepturilor de vot, dreptul la repartizarea profitului şi la repartizarea oricărui excedent în eventualitatea lichidării, precum şi a oricăror privilegii.
   

Termenul de prescriere a dividendelor şi indicarea părţilor în favoarea cărora operează acest drept.

0. 
   Impozitul pe venitul din acţiuni, reţinut la sursă în ţara de origine şi/sau ţara de cotare.
   

Indicarea eventualităţii în care emitentul îşi asumă responsabilitatea pentru reţinerea impozitului la sursă.

0. 
   Regimul privind transferul acţiunilor şi orice restricţii privind libera negociabilitate a acestora (de exemplu, clauza de aprobare).
   

0. 
   Data la care apare dreptul la dividende.
   
1. 
   Bursele la care se solicită sau la care va fi solicitată admiterea la cota oficială.
   
2. 
   Organizaţiile financiare care, în momentul admiterii acţiunilor la cota oficială, funcţionează ca agenţi plătitori al emitentului în statul membru unde a avut loc admiterea.
   

3. 
   În măsura în care sunt relevante, informaţiile privind emisiunea şi plasamentul, public sau privat, al acţiunilor pentru care se solicită admiterea la cotare, în cazul în care emisiunea şi plasamentul au avut loc în ultimele 12 luni care preced admiterea:
   
   0. 
      Indicarea exercitării dreptului de preempţiune al acţionarilor sau a restricţionării sau retragerii acestui drept.
      

Indicarea, dacă este cazul, a motivelor restricţionării sau retragerii acestui drept; în aceste cazuri, justificarea preţului de emisiune, dacă emisiunea se face pentru numerar; indicarea beneficiarilor, dacă restricţionarea sau retragerea dreptului de preempţiune se face în favoarea anumitor persoane.

0. 
   Suma totală a emisiunii sau a plasamentului public sau privat şi numărul de acţiuni emise sau plasate, pe categorii unde este cazul.
   
1. 
   Dacă emisiunea sau plasamentul public sau privat au fost sau sunt făcute simultan pe pieţele mai multor state şi dacă o tranşă a fost sau este rezervată pentru unele din acestea, indicarea acestei tranşe.
   
2. 
   Preţul de emisiune sau preţul de ofertă sau de plasare, cu indicarea valorii nominale sau, în absenţa acesteia, a valorii nominale contabile sau a sumei de capitalizat; prima de emisiune şi suma oricăror cheltuieli care se impută în mod explicit subscriitorului sau cumpărătorului.
   

Modalităţile de plată a preţului, în special în ceea ce priveşte plata acţiunilor care nu sunt complet achitate.

0. 
   Procedura de exercitare a dreptului de preempţiune; negociabilitatea drepturilor de subscriere; tratamentul drepturilor de subscriere neexercitate.
   
1. 
   Perioada de deschidere a emisiunii sau a ofertei de acţiuni şi denumirile organizaţiilor financiare responsabile pentru primirea subscripţiilor de la public.
   
2. 
   Modalităţi şi termene de livrare a acţiunilor, eventual crearea de certificate provizorii.
   
3. 
   Numele, adresele şi descrierea persoanelor fizice sau juridice care asigură sau garantează emisiunea pentru emitent. Dacă asigurarea sau garantarea nu se referă la întreaga emisiune, indicarea porţiunii neacoperite.
   
4. 
   Indicarea sau evaluarea sumei totale şi/sau a sumei per acţiune a cheltuielilor aferente operaţiunii de emitere, cu indicarea remuneraţiei totale a intermediarilor financiari, incluzând comisionul sau marja de asigurare, comisionul de garantare, comisionul de plasare sau comisionul de vânzare.
   
5. 
   Suma netă obţinută de emitent din emisiune şi destinaţiile prevăzute ale acestor fonduri, de exemplu finanţarea programului de investiţii sau consolidarea situaţiei financiare a emitentului.
   
3. 
   Informaţii privind admiterea acţiunilor la cota oficială.
   
   0. 
      Descrierea acţiunilor pentru care se solicită admiterea la cota oficială şi, în special, numărul de acţiuni şi valoarea nominală pe acţiune sau, în absenţa valorii nominale, valoarea nominală contabilă sau valoarea nominală totală, denumirea exactă sau clasa şi cupoanele ataşate.
      
   1. 
      În cazul difuzării prin bursă a unor acţiuni care nu au fost încă difuzate către public, indicarea numărului de acţiuni disponibile pe piaţă şi a valorii nominale a acestora sau, în absenţa valorii nominale, a valorii nominale contabile sau indicarea valorii nominale totale sau, unde este cazul, indicarea preţului minim de ofertă.
      

0. 
   Dacă este cunoscută, data la care noile acţiuni vor fi cotate şi tranzacţionate.
   
1. 
   Dacă acţiuni din aceeaşi clasă sunt deja cotate la una sau mai multe burse, indicarea acestor burse.
   
2. 
   Dacă acţiuni din aceeaşi clasă nu au fost încă admise la cota oficială, dar sunt tranzacţionate pe una sau mai multe pieţe reglementate, cu funcţionare regulată, recunoscute şi deschise, indicarea acestor pieţe.
   
3. 
   Indicarea, pentru ultimul exerciţiu financiar şi pentru exerciţiul în curs:
   

1. 
   a ofertelor publice de preluare de către terţi a acţiunilor emitentului;
   
2. 
   a ofertelor publice de preluare de către emitent a acţiunilor altor societăţi.
   

Trebuie să se indice preţul sau condiţiile de schimb aferente acestor oferte, precum şi rezultatul acestora.

3. 
   Dacă, simultan sau aproape simultan cu crearea acţiunilor pentru care se solicită admiterea la cota oficială, acţiuni din aceeaşi clasă sunt subscrise sau plasate în mod privat sau dacă acţiuni din altă clasă sunt create în vederea plasamentului public sau privat, se indică natura acestor operaţiuni, precum şi numărul şi caracteristicile acţiunilor la care se referă.
   

CAPITOLUL III

3. 
   Informaţii generale despre emitent:
   

0.