Directiva 34/2001



Yüklə 347.88 Kb.
səhifə1/4
tarix28.07.2018
ölçüsü347.88 Kb.
  1   2   3   4

Directiva 34/2001 CEE privind admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a bursei şi informaţiile care trebuie publicate cu privire la valorile mobiliare respective

În sensul prezentei directive:



Art.1

  1. „emitenţi” reprezintă societăţi şi alte persoane juridice şi orice organism ale căror valori mobiliare fac obiectul unei cereri de admitere la cota oficială a unei burse de valori;

  2. „organisme de plasament colectiv altele decât cele de tip închis” reprezintă fonduri comune de plasament şi societăţi de investiţii:




    1. al căror obiect de activitate constă în investiţia colectivă de capital obţinut public şi care funcţionează pe principiul distribuirii riscului

şi

    1. ale căror unităţi sunt răscumpărate sau rambursate, la cererea emitenţilor, direct sau indirect, din activele acestor societăţi. Acţiunile întreprinse de astfel de societăţi pentru a se asigura că valoarea la bursă a acţiunilor sale nu variază în mod semnificativ faţă de valoarea netă de inventar trebuie echivalate cu aceste răscumpărări sau rambursări;




  1. În sensul prezentei directive, „societăţi de investiţii altele decât cele de tip închis” reprezintă societăţi de investiţii:




    1. al căror obiect de activitate constă în investiţia colectivă de capital obţinut public şi care funcţionează pe principiul distribuirii riscului

şi

    1. ale căror acţiuni sunt răscumpărate sau rambursate, la cererea acţionarilor, direct sau indirect, din activele acestor societăţi. Acţiunile întreprinse de astfel de societăţi pentru a se asigura că valoarea la bursă a acţiunilor sale nu variază în mod semnificativ faţă de valoarea netă de inventar trebuie echivalate cu aceste răscumpărări sau rambursări;



  1. „instituţie de credit” reprezintă o întreprindere a cărei activitate constă în primirea de depozite sau alte fonduri rambursabile de la public şi acordarea de credite în nume propriu;

  2. „unităţi ale unui organism de plasament colectiv” reprezintă valori mobiliare emise de un organism de plasament colectiv, reprezentând drepturile participanţilor asupra activelor organismului respectiv;

  3. „participaţie” reprezintă drepturi în capitalul altor întreprinderi, materializate sau nematerializate prin certificate, care, prin crearea unei legături durabile cu aceste întreprinderi, sunt destinate să contribuie la activitatea întreprinderii care deţine aceste drepturi;

  4. „cifra de afaceri netă” reprezintă sumele obţinute din vânzarea de produse şi prestarea de servicii care fac parte din activităţile obişnuite ale întreprinderii, după deducerea discount-urilor, a taxei pe valoarea adăugată şi a altor taxe direct legate de cifra de afaceri;

(h) „situaţia financiar-contabilă anuală” cuprinde bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi anexele la situaţiile contabile. Aceste documente constituie un tot unitar.
Art. 2

  1. Art. 5-19, 42-69 şi 78-84 se aplică valorilor mobiliare care sunt admise la cota oficială sau fac obiectul unei cereri de admitere la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcţionează într-un stat membru.

  2. Statele membre pot decide să nu aplice dispoziţiile menţionate în alin. (1):

    1. unităţilor emise de organisme de plasament colectiv, altele decât cele de tip închis;

    2. valorilor mobiliare emise de un stat membru sau de autorităţile regionale sau locale ale acestuia.


Art.3

(1)Articolele 20-41, precum şi Anexa 1 se vor aplica valorilor mobiliare care sunt supuse unei cereri de admitere pentru listarea oficială la o bursă de mărfuri situată sau care acţionează într-un stat membru.

(2) Articolele menţionate în paragraful (1) nu se vor aplica:

(a) unităţilor emise de organismele emise de organismele de plasament colectiv altele decât cele de tip închis

(b) valorilor mobiliare emise de Statul Membru sau de către autorităţile regionale sau locale.
Art.4


  1. Art. 70-77 se aplică societăţilor ale căror acţiuni sunt admise la cota oficială a unei burse de valori care este situată sau care funcţionează într-un stat membru, fie că este vorba de admiterea acţiunilor în sine sau a certificatelor care le reprezintă şi indiferent de data la care a avut loc admiterea.




  1. Prevederile menţionate în alin. (1) nu se aplică totuşi organismelor de plasament colectiv, altele decât de tip închis.

  2. Statele membre pot exclude băncile centrale din domeniul de aplicare a dispoziţiilor menţionate în alin. (1).



Art.5

Statele membre se asigură că:




  1. valorile mobiliare nu pot să fie admise la cota oficială a nici unei burse care este situată sau care funcţionează pe teritoriul lor, dacă nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în prezenta directivă

şi


  1. emitenţii valorilor mobiliare admise la această cotă oficială sunt supuşi obligaţiilor prevăzute în prezenta directivă, indiferent de data la care are loc admiterea.


Art.6

  1. Admiterea valorilor mobiliare la cota oficială este supusă condiţiilor prevăzute în art. 42-51 în cazul acţiunilor, respectiv art. 52-63 în cazul titlurilor de credit.

  2. Emitenţii de valori mobiliare admise la cota oficială trebuie să respecte obligaţiile stabilite în art. 64-69 în cazul acţiunilor, respectiv art. 78-84 în cazul titlurilor de credit.

  3. Certificatele care reprezintă acţiuni pot fi admise la cota oficială numai dacă emitentul acţiunilor reprezentate prin aceste certificate îndeplineşte condiţiile prevăzute în art. 42-44 şi obligaţiile prevăzute în art. 64-69 şi dacă certificatele îndeplinesc condiţiile prevăzute în art. 45-50.


Art.7

Statele membre nu pot supune admiterea la cota oficială a valorilor mobiliare emise de societăţi sau alte persoane juridice resortisante ale altui stat membru condiţiei ca aceste valori mobiliare să fi fost deja admise la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcţionează în unul din statele membre.


Art.8

  1. Sub rezerva interdicţiilor prevăzute în art. 7 şi în art. 42-63, statele membre pot să supună admiterea valorilor mobiliare la cota oficială unor condiţii mai stricte decât cele prevăzute în art. 42-63 sau unor condiţii suplimentare, cu condiţia ca aceste condiţii mai stricte şi suplimentare să se aplice în general la toţi emitenţii sau pe categorii de emitenţi şi ca acestea să fi fost publicate anterior solicitării de admitere a valorilor mobiliare respective.

  2. Statele membre pot să supună emitenţii de valori mobiliare admise la cota oficială unor obligaţii mai stricte decât cele prevăzute în art. 64-69 şi 78-84 sau unor obligaţii suplimentare, cu condiţia ca aceste obligaţii mai stricte sau suplimentare să se aplice în general la toţi emitenţii sau pe categorii de emitenţi.

  3. Statele membre pot să autorizeze, în aceleaşi condiţii ca şi cele prevăzute în art. 9, derogări de la condiţiile suplimentare sau mai stricte la care se face referire în alin. (1) şi (2).

  4. Statele membre, în conformitate cu reglementările naţionale aplicabile, pot să impună emitenţilor de valori mobiliare admise la cota oficială să pună la dispoziţia publicului informaţii periodice cu privire la situaţia lor financiară şi la evoluţia generală a afacerii.


Art.9

Orice derogare de la condiţiile de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială care poate fi autorizată în conformitate cu art. 42-63 trebuie să se aplice în general tuturor emitenţilor, dacă împrejurările care justifică derogarea sunt similare.


Art.10

Statele membre pot decide să nu aplice condiţiile prevăzute în art. 52-63 şi obligaţiile prevăzute în art. 81 alin. (1) şi (3) în cazul cererilor de admitere la cota oficială a titlurilor de credit emise de societăţi sau de alte persoane juridice dintr-un stat membru, care sunt înfiinţate sau administrate conform unei legi speciale, în baza căreia rambursările şi plata dobânzilor aferente titlurilor de credit respective sunt garantate de un stat membru sau unul din statele sale federale.


Art.11

  1. Autorităţile competente menţionate în art. 105 decid cu privire la admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcţionează pe teritoriul lor.

  2. Fără a aduce atingere altor puteri conferite autorităţilor competente, acestea pot să respingă o cerere de admitere a unei valori mobiliare la cota oficială dacă apreciază că, din motive legate de situaţia emitentului, admiterea ar putea prejudicia interesele investitorilor.


Art. 12

Prin derogare de la art. 8, statele membre pot, exclusiv în interesul protecţiei investitorilor, să confere autorităţilor competente puterea de a supune admiterea unei valori mobiliare la cota oficială oricăror condiţii speciale pe care autorităţile competente le consideră potrivite şi pe care le-au adus în mod explicit la cunoştinţa solicitantului.


Art. 13

  1. Dacă se solicită, simultan sau la date apropiate, admiterea aceloraşi valori mobiliare la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcţionează în mai multe state membre sau dacă se solicită admiterea unei valori mobiliare deja cotate la o bursă dintr-un alt stat membru, autorităţile competente trebuie să comunice între ele şi să ia măsurile necesare pentru a urgenta procedura şi a simplifica formalităţile şi eventualele condiţii suplimentare impuse pentru admiterea valorii mobiliare respective.

  2. Pentru a facilita activitatea autorităţilor competente, cererea de admitere a unei valori mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcţionează într-un stat membru trebuie să specifice dacă o cerere similară este sau a fost depusă într-un alt stat membru sau dacă va fi depusă în viitorul apropiat.


Art. 14

Autorităţile competente pot să refuze admiterea la cota oficială a unei valori mobiliare deja admise la cota oficială într-un alt stat membru, dacă emitentul nu respectă obligaţiile care decurg din admiterea în acel stat membru.


Art. 15

Dacă o cerere de admitere la cota oficială se referă la certificate reprezentând acţiuni, cererea poate fi luată în considerare numai dacă autorităţile competente sunt de părere că emitentul certificatelor oferă garanţii adecvate pentru protecţia investitorilor.


Art. 16

  1. Un emitent ale cărui valori mobiliare sunt admise la cota oficială trebuie să comunice autorităţilor competente toate informaţiile pe care acestea le consideră necesare pentru a asigura protecţia investitorilor sau buna funcţionare a pieţei.

  2. Dacă protecţia investitorilor sau buna funcţionare a pieţei o impun, autorităţile competente pot să ceară emitentului să publice anumite informaţii, în forma şi în termenele pe care acestea le consideră adecvate. Dacă emitentul nu se conformează acestei cerinţe, informaţiile respective pot fi publicate de autorităţile competente, după audierea emitentului.


Art.17

Fără a aduce atingere altor sancţiuni sau penalizări de care pot fi pasibili emitenţii care nu se conformează obligaţiilor care decurg din admiterea la cota oficială, autorităţile competente pot să facă public faptul că emitentul nu respectă aceste obligaţii.



Art.18

  1. Autorităţile competente pot decide suspendarea cotării unei valori mobiliare, dacă buna funcţionare a pieţei este sau ar putea fi periclitată temporar sau dacă protecţia investitorilor o impune.

  2. Autorităţile competente pot decide întreruperea cotării unei valori mobiliare dacă au convingerea că, din cauza unor împrejurări speciale, tranzacţionarea normală şi regulată a acelei valori mobiliare nu mai este posibilă.


Art. 19

  1. Statele membre se asigură că orice decizie a autorităţilor competente de a respinge admiterea la cota oficială a unei valori mobiliare sau de a întrerupe cotarea unei valori mobiliare poate face obiectul unui recurs în instanţă.

  2. Orice decizie cu privire la cererea de admitere la cota oficială este notificată solicitantului în termen de şase luni de la primirea cererii sau, în cazul în care autoritatea competentă solicită informaţii suplimentare în această perioadă, în termen de şase luni de la primirea informaţiei suplimentare de la solicitant.

  3. Absenţa unei decizii în termenul specificat în alin. (2) se consideră respingere a cererii. Această respingere poate face obiectul unui recurs în instanţă conform alin. (1).


Art. 20

Statele membre se asigură că admiterea valorilor mobiliare la cota oficială a unei burse care este situată sau care funcţionează pe teritoriul lor este condiţionată de publicarea unui document informativ, numit în continuare „prospect”, în conformitate cu titlul V capitolul 1.


Art. 21

  1. Prospectul trebuie să conţină informaţiile care, conform caracteristicilor specifice ale emitentului şi ale valorilor mobiliare a căror admitere este solicitată, sunt necesare pentru a permite investitorilor şi consilierilor financiari ai acestora să facă o evaluare documentată a activelor şi pasivelor, situaţiei financiare, profiturilor şi pierderilor, precum şi a perspectivelor emitentului şi a drepturilor conferite de aceste valori mobiliare.

  2. Statele membre se asigură că obligaţia menţionată în alin. (1) revine persoanelor responsabile pentru prospect menţionate în anexa I schemele A şi B pct. 1.1.

Art. 22


  1. Fără a aduce atingere obligaţiei menţionate în art. 21, statele membre se asigură că, sub rezerva posibilităţilor de scutire prevăzute în art. 23 şi 24, prospectul conţine, într-o formă cât mai inteligibilă şi mai uşor de analizat, cel puţin informaţiile prevăzute în schemele A, B sau C din anexa I, în funcţie de valorile mobiliare în discuţie: acţiuni, titluri de credit, respectiv certificate reprezentând acţiuni.

  2. În cazurile specifice menţionate în art. 25-34, prospectul trebuie elaborat conform indicaţiilor din aceste articole, sub rezerva posibilităţilor de scutire prevăzute în art. 23 şi 24.

  3. În cazul în care anumite puncte din schemele A, B şi C din anexa I nu se potrivesc domeniului de activitate a emitentului sau formei sale juridice, se întocmeşte un prospect care să cuprindă informaţii echivalente, adaptând aceste puncte.

Art. 23


Fără a aduce atingere art. 39 alin. (1), statele membre pot permite autorităţilor competente responsabile pentru verificarea prospectului în conformitate cu prezenta directivă să acorde o scutire parţială sau totală de la obligaţia de publicare a prospectului, în următoarele cazuri:

  1. dacă valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:

    1. valori mobiliare care au făcut obiectul unei emisiuni publice,

    2. valori mobiliare emise în legătură cu o ofertă de preluare;

sau

    1. valori mobiliare emise în legătură cu o fuziune care implică achiziţionarea unei alte societăţi sau constituirea unei noi societăţi, divizarea unei societăţi, transferul total sau parţial al activelor şi pasivelor unei întreprinderi sau emise în contrapartidă la un transfer de active altele decât numerar;

şi dacă, cu cel mult 12 luni înainte de admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, în acelaşi stat membru s-a publicat un document care, în opinia autorităţilor competente, oferă informaţii echivalente cu cele din prospectul prevăzut în prezenta directivă. De asemenea, trebuie publicate orice modificări semnificative intervenite după elaborarea acestui document. Acesta trebuie pus la dispoziţia publicului la sediul social al emitentului şi la sediile organizaţiilor financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului, iar informaţiile referitoare la orice schimbări semnificative intervenite trebuie să fie publicate în conformitate cu art. 98 alin. (1) şi art. 99 alin. (1);

  1. dacă valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:

  1. acţiuni distribuite gratuit acţionarilor, deja cotate la aceeaşi bursă; sau

  2. acţiuni obţinute prin conversia titlurilor de credit convertibile sau acţiuni create în urma unui schimb în titluri de credit preschimbabile, dacă acţiunile societăţii care oferă prin conversie sau schimb astfel de acţini sunt deja cotate la aceeaşi bursă; sau

  3. acţiuni care rezultă din exercitarea drepturilor conferite prin warante, dacă acţiunile societăţii ale cărei acţiuni sunt oferite titularilor de warante sunt deja cotate la aceeaşi bursă; sau

  4. acţiuni emise pentru substituirea unor acţiuni deja cotate la aceeaşi bursă, dacă emisiunea acestor noi acţiuni nu presupune nici o creştere în capitalul subscris al societăţii;

şi, dacă este cazul, informaţiile prevăzute în anexa I schema A capitolul 2 sunt publicate în conformitate cu art. 98 alin. (1) şi art. 99 alin. (1);


  1. dacă valorile mobiliare pentru care se face cererea de admitere la cota oficială sunt:

  1. acţiuni al căror număr sau a căror valoare estimată de piaţă sau valoare nominală sau, în absenţa valorii nominale, valoarea nominală contabilă, se ridică la mai puţin de 10% din numărul sau valoarea corespunzătoare acţiunilor din aceeaşi clasă deja cotate la aceeaşi bursă; sau

  2. titluri de credit emise de societăţi sau alte persoane juridice resortisante ale unui stat membru şi care:

  1. beneficiază, în exercitarea activităţii lor, de un monopol de stat şi

  2. sunt înfiinţate sau reglementate printr-o lege specială sau în conformitate cu o astfel de lege sau ale cărei împrumuturi sunt garantate necondiţionat şi irevocabil de un stat membru sau de unul din statele federale ale unui stat membru; sau

  1. titluri de credit emise de persoane juridice altele decât societăţi, care sunt resortisante ale unui stat membru şi

    1. au fost înfiinţate printr-o lege specială şi

    2. ale căror activităţi sunt reglementate prin această lege şi constau exclusiv în:

  • mobilizarea de fonduri sub controlul statului prin emisiunea de titluri de credit, şi

  • finanţarea producţiei prin intermediul resurselor mobilizate de acestea şi al resurselor asigurate de un stat membru şi

  1. ale căror titluri de credit sunt, în sensul admiterii la cota oficială, asimilate prin legislaţia naţională cu titluri de credit emise sau garantate de stat; sau

      1. acţiuni distribuite angajaţilor, dacă acţiuni din aceeaşi clasă au fost deja admise la cota oficială a aceleiaşi burse; acţiunile care diferă între ele numai prin data apariţiei dreptului la dividende nu sunt considerate ca aparţinând unor clase diferite; sau

      2. valorile mobiliare deja admise la cota oficială a unei alte burse din acelaşi stat membru; sau

      3. acţiuni emise în compensaţie pentru renunţarea parţială sau totală a conducerii unei societăţi în comandită pe acţiuni la drepturile sale statutare asupra profitului, dacă acţiuni din aceeaşi clasă au fost deja admise la cota oficială a aceleiaşi burse; acţiunile care diferă una de cealaltă numai prin data apariţiei dreptului la dividende nu sunt considerate ca aparţinând unor clase diferite; sau

      4. certificate suplimentare reprezentând acţiuni emise în schimbul valorilor mobiliare originale, dacă emisiunea acestor noi certificate nu a determinat nici o creştere în capitalul subscris al societăţii şi cu condiţia ca certificatele reprezentând astfel de acţiuni să fie deja cotate la aceeaşi bursă,

şi dacă:

  • în cazul de la lit. (a), emitentul a îndeplinit condiţiile impuse de autorităţile naţionale în materie de publicitate bursieră şi a prezentat situaţii financiar-contabile anuale şi rapoarte anuale şi interimare considerate adecvate de către aceste autorităţi;

  • în cazul de la lit. (e), s-a publicat deja un prospect în conformitate cu prezenta directivă; şi

  • în toate cazurile menţionate la lit. (a)-(g), informaţiile referitoare la numărul şi tipul valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la cota oficială şi circumstanţele în care au fost emise aceste valori mobiliare au fost publicate în conformitate cu art. 98 alin. (1) şi art. 99 alin. (1);




  1. dacă:

  1. valorile mobiliare, acţiunile emitentului sau certificatele care reprezintă aceste acţiuni au fost admise la cota oficială într-un alt stat membru cu cel puţin trei ani înainte de solicitarea admiterii la cota oficială;

  2. autorităţile competente din statul membru sau din statele membre în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise la cota oficială au confirmat, în mod acceptabil pentru autorităţile competente din statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, faptul că, în cursul ultimilor trei ani sau în cursul întregii perioade de cotare, dacă e vorba de mai puţin de trei ani, emitentul s-a conformat tuturor cerinţelor în materie de informare şi de admitere la cotare impuse societăţilor ale căror valori mobiliare sunt admise la cotare în conformitate cu prezenta directivă;

  3. toate informaţiile de mai jos sunt publicate conform indicaţiilor din art. 98 şi art. 99 alin. (1):

  1. un document care conţine următoarele informaţii:

- o declaraţie care atestă faptul că s-a prezentat o cerere de admitere a valorilor mobiliare la cota oficială. În cazul acţiunilor, declaraţia trebuie să specifice de asemenea numărul şi clasa acţiunilor respective şi să conţină o descriere concisă a drepturilor conferite prin acestea. În cazul certificatelor reprezentând acţiuni, declaraţia trebuie să specifice de asemenea drepturile conferite prin valorile mobiliare originale şi să furnizeze informaţii cu privire la posibilitatea de conversie a certificatelor în valori mobiliare originale şi la procedura de conversie. În cazul titlurilor de credit, declaraţia trebuie să specifice de asemenea suma nominală a împrumutului (dacă această sumă nu este fixată, se menţionează acest lucru) şi condiţiile şi termenii împrumutului; cu excepţia cazurilor de emisiune continuă, preţul de emisiune şi de rambursare şi rata nominală a dobânzii (dacă se prevăd mai multe rate, indicarea condiţiilor de modificare a ratei); în cazul titlurilor de credit convertibile, al titlurilor de credit preschimbabile, al titlurilor de credit cu warante sau în cazul warantelor, declaraţia trebuie să specifice de asemenea natura acţiunilor oferite prin conversie, schimb sau subscriere, drepturile ataşate acestora, condiţiile şi procedurile de conversie, schimb sau subscriere, precum şi precizarea împrejurărilor în care acestea pot fi modificate;

    • detalii cu privire la orice modificări sau evoluţii semnificative care au survenit de la data la care se referă documentele menţionate la pct. (ii) şi (iii);

    • informaţii specifice pieţei din ţara în care se solicită admiterea, în special cu privire la sistemul de impozitare a veniturilor, la agentul plătitor al emitentului şi la modurile în care sunt publicate notificările către investitori; şi

    • o declaraţie a persoanelor responsabile pentru informaţiile furnizate în conformitate cu cele menţionate mai sus, potrivit căreia aceste informaţii sunt conforme cu realitatea şi nu omit nici un element care ar putea afecta sensul documentului;

  1. cel mai recent raport anual, cea mai recentă situaţie financiar-contabilă auditată (în cazul în care emitentul întocmeşte atât situaţii financiar-contabile anuale consolidate, cât şi neconsolidate, trebuie furnizate ambele situaţii; totuşi, autorităţile competente pot să permită emitentului să furnizeze fie numai situaţia consolidată, fie cea neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este furnizată să nu conţină nici o informaţie suplimentară semnificativă) şi cel mai recent raport semestrial al emitentului pentru exerciţiul financiar respectiv, dacă acesta a fost deja publicat;

  2. orice prospect sau document echivalent publicat de emitent în ultimele 12 luni care preced solicitarea de admitere la cotare; şi

  3. următoarele informaţii, dacă acestea nu au fost oferite deja în documentele menţionate la pct. (i), (ii) şi (iii):

    • componenţa organismelor administrative, de conducere şi control ale societăţii şi funcţiile fiecărui membru,

    • informaţii generale cu privire la capital,

    • situaţia curentă pe baza ultimelor informaţii comunicate emitentului în conformitate cu art. 85–97,

    • orice raport întocmit de auditori oficiali privind ultima situaţie financiar-contabilă publicată, prevăzut de legislaţia statului membru pe teritoriul căruia este înregistrat sediul social al emitentul;

  1. anunţurile, afişele, pancartele şi documentele care anunţă admiterea valorilor mobiliare la cota oficială, indicând caracteristicile esenţiale ale valorilor mobiliare respective, şi toate celelalte documente referitoare la admiterea acestora, destinate a fi publicate de către emitent sau în numele acestuia, indică existenţa informaţiilor menţionate la lit. (c) şi precizează unde anume sunt sau vor fi publicate, conform modalităţilor prevăzute în art. 98; şi

  2. informaţiile menţionate la lit. (c) şi anunţurile, afişele, pancartele şi documentele menţionate la lit. (d) au fost trimise autorităţilor competente înainte de a fi puse la dispoziţia publicului.




  1. dacă societăţile ale căror acţiuni sunt deja tranzacţionate de cel puţin doi ani pe o piaţă secundară, reglementată şi controlată de autorităţi recunoscute de organisme publice, solicită admiterea valorilor lor mobiliare la cota oficială în acelaşi stat membru şi, în opinia autorităţilor competente, sunt disponibile pentru investitori, înainte de data la care admiterea la cota oficială devine efectivă, informaţii echivalente în substanţă cu cele prevăzute în prezenta directivă.

Art. 24


Autorităţile competente pot autoriza omiterea din prospect a anumitor informaţii prevăzute în prezenta directivă dacă sunt de părere că:

  1. aceste informaţii nu au o importanţă semnificativă şi nu sunt în măsură să influenţeze evaluarea activelor şi pasivelor, a situaţiei financiare, a profiturilor şi pierderilor şi a perspectivelor emitentului sau

  2. dezvăluirea acestor informaţii ar fi contrară interesului public sau ar provoca prejudicii grave emitentului, cu condiţia ca, în cea din urmă situaţie, aceste omisiuni să nu inducă publicul în eroare în privinţa faptelor şi circumstanţelor esenţiale pentru evaluarea valorilor mobiliare în cauză.

Art. 25

  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la acţiuni oferite pe baza unui drept de preempţiune acţionarilor emitentului şi acţiunile acestuia sunt deja cotate la aceeaşi bursă de valori, autorităţile competente pot să prevadă ca prospectul să conţină numai informaţiile prevăzute în schema A din anexa I:

  1. în capitolul 1,

  2. în capitolul 2,

  3. în capitolul 3 pct. 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0, 3.2.1, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.8 şi 3.2.9,

  4. în capitolul 4 pct. 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 şi 4.7.2,

  5. în capitolul 5 pct. 5.1.4, 5.1.5 şi 5.5,

  6. în capitolul 6 pct. 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 şi

  7. în capitolul 7.

Dacă acţiunile menţionate în primul paragraf sunt reprezentate prin certificate, prospectul trebuie să conţină, sub rezerva art. 33 alin. (2) şi (3), pe lângă informaţia prevăzută în paragraful menţionat, cel puţin informaţiile prevăzute în anexa I schema C:



  1. în capitolul 1 pct. 1.1, 1.3, 1.4, 1.6 şi 1.8,

şi

  1. în capitolul 2.

  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit convertibile, titluri de credit preschimbabile sau titluri de credit cu warante, oferite pe baza unui drept de preempţiune acţionarilor emitentului şi dacă acţiunile acestuia sunt deja cotate la aceeaşi bursă de valori, autorităţile competente pot să prevadă ca prospectul să conţină numai:

  1. informaţii privind natura acţiunilor oferite prin conversie, schimb sau subscriere şi drepturile ataşate acestora,

  2. informaţiile prevăzute în anexa I schema A şi menţionate în alin. (1) primul paragraf, cu excepţia celor prevăzute în schema A capitolul 2,

  3. informaţiile prevăzute în anexa I schema B capitolul 2 şi

  4. condiţiile şi procedurile de conversie, schimb şi subscriere şi situaţiile în care acestea pot fi modificate.

  1. Dacă sunt publicate în conformitate cu art. 98, prospectele menţionate în alin. (1) şi (2) trebuie să fie însoţite de situaţia financiar-contabilă anuală pentru ultimul exerciţiu financiar.

  2. Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiar-contabile anuale consolidate, cât şi neconsolidate, prospectul trebuie să fie însoţit de ambele situaţii financiare. Totuşi, autorităţile competente pot permite emitentului să anexeze la prospect fie numai situaţia consolidată, fie numai situaţia neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este anexată să nu conţină informaţii suplimentare semnificative.

Art. 26

  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit care nu sunt nici convertibile, preschimbabile sau însoţite de warante şi sunt emise de o întreprindere care are valori mobiliare deja cotate la aceeaşi bursă de valori, autorităţile competente pot să prevadă ca prospectul să conţină numai informaţiile prevăzute în anexa I schema B:

  1. în capitolul 1,

  2. în capitolul 2,

  3. în capitolul 3 pct. 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 şi 3.2.2,

  4. în capitolul 4 pct. 4.3,

  5. în capitolul 5 pct. 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 şi 5.4,

  6. în capitolul 6 şi

în capitolul 7

  1. Dacă este publicat în conformitate cu art. 98, prospectul menţionat în alin. (1) trebuie să fie însoţit de situaţia financiar-contabilă anuală pentru cel mai recent exerciţiu financiar.

  2. Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiar-contabile anuale consolidate, cât şi neconsolidate, prospectul trebuie să fie însoţit de ambele situaţii. Totuşi, autorităţile competente pot permite emitentului să anexeze la prospect fie numai situaţia consolidată, fie numai situaţia neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este anexată să nu conţină informaţii suplimentare semnificative.

Art. 27


Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit care, datorită caracteristicilor lor, sunt în mod normal cumpărate şi tranzacţionate aproape în exclusivitate de către un număr limitat de investitori, cu experienţă semnificativă în domeniul investiţiilor, autorităţile competente pot să permită omiterea din prospect a anumitor informaţii prevăzute în anexa I schema B sau să permită includerea acestora în formă rezumată, cu condiţia ca aceste informaţii să nu fie semnificative pentru investitorii în cauză.
Art. 28

  1. Pentru admiterea la cota oficială a valorilor mobiliare emise de instituţii financiare, prospectul trebuie să cuprindă:

  1. cel puţin informaţiile prevăzute în anexa I schema A sau B capitolele 1, 2, 3, 5 şi 6, în funcţie de valorile mobiliare în discuţie: acţiuni sau titluri de credit, şi

  2. informaţii adaptate, în conformitate cu reglementările în acest sens ale legislaţiei naţionale sau ale autorităţilor competente, la caracteristicile emitenţilor valorilor mobiliare în cauză, şi cel puţin echivalente cu informaţiile prevăzute în anexa I schema A sau B capitolele 4 şi 7.

  1. Statele membre trebuie să stabilească instituţiile financiare care sunt reglementate prin prezentul articol.

  2. Regimul prevăzut în prezentul articol poate fi extins la:

  1. organisme de plasament colectiv ale căror unităţi nu sunt excluse din domeniul de aplicare a prezentei directive prin art. 3 alin. (2) lit. (a),

  2. societăţi de finanţare care nu desfăşoară alte activităţi în afara celor care constau în creşterea de capital pentru a-l pune la dispoziţia societăţii-mamă sau întreprinderilor afiliate la această societate şi

  3. societăţi care deţin un portofoliu de valori mobiliare, de licenţe sau brevete şi care nu desfăşoară alte activităţi în afară de gestionarea acestor portofolii.

Art. 29


Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit emise într-un mod continuu şi repetat de către instituţii de credit care îşi publică periodic situaţia financiar-contabilă anuală şi care, în interiorul Comunităţii, sunt înfiinţate sau reglementate printr-o lege specială sau în temeiul unei legi speciale sau sunt supuse unui control public în scopul protecţiei economiilor băneşti, statele membre pot prevedea ca prospectul să conţină numai:

  1. informaţiile prevăzute la pct. 1.1 şi în capitolul 2 din anexa I schema B şi

  2. informaţiile referitoare la orice evenimente importante pentru evaluarea valorilor mobiliare în cauză, survenite de la sfârşitul exerciţiului financiar pentru care a fost publicată ultima situaţie financiar-contabilă. Aceste situaţii financiar-contabile trebuie puse la dispoziţia publicului la sediul emitentului sau al organizaţiilor financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului.

Art. 30

  1. Pentru admiterea la cota oficială a titlurilor de credit garantate de o persoană juridică, prospectul trebuie să cuprindă:

    1. cu privire la emitent, informaţiile prevăzute în anexa I schema B şi

    2. cu privire la girant, informaţiile prevăzute la pct. 1.3 şi în capitolele 3-7 din aceeaşi schemă.

Dacă emitentul sau girantul este o instituţie financiară, partea din prospect referitoare la această instituţie financiară trebuie elaborată în conformitate cu art. 28, fără a aduce atingere primului paragraf din prezentul alineat.

  1. Dacă emitentul titlurilor de credit garantate este o societate de finanţare în sensul art. 28 alin. (3), prospectul trebuie să cuprindă:

  1. cu privire la emitent, informaţiile prevăzute în capitolele 1, 2 şi 3 şi la pct. 5.1.0, 5.1.5 şi 6.1 din anexa I schema B şi

  2. cu privire la girant, informaţiile prevăzute la pct. 1.3 şi în capitolele 3-7 din aceeaşi schemă.




  1. Dacă există mai mulţi giranţi, trebuie furnizate informaţiile prevăzute cu privire la fiecare dintre ei; totuşi, autorităţile competente pot permite o rezumare a acestor informaţii, pentru o mai bună înţelegere a prospectului.




  1. Contractul de garanţie, în cazurile menţionate în alin. (1), (2) şi (3), trebuie să fie pus la dispoziţia publicului spre consultare la sediile emitentului şi ale organizaţiilor financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului. Copii ale contractului trebuie puse la dispoziţia oricărei persoane interesate, la cerere.

  1. cu privire la girant, informaţiile prevăzute la pct. 1.3 şi în capitolele 3-7 din aceeaşi schemă.




  1. Dacă există mai mulţi giranţi, trebuie furnizate informaţiile prevăzute cu privire la fiecare dintre ei; totuşi, autorităţile competente pot permite o rezumare a acestor informaţii, pentru o mai bună înţelegere a prospectului.

  2. Contractul de garanţie, în cazurile menţionate în alin. (1), (2) şi (3), trebuie să fie pus la dispoziţia publicului spre consultare la sediile emitentului şi ale organizaţiilor financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului. Copii ale contractului trebuie puse la dispoziţia oricărei persoane interesate, la cerere.

Art. 31

  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la titluri de credit convertibile, titluri de credit preschimbabile sau titluri de credit cu warante, prospectul trebuie să cuprindă:

  1. informaţii referitoare la natura acţiunilor oferite prin intermediul conversiei, schimbului sau subscrierii şi la drepturile aferente acestora,

  2. informaţiile prevăzute la pct. 1.3 şi în capitolele 3 - 7 din anexa I schema A,

  3. informaţiile prevăzute în anexa I schema B capitolul 2 şi

  4. condiţiile şi procedurile de conversie, schimb sau subscriere, precum şi descrierea situaţiilor în care acestea pot fi modificate.

  1. Dacă emitentul titlurilor de credit convertibile, preschimbabile sau însoţite de warante nu este acelaşi cu emitentul acţiunilor, prospectul trebuie să cuprindă:




  1. informaţii referitoare la natura acţiunilor oferite prin intermediul conversiei, schimbului sau subscrierii şi drepturile aferente acestora,

  2. cu privire la emitentul titlurilor de credit, informaţiile prevăzute în anexa I schema B,

  3. cu privire la emitentul acţiunilor, informaţiile prevăzute la pct. 1.3 şi în capitolele 3-7 din anexa I schema A şi

  4. condiţiile şi procedurile de conversie, schimb sau subscriere, precum şi descrierea situaţiilor în care acestea pot fi modificate.

Totuşi, dacă emitentul titlurilor de credit este o societate de finanţare în sensul art. 28 alin. (3), prospectul trebuie să cuprindă, cu privire la această societate, numai informaţiile prevăzute în capitolele 1, 2 şi 3 şi la pct. 5.1.0-5.1.5 şi 6.1 din anexa I schema B.

Art. 32


  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la valori mobiliare emise în legătură cu o fuziune care presupune achiziţia unei alte societăţi sau constituirea unei noi societăţi, divizarea unei societăţi, transferul parţial sau total al activelor şi pasivelor unei întreprinderi, o ofertă de preluare sau în contrapartidă la un transfer de active altele decât numerar, documentele care descriu termenii şi condiţiile unor asemenea operaţiuni, precum şi, dacă este cazul, orice bilanţ de la începutul perioadei, pro forma sau nu, dacă emitentul nu şi-a întocmit încă situaţia financiar-contabilă anuală, trebuie, fără a aduce atingere obligaţiei de publicare a prospectului, să fie pusă la dispoziţia publicului, spre consultare, la sediul emitentului titlurilor de credit şi la sediile organizaţiilor financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului .

  2. Dacă tranzacţia menţionată în alin. (1) a avut loc cu mai mult de doi ani în urmă, autorităţile competente pot acorda o scutire de la obligaţia prevăzută în acelaşi alineat.

Art. 33


  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială se referă la certificate reprezentând acţiuni, prospectul trebuie să cuprindă, cu privire la aceste certificate, informaţiile prevăzute în anexa I schema C şi, cu privire la acţiunile reprezentate, informaţiile prevăzute în anexa I schema A.

  2. Totuşi, autorităţile competente pot scuti emitentul certificatelor de obligaţia publicării propriei situaţii financiare dacă emitentul este:

  1. o instituţie de credit rezidentă într-un stat membru, înfiinţată sau reglementată printr-o lege specială sau în temeiul unei legi speciale sau supusă controlului public în scopul protejării economiilor sau

  2. o filială care este deţinută în proporţie de cel puţin 95% de o instituţie de credit de tipul celei menţionate la lit. (a), ale cărei angajamente faţă de titularii de certificate sunt garantate necondiţionat de acea instituţie de credit şi care este supusă, de jure sau de facto, aceluiaşi control ca instituţia de credit sau

  3. un „Administratiekantoor” din Olanda, supus, pentru custodia sigură a titlurilor originale, unor reglementări speciale stabilite de autorităţile competente.

  1. În cazul certificatelor emise de organisme de transfer de valori mobiliare sau de instituţii auxiliare înfiinţate de aceste organisme, autorităţile competente pot să acorde o scutire de la publicarea informaţiilor prevăzute în anexa I schema C capitolul I.

Art. 34


  1. Dacă titlurile de credit pentru care se solicită admiterea la cota oficială beneficiază, atât în privinţa rambursării împrumutului cât şi a plăţii dobânzilor, de garanţia necondiţionată şi irevocabilă a unui stat sau a unuia din statele federale ale acestui stat, legislaţia naţională sau autorităţile competente pot autoriza rezumarea informaţiei prevăzute în anexa I schema B capitolele 3-5.

  2. Posibilitatea rezumării prevăzute în alin. (1) poate fi aplicată de asemenea societăţilor înfiinţate sau reglementate printr-o lege specială sau în temeiul unei asemenea legi şi care sunt autorizate să perceapă taxe de la clienţi.

Art. 35


  1. Nici un prospect nu poate fi publicat înainte de a fi aprobat de către autorităţile competente.

  2. Autorităţile competente nu trebuie să aprobe publicarea prospectului decât dacă sunt de părere că acesta îndeplineşte toate cerinţele prevăzute în prezenta directivă.

Art. 36


Autorităţile competente decid dacă să accepte raportul de audit al auditorului oficial, prevăzut în anexa I schemele A şi B pct. 1.3, sau, dacă este cazul, să solicite un raport suplimentar.

Solicitarea unui raport suplimentar trebuie să fie consecinţa unei examinări de la caz la caz. La cererea auditorului oficial şi/sau a emitentului, autorităţile competente trebuie să comunice acestora motivele care justifică această cerinţă.


Art. 37

Dacă, pentru aceleaşi valori mobiliare, se solicită, simultan sau la date apropiate, admiterea la cota oficială a unor burse situate sau care funcţionează în două sau mai multe state membre, incluzând statul membru în care este situat sediul social al emitentului, prospectul trebuie elaborat, în conformitate cu normele prevăzute în prezenta directivă, în statul membru în care îşi are sediul social emitentul şi aprobat de autorităţile competente ale acelui stat; dacă sediul emitentului nu este situat într-unul din aceste state membre, emitentul trebuie să aleagă un stat dintre acestea, conform legislaţiei căruia va fi elaborat şi aprobat prospectul.


Art. 38

  1. După ce a fost aprobat în conformitate cu art. 37, prospectul trebuie să fie recunoscut, sub rezerva traducerii sale, de celelalte state membre în care s-a solicitat admiterea la cota oficială, fără a mai fi necesară obţinerea aprobării autorităţilor competente din aceste state şi fără ca acestea să poată solicita includerea în prospect a unor informaţii suplimentare. Totuşi, autorităţile competente pot să ceară ca prospectul să includă informaţii specifice pieţei din ţara de admitere, în special referitoare la sistemul de impozitare a veniturilor, la organizaţiile financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului în acea ţară şi la modul în care sunt publicate notificările către investitori.

  2. Prospectul aprobat de autorităţile competente în sensul art. 37 trebuie recunoscut într-un alt stat membru în care se solicită admiterea la cota oficială, chiar dacă a fost acordată o scutire parţială sau o derogare parţială în conformitate cu prezenta directivă, cu condiţia ca:

  3. scutirea parţială sau derogarea parţială respectivă să fie de un tip recunoscut prin reglementările celuilalt stat membru şi

  4. condiţiile care justifică scutirea parţială sau derogarea parţială să existe şi în celălalt stat membru şi să nu existe alte condiţii referitoare la asemenea scutiri sau derogări care ar putea determina autorităţile competente din acel stat membru să le refuze.

Chiar dacă nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la lit. (a) şi (b), statul membru respectiv poate permite autorităţilor competente să recunoască prospectul aprobat de autorităţile competente în sensul art. 37.

La aprobarea prospectului, autorităţile competente în sensul art. 37 trebuie să furnizeze un certificat de aprobare autorităţilor competente ale celorlalte state membre în care se solicită admiterea la cota oficială.



  1. Dacă a fost acordată o scutire parţială sau o derogare parţială în conformitate cu prezenta directivă, certificatul trebuie să menţioneze şi să justifice acest fapt.

  2. La solicitarea admiterii la cota oficială, emitentul trebuie să comunice autorităţilor competente din fiecare din celelalte state membre în care solicită admiterea la cota oficială proiectul prospectului pe care intenţionează să îl folosească în acel stat.

  3. Statele membre pot să limiteze aplicarea prezentului articol la prospectele emitenţilor cu sediul social într-un stat membru.

Art. 39

  1. Dacă se solicită admiterea la cota oficială într-unul sau mai multe state membre şi dacă valorile mobiliare au făcut obiectul unui prospect de ofertă publică, elaborat şi aprobat în oricare din statele membre în conformitate cu art. 7, 8 sau 12 din Directiva 89/298/CEE, în ultimele trei luni anterioare cererii de admitere, prospectul de ofertă publică trebuie să fie recunoscut, sub rezerva traducerii acestuia, ca prospect de admitere la cota oficială în statul membru sau în statele membre în care se solicită admiterea la cota oficială, fără a mai fi necesară obţinerea aprobării autorităţilor competente din acest stat membru sau din aceste state membre şi fără ca acestea să poată solicita includerea în prospect a unor informaţii suplimentare. Totuşi, autorităţile competente pot să ceară ca prospectul să includă informaţii specifice pieţei din ţara de admitere, în special referitoare la sistemul de impozitare a veniturilor, la organizaţiile financiare care funcţionează ca agenţi plătitori ai emitentului în ţara de admitere şi la modul în care sunt publicate notificările către investitori.

  2. Art. 38 alin. (2)-(5) se aplică în cazul menţionat în alin. (1) din prezentul articol.

  3. Art. 100 se aplică oricăror modificări intervenite între momentul în care este adoptat conţinutul prospectului menţionat în alin. (1) şi momentul în care încep efectiv tranzacţionările la bursă.

Art. 40

  1. Dacă cererea de admitere la cota oficială a unor valori mobiliare care conferă drepturi de participare la capitalul societăţii, fie imediat, fie la termen, este depusă în unul sau mai multe state membre, altele decât cel în care este situat sediul social al emitentului acţiunilor la care conferă drepturi aceste valori mobiliare, în condiţiile în care acţiunile acelui emitent sunt deja admise la cota oficială în acest stat membru, autorităţile competente ale statului membru de admitere pot să acţioneze numai după consultarea autorităţilor competente din statul membru în care se află sediul social al emitentului acţiunilor respective.

  2. Dacă se solicită admiterea la cota oficială a unor valori mobiliare deja admise la cota oficială într-un alt stat membru cu mai puţin de şase luni în urmă, autorităţile competente cărora se adresează solicitarea trebuie să contacteze autorităţile competente care au admis deja acele valori mobiliare la cota oficială şi, dacă este posibil, să scutească emitentul acelor valori mobiliare de elaborarea unui nou prospect, sub rezerva unor cerinţe eventuale legate de actualizarea, traducerea sau suplimentarea acestuia, în conformitate cu prevederile proprii statului membru respectiv.

Art. 41


Comunitatea poate, prin intermediul unor acorduri încheiate cu una sau mai multe ţări terţe conform Tratatului, să recunoască, sub rezerva reciprocităţii, prospectele de admitere elaborate şi controlate în conformitate cu reglementările acestei sau acestor ţări terţe, ca îndeplinind prevederile prezentei directive, cu condiţia ca aceste reglementări să ofere investitorilor o protecţie echivalentă cu cea oferită prin prezenta directivă, chiar dacă reglementările respective diferă de dispoziţiile prezentei directive.

Art. 42


Statutul juridic al societăţii trebuie să fie în conformitate cu reglementările la care este supusă, atât în ceea ce priveşte constituirea, cât şi funcţionarea sa conform statutului.
Art. 43

  1. Capitalizarea bursieră previzibilă a acţiunilor pentru care se solicită admiterea la cota oficială sau, dacă aceasta nu poate fi evaluată, capitalurile proprii ale societăţii, inclusiv profitul sau pierderile rezultate din ultimul exerciţiu financiar, trebuie să fie de cel puţin 1 milion EUR.

  2. Statele membre pot să prevadă posibilitatea admiterii la cota oficială, chiar dacă această condiţie nu este îndeplinită, dacă autorităţile competente consideră că va exista o piaţă adecvată pentru acţiunile respective.

  3. Statele membre pot să prevadă o sumă mai mare a capitalizării bursiere previzibile sau a capitalurilor proprii pentru admiterea la cota oficială, numai dacă există în statul respectiv o altă piaţă reglementată, cu funcţionare regulată, recunoscută şi deschisă, căreia i se impun cerinţe egale sau inferioare celor menţionate în alin. (1).

  4. Condiţia prevăzută în alin. (1) nu se aplică admiterii la cota oficială a unor pachete suplimentare de acţiuni din aceeaşi clasă ca şi cele deja admise.

  5. Echivalentul unui milion EUR în monedă naţională este iniţial echivalentul în monedă naţională a unui milion de unităţi de cont europene, aplicabil la data de 5 martie 1979.

Dacă, în urma ajustării echivalentului EUR în monedă naţională, capitalizarea bursieră exprimată în monedă naţională rămâne timp de un an cu cel puţin 10% superioară sau inferioară valorii de un milion EUR, statul membru trebuie să îşi adapteze, în termen de 12 luni de la expirarea acelei perioade, dispoziţiile legale, de reglementare şi administrative, pentru a se conforma prevederilor din alin. (1).

Art. 44


O societate trebuie să-şi fi publicat sau depus, în conformitate cu legislaţia naţională, situaţiile financiar-contabile anuale aferente ultimelor trei exerciţii financiare care precedă solicitarea de admitere la cota oficială. În mod excepţional, autorităţile competente pot acorda derogări de la această condiţie dacă aceste derogări sunt dezirabile în interesul societăţii sau al investitorilor şi dacă autorităţile competente sunt încredinţate că investitorii dispun de informaţiile necesare pentru a putea evalua în cunoştinţă de cauză societatea şi acţiunile pentru care se solicită admiterea la cota oficială.
Art. 45

Situaţia juridică a acţiunilor trebuie să fie conformă cu prevederile legislative care le reglementează.


Art. 46

  1. Acţiunile trebuie să fie liber negociabile.

  2. Autorităţile competente pot să asimileze acţiunilor liber negociabile acţiunile care nu sunt complet achitate, dacă s-au luat măsuri care să asigure că negociabilitatea acestor acţiuni nu este restricţionată şi că tranzacţionarea se face deschis şi corect, printr-o informare adecvată a publicului.

  3. În cazul admiterii la cota oficială a acţiunilor care pot fi achiziţionate numai pe baza unei aprobări, autorităţile competente pot acorda derogări de la prevederile alin. (1) numai dacă utilizarea clauzei de aprobare nu provoacă perturbări pieţei.

Art. 47


În cazul unei emisiuni publice care precede admiterea la cota oficială, prima cotare poate fi făcută numai după încheierea perioadei în care se pot depune cereri de subscriere.
Art. 48

  1. Un număr suficient de acţiuni trebuie distribuit publicului într-unul sau mai multe state membre cel târziu în momentul admiterii.

  2. Condiţia prevăzută în alin. (1) nu se aplică dacă acţiunile sunt distribuite publicului prin bursă. În acest caz, admiterea la cota oficială poate fi acordată numai dacă autorităţile competente sunt încredinţate că un număr suficient de acţiuni va fi distribuit prin bursă în cursul unei perioade scurte de timp.

  3. Dacă se solicită admiterea la cota oficială a unui pachet suplimentar de acţiuni din aceeaşi clasă, autorităţile competente pot evalua dacă s-a distribuit publicului un număr suficient de acţiuni în raport cu toate acţiunile emise, nu numai în raport cu acest pachet suplimentar.

  4. Prin derogare de la alin. (1), dacă acţiunile sunt admise la cota oficială într-una sau mai multe ţări terţe, autorităţile competente pot să prevadă admiterea acestora la cota oficială, dacă un număr suficient de acţiuni sunt distribuite publicului în statul terţ sau în statele terţe în care acestea sunt cotate.

  5. Se consideră că s-a distribuit un număr suficient de acţiuni, dacă acţiunile pentru care s-a solicitat admiterea la cotare sunt repartizate publicului în procent de cel puţin 25% din capitalul subscris reprezentat de această clasă de acţiuni sau dacă, pe considerentul unui număr ridicat de acţiuni din aceeaşi clasă şi al gradului de distribuire către public, este asigurată funcţionarea normală a pieţei şi cu un procentaj mai scăzut.

Art. 49


  1. Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate acţiunile din aceeaşi clasă deja emise.

  2. Statele membre pot să prevadă ca această condiţie să nu se aplice cererilor de admitere care nu includ toate acţiunile din aceeaşi clasă deja emise, dacă acţiunile din clasa respectivă pentru care nu se solicită admiterea fac parte din pachete de acţiuni destinate să menţină controlul asupra societăţii sau nu sunt negociabile pentru o anumită perioadă, conform unor acorduri, cu condiţia ca publicul să fie informat cu privire la aceste situaţii şi să nu existe nici un pericol ca aceste situaţii să prejudicieze interesele titularilor acţiunilor pentru care se solicită admiterea la cota oficială.

Art. 50


  1. Pentru admiterea la cota oficială a acţiunilor emise de societăţi resortisante ale unui alt stat membru şi ale căror acţiuni au formă materială, este necesar şi suficient ca forma lor materială să se conformeze standardelor prevăzute în acel stat membru. Dacă forma materială nu este conformă cu standardele în vigoare în statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, autorităţile competente ale acestui stat trebuie să aducă acest lucru la cunoştinţa publicului.



  1. Forma materială a acţiunilor emise de societăţi resortisante ale unei ţări terţe trebuie să ofere garanţii suficiente pentru protecţia investitorilor.

Art. 51


Dacă acţiunile emise de o societate resortisantă a unei ţări terţe nu sunt cotate nici în ţara de origine, nici în ţara în care este deţinută proporţia majoritară a acţiunilor, ele nu pot fi admise la cota oficială, decât dacă autorităţile competente sunt încredinţate că absenţa cotării în ţara de origine sau în ţara în care este deţinută proporţia majoritară nu se datorează necesităţii de a proteja investitorii.
Art. 52

Situaţia juridică a întreprinderii trebuie să fie în conformitate cu prevederile legislative care o reglementează, atât în ceea ce priveşte constituirea, cât şi funcţionarea sa conform statutului.

Art. 53

Situaţia juridică a titlurilor de credit trebuie să fie în conformitate cu prevederile legislative care le reglementează.



Art. 54

  1. Titlurile de credit trebuie să fie liber negociabile.

(2) Autorităţile competente pot să asimileze titlurilor de credit liber negociabile titlurile de credit care nu sunt complet achitate, dacă s-au luat măsuri care să asigure că negociabilitatea acestor titluri de credit nu este restricţionată şi că tranzacţionarea se face deschis şi corect, printr-o informare adecvată a publicului.
Art. 55

În cazul unei emisiuni publice care precede admiterea la cota oficială, prima cotare poate fi făcută numai după încheierea perioadei în care se pot depune cereri de subscriere. Această prevedere nu se aplică în cazul emisiunilor continue de titluri de credit, atunci când data de încheiere a perioadei de subscriere nu este determinată.

Art. 56

Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate titlurile de credit din aceeaşi emisiune.



Art. 57

  1. Pentru admiterea la cota oficială a titlurilor de credit emise de societăţi resortisante ale unui alt stat membru şi ale căror acţiuni au formă materială, este necesar şi suficient ca forma lor materială să se conformeze standardelor prevăzute în acel stat membru. Dacă forma materială nu este conformă cu standardele în vigoare în statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, autorităţile competente ale acestui stat trebuie să aducă acest lucru la cunoştinţa publicului.

  2. Forma materială a titlurilor de credit emise într-un singur stat membru trebuie să corespundă standardelor în vigoare în acel stat.

  3. Forma materială a titlurilor de credit emise de întreprinderi resortisante ale unei ţări terţe trebuie să ofere suficiente garanţii pentru protecţia investitorilor.

Art. 58

  1. Suma împrumutului nu poate fi mai mică de 200 000 EUR. Această dispoziţie nu se aplică în cazul emisiunilor continue, dacă suma împrumutului nu este determinată.

  2. Statele membre pot să prevadă posibilitatea admiterii la cota oficială chiar dacă această condiţie nu este îndeplinită, dacă autorităţile competente consideră că va exista o piaţă suficientă pentru titlurile de credit respective.

  3. Echivalentul în monedă naţională a 200 000 EURO este iniţial echivalentul în monedă naţională a 200 000 de unităţi de cont, aplicabil la 5 martie 1979.

  4. Dacă, în urma ajustării echivalentului EUR în monedă naţională, suma minimă a împrumutului exprimată în monedă naţională rămâne timp de un an cu cel puţin 10% superioară sau inferioară valorii de 200 000 EUR, statul membru trebuie să îşi adapteze, în termen de 12 luni de la expirarea acestei perioade, dispoziţiile legale, de reglementare şi administrative, pentru a se conforma prevederilor din alin. (1).

Art. 59


  1. Obligaţiunile convertibile sau preschimbabile şi obligaţiunile cu warante pot fi admise la cota oficială numai dacă acţiunile aferente sunt deja cotate la aceeaşi bursă sau pe o altă piaţă reglementată, cu funcţionare regulată, recunoscută şi deschisă sau dacă sunt admise simultan cu acestea.

  2. Statele membre pot să prevadă, prin derogare de la alin. (1), admiterea obligaţiunilor convertibile sau preschimbabile sau a obligaţiunilor cu warante, dacă autorităţile competente sunt încredinţate că titularii acestora au la dispoziţie toate informaţiile necesare pentru a-şi forma o opinie cu privire la valoarea acţiunilor aferente acestor obligaţiuni.

Art. 60


Titlurile de credit trebuie să fie liber negociabile.

Art. 61


În cazul unei emisiuni publice care precede admiterea la cota oficială, prima cotare poate fi făcută numai după încheierea perioadei în care se pot depune cereri de subscriere. Această prevedere nu se aplică în cazul în care data de încheiere a perioadei de subscriere nu este determinată.

Art. 62


Cererea de admitere la cota oficială trebuie să se refere la toate titlurile de credit din aceeaşi emisiune.

Art. 63


  1. Pentru admiterea la cota oficială a titlurilor de credit emise de un stat membru sau de autorităţile regionale sau locale ale acestuia şi care au o formă materială, este necesar şi suficient ca forma lor materială să se conformeze standardelor prevăzute în acel stat membru. Dacă forma materială nu este conformă cu standardele în vigoare în statul membru în care se solicită admiterea la cota oficială, autorităţile competente ale acestui stat trebuie aducă acest lucru la cunoştinţa publicului.



  1. Forma materială a titlurilor de credit emise de ţări terţe sau de autorităţile locale sau regionale ale acestora sau de organisme internaţionale cu caracter public trebuie să ofere suficiente garanţii pentru protecţia investitorilor.

Art. 64

Fără a aduce atingere art. 49 alin. (2), în cazul unei noi emisiuni publice de acţiuni din aceeaşi clasă cu cele deja admise la cota oficială, societatea este obligată, în cazul în care noile acţiuni nu sunt admise automat, să solicite admiterea lor la această cotă, fie cel târziu la un an de la emiterea lor, fie în momentul în care devin liber negociabile.


Art. 65

  1. Societatea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi acţionarii care se află în aceeaşi situaţie.

  2. Societatea trebuie să asigure, cel puţin în fiecare stat membru în care acţiunile sale sunt cotate, toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite acţionarilor să-şi exercite drepturile. În special, societatea trebuie:

  1. să informeze acţionarii cu privire la organizarea şedinţelor şi să permită acestora să-şi exercite dreptul de vot,

  2. să publice înştiinţări sau să distribuie circulare privind alocarea şi plata dividendelor, emiterea de noi acţiuni, inclusiv operaţiunile de distribuire, subscriere, renunţare şi conversie,

  3. să desemneze ca agent o instituţie financiară prin care acţionarii să-şi poată exercita drepturile financiare, dacă societatea nu prestează ea însăşi servicii financiare.

Art. 66


  1. O societate care are în vedere o modificare a actului său de constituire sau a statutului trebuie să comunice proiectul de modificare autorităţilor competente din statele membre în care sunt cotate acţiunile.



  1. Proiectul trebuie comunicat autorităţilor competente cel târziu la data convocării adunării generale în care se va decide asupra modificării propuse.

Art. 67


  1. Societatea trebuie să pună la dispoziţia publicului, cât mai curând posibil, ultima situaţie financiar-contabilă anuală şi ultimul raport anual.

  2. Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiar-contabile anuale consolidate, cât şi neconsolidate, trebuie să le pună la dispoziţia publicului. În acest caz, autorităţile competente pot autoriza emitentul să pună la dispoziţia publicului fie numai situaţia consolidată, fie numai situaţia neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este pusă la dispoziţia publicului să nu conţină informaţii suplimentare semnificative.

  3. Dacă situaţia financiar-contabilă anuală şi raportul anual nu respectă dispoziţiile directivelor privind situaţiile financiare ale societăţilor şi dacă nu oferă o imagine fidelă a activelor şi pasivelor societăţii, a poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, trebuie furnizate informaţii mai detaliate şi/sau suplimentare.

Art. 68


(2)Societatea trebuie să informeze fără întârziere publicul cu privire la orice schimbări intervenite în drepturile aferente diferitelor clase de acţiuni.

  1. Societatea trebuie să informeze publicul cu privire la orice schimbări survenite în structura participaţiilor importante în capitalul său (acţionari şi ponderi deţinute din capital), în raport cu informaţiile publicate anterior pe acest subiect, de îndată ce ia cunoştinţă de aceste schimbări.

În special, o societate care nu intră sub incidenţa art. 85-97 trebuie să informeze publicul, în termen de nouă zile calendaristice, de fiecare dată când ia cunoştinţă de faptul că o persoană sau o entitate a achiziţionat sau a transferat un număr de acţiuni care determină ca participaţia acesteia să fie superioară sau inferioară unuia din pragurile stabilite în art. 89.

Art. 69


  1. O societate ale cărei acţiuni sunt admise la cota oficială a unor burse de valori care sunt situate sau care funcţionează în diferite state membre trebuie să asigure furnizarea unor informaţii echivalente către pieţele fiecăreia din aceste burse.

  2. O societate ale cărei acţiuni sunt admise la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcţionează în unul sau mai multe state membre şi în una sau mai multe ţări terţe trebuie să furnizeze către piaţa statului sau statelor membre în care acţiunile sale sunt cotate informaţii care sunt cel puţin echivalente cu cele pe care le furnizează către piaţa ţării sau ţărilor terţe în cauză, dacă astfel de informaţii ar prezenta importanţă pentru evaluarea acţiunilor.

Art. 70

Statele membre trebuie să asigure că societăţile menţionate în art. 4 publică rapoarte semestriale asupra activităţii lor şi asupra profiturilor şi pierderilor aferente primelor şase luni ale fiecărui exerciţiu financiar.

Art. 71

În ceea ce priveşte raportul semestrial, statele membre pot să impună societăţilor obligaţii mai stricte decât cele prevăzute în art. 70, 72–76, 102 alin. (2) şi art. 103 sau obligaţii suplimentare, cu condiţia ca acestea să se aplice în general la toate societăţile sau la toate societăţile din aceeaşi categorie.



Art. 72

  1. Raportul semestrial trebuie publicat în termen de patru luni de la încheierea semestrului la care se referă.

  2. În mod excepţional, în cazuri bine argumentate, autorităţile competente pot să permită prelungirea termenului de publicare.

Art. 73

  1. Raportul semestrial trebuie să conţină datele numerice şi o notă explicativă referitoare la activitatea societăţii şi profitul şi pierderile aferente semestrului avut în vedere.

  2. Cifrele, prezentate sub formă de tabel, trebuie să indice cel puţin:

  1. cifra de afaceri netă şi

  2. profitul sau pierderea înainte sau după impozitare.

Aceşti termeni vor avea aceeaşi semnificaţie cu cea din Directivele privind situaţia financiar-contantabilă a societăţii.

  1. Statele membre pot permite autorităţilor competente să autorizeze societăţile, de la caz la caz şi în mod excepţional, să ofere cifre estimative pentru profituri şi pierderi, cu condiţia ca acţiunile acestor societăţi să fie admise la cota oficială a unui singur stat membru. Recurgerea la această procedură trebuie indicată de către societate în raport şi nu trebuie să inducă în eroare investitorii.

  2. Dacă societatea a plătit sau îşi propune să plătească dividende provizorii, cifrele trebuie să indice profitul sau pierderea după deducerea impozitelor pentru semestrul respectiv, precum şi dividendul provizoriu plătit sau propus.

  3. În dreptul fiecărei cifre trebuie să figureze cifra aferentă aceleiaşi perioade din exerciţiul financiar precedent.

  4. Nota explicativă trebuie să includă orice informaţii semnificative care permit investitorilor să evalueze în cunoştinţă de cauză evoluţia afacerii şi profitul sau pierderile, indicând de asemenea orice factor special care a influenţat evoluţia afacerii şi profitul sau pierderile aferente perioadei în cauză şi permiţând o comparaţie cu aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar precedent.

De asemenea, nota explicativă trebuie să se refere, dacă este posibil, la perspectivele de evoluţie a societăţii pentru exerciţiul în curs.

  1. Dacă cifrele prevăzute în alin. (2) nu sunt în concordanţă cu activitatea societăţii, autorităţile competente asigură efectuarea unor ajustări adecvate.

Art. 74

Dacă o societate publică situaţii financiar-contabile consolidate, raportul semestrial poate fi publicat fie în formă consolidată, fie în formă neconsolidată. Totuşi, statele membre pot permite autorităţilor competente, dacă acestea consideră că documentul nepublicat ar putea conţine informaţii suplimentare semnificative, să impună şi publicarea acestor informaţii.

Art. 75

Dacă informaţiile contabile au fost auditate de auditorul oficial al societăţii, raportul auditorului şi orice calificative acordate de acesta trebuie să fie reproduse integral.



Art. 76

  1. Dacă anumite cerinţe impuse prin prezenta directivă nu corespund activităţilor sau situaţiei unei societăţi, autorităţile competente trebuie să asigure adaptarea corespunzătoare a acestor cerinţe.

  2. Autorităţile competente pot autoriza omiterea din raportul semestrial a anumitor informaţii prevăzute în prezenta directivă, dacă ele consideră că dezvăluirea acestor informaţii ar fi contrară interesului public sau ar aduce prejudicii grave societăţii, cu condiţia ca, în cel din urmă caz, aceste omisiuni să nu inducă în eroare publicul cu privire la faptele şi circumstanţele a căror cunoaştere este esenţială pentru evaluarea acţiunilor în cauză.

Societatea sau reprezentanţii săi sunt responsabili pentru corectitudinea şi relevanţa faptelor pe care se bazează solicitarea de acordare a acestei dispense.

  1. Alin. (1) şi (2) se aplică de asemenea la obligaţiile mai stricte sau suplimentare impuse în conformitate cu art. 71.

  2. Dacă o societate supusă legislaţiei unei ţări terţe publică un raport semestrial într-o ţară terţă, autorităţile competente o pot autoriza să publice acel raport în locul raportului semestrial prevăzut în prezenta directivă, cu condiţia ca informaţiile furnizate să fie echivalente cu cele care ar rezulta din aplicarea prezentei directive.

Art. 77


Dacă un raport semestrial trebuie publicat în mai multe state membre, autorităţile competente ale acestor state membre, prin derogare de la art. 71, trebuie să facă tot posibilul să accepte ca text unic textul raportului care îndeplineşte cerinţele statului membru în care acţiunile societăţii au fost admise pentru prima dată la cota oficială sau textul cu sensul cel mai apropiat de acest text. În cazurile de admitere simultană la cota oficială a două sau a mai multor burse care sunt situate sau care funcţionează în diferite state membre, autorităţile competente ale statelor membre respective trebuie să facă tot posibilul să accepte ca text unic textul raportului care îndeplineşte cerinţele statului membru în care este situat sediul social al societăţii; dacă sediul societăţii este situat într-o ţară terţă, autorităţile competente din statele membre implicate trebuie să facă tot posibilul să accepte o singură versiune a raportului.
Art. 78

  1. Întreprinderea trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi deţinătorii de titluri de credit ale aceluiaşi împrumut, cu privire la toate drepturile conferite prin aceste titluri de credit.

Această condiţie nu împiedică, sub rezerva respectării legislaţiei naţionale, rambursarea anticipată de către o întreprindere a anumitor titluri de credit către acţionari, prin derogare de la condiţiile de emitere şi în special în conformitate cu unele priorităţi de ordin social.

  1. Întreprinderea trebuie să asigure, cel puţin în fiecare stat membru unde titlurile sale de credit sunt admise la cota oficială, toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite deţinătorilor să-şi exercite drepturile. În special, întreprinderea trebuie:

  1. să publice notificări sau să distribuie circulare privind organizarea de şedinţe ale deţinătorilor de titluri de credit, plata dobânzii, exercitarea eventualelor drepturi de conversie, schimb, subscriere sau renunţare la drepturi, precum şi rambursarea,

  2. să desemneze ca agent o instituţie financiară prin care deţinătorii de titluri de credit să-şi poată exercita drepturile financiare, mai puţin în cazul în care întreprinderea însăşi asigură servicii financiare.

Art. 79


  1. O societate care are în vedere o modificare a actului său de constituire sau a statutului, care afectează drepturile deţinătorilor de titluri de credit, trebuie să comunice proiectul de modificare autorităţilor competente din statele membre în care sunt cotate titlurile de credit.

  2. Proiectul trebuie comunicat autorităţilor competente cel târziu la data convocării organismului care va decide asupra modificării propuse.

Art. 80

  1. Întreprinderea trebuie să pună la dispoziţia publicului, cât mai curând posibil, ultima situaţie financiar-contabilă anuală şi ultimul raport anual, a căror publicare este obligatorie în conformitate cu legislaţia naţională.

  2. Dacă întreprinderea întocmeşte atât situaţii financiar-contabile anuale consolidate, cât şi neconsolidate, trebuie să le pună la dispoziţia publicului. În acest caz, autorităţile competente pot autoriza întreprinderea să pună la dispoziţia publicului fie numai situaţia consolidată, fie numai situaţia neconsolidată, cu condiţia ca situaţia care nu este pusă la dispoziţia publicului să nu conţină informaţii suplimentare semnificative.

  3. Dacă situaţia financiar-contabilă anuală şi raportul anual nu respectă dispoziţiile directivelor privind situaţiile financiare ale societăţilor şi dacă nu oferă o imagine fidelă asupra activelor şi pasivelor întreprinderii, a poziţiei financiare şi a profitului sau pierderii, trebuie furnizate informaţii mai detaliate şi/sau suplimentare.

Art. 81

(2) Întreprinderea trebuie să informeze publicul fără întârziere cu privire la orice modificare a drepturilor deţinătorilor de titluri de credit, care ar rezulta în special din modificarea condiţiilor împrumutului sau a ratei dobânzii.

(3)Întreprinderea trebuie să informeze publicul fără întârziere cu privire la noile emisiuni de împrumuturi şi, în special, cu privire la orice garanţii aferente acestora.


  1. În cazul în care titlurile de credit admise la cota oficială sunt obligaţiuni convertibile, preschimbabile sau obligaţiuni cu warante, întreprinderea trebuie să informeze publicul fără întârziere cu privire la orice modificare a drepturilor conferite prin diferitele clase de acţiuni aferente acestor obligaţiuni.

Art. 82

  1. O întreprindere ale cărei titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse de valori care sunt situate sau care funcţionează în diferite state membre trebuie să asigure furnizarea unor informaţii echivalente către pieţele fiecăreia din aceste burse.



  1. O întreprindere ale cărei titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcţionează în unul sau mai multe state membre şi în una sau mai multe ţări terţe trebuie să furnizeze către piaţa statului membru sau a statelor membre în care titlurile sale de credit sunt cotate informaţii care sunt cel puţin echivalente cu cele pe care le furnizează către piaţa ţării terţe sau a ţărilor terţe în cauză, dacă astfel de informaţii ar prezenta importanţă pentru evaluarea titlurilor de credit.

Art. 83

  1. Statele, autorităţile sale regionale sau locale şi organismele internaţionale cu caracter public trebuie să asigure un tratament egal pentru toţi deţinătorii de titluri de credit ale aceluiaşi împrumut, cu privire la toate drepturile conferite prin aceste titluri de credit.

Această condiţie nu împiedică, sub rezerva respectării legislaţiei naţionale, ofertele de rambursare anticipată de către un emitent a anumitor titluri de credit către deţinătorii acestora, prin derogare de la condiţiile de emitere şi, în special, în conformitate cu unele priorităţi de ordin social.

  1. Statele, autorităţile sale regionale sau locale şi organismele internaţionale cu caracter public trebuie să asigure, cel puţin în fiecare stat membru unde titlurile de credit ale acestora sunt admise la cota oficială, toate facilităţile şi informaţiile necesare pentru a permite deţinătorilor să-şi exercite drepturile. În special, acestea trebuie:

  1. să publice notificări sau să distribuie circulare privind organizarea de şedinţe ale deţinătorilor de titluri de credit, plata dobânzii şi rambursarea,

  2. să desemneze ca agenţi instituţii financiare prin care deţinătorii de titluri de credit să-şi poată exercita drepturile financiare.

Art. 84


  1. Statele, autorităţile sale regionale sau locale şi organismele internaţionale cu caracter public ale căror titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse de valori care sunt situate sau care funcţionează în diferite state membre trebuie să asigure furnizarea unor informaţii echivalente către pieţele fiecăreia din aceste burse.

  2. Statele, autorităţile sale regionale sau locale şi organismele internaţionale cu caracter public ale căror titluri de credit sunt admise la cota oficială a unor burse care sunt situate sau care funcţionează în unul sau mai multe state membre şi în una sau mai multe ţări terţe trebuie să furnizeze către piaţa statului membru sau a statelor membre în care titlurile sale de credit sunt cotate informaţii care sunt cel puţin echivalente cu cele pe care le furnizează către piaţa ţării terţe sau a ţărilor terţe în cauză, dacă astfel de informaţii ar prezenta importanţă pentru evaluarea titlurilor de credit.

Art. 85


  1. Statele membre trebuie să supună prevederilor din prezentul capitol persoanele fizice şi juridice de drept public sau privat care achiziţionează sau transferă, direct sau prin intermediari, o participaţie care îndeplineşte criteriile prevăzute în art. 89 alin. (1), care determină modificări în deţinerea drepturilor de vot în societăţi constituite în conformitate cu legislaţia lor, ale căror acţiuni sunt admise la cota oficială a uneia sau a mai multor burse care sunt situate sau care funcţionează într-unul sau mai multe state membre.

  2. Dacă achiziţia sau transferul unei participaţii importante de tipul celei menţionate în alin. (1) se efectuează prin intermediul certificatelor reprezentând acţiuni, prezentul capitol se aplică purtătorilor acestor certificate, nu emitentului.

  3. Prezentul capitol nu se aplică la achiziţia sau transferul unei participaţii importante în organisme de plasament colectiv.

Art. 86


În sensul prezentului capitol, „achiziţionarea unei participaţii” reprezintă nu numai cumpărarea unei participaţii, ci şi achiziţionarea sa prin orice alte mijloace, inclusiv achiziţionarea într-una din situaţiile menţionate în art. 92.

Art. 87


  1. În sensul prezentului capitol, „întreprindere controlată” reprezintă orice întreprindere în care o persoană fizică sau juridică:

  1. deţine majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau ale asociaţilor; sau

  2. are dreptul de a numi sau revoca majoritatea membrilor organismului administrativ, de conducere sau control şi este în acelaşi timp acţionar sau asociat în întreprinderea respectivă; sau

  3. este acţionar sau asociat şi controlează singur majoritatea drepturilor de vot ale acţionarilor sau asociaţilor, în baza unui acord încheiat cu alţi acţionari sau asociaţi ai întreprinderii.



  1. În sensul alin. (1), drepturile de vot, de numire sau revocare ale unei întreprinderi-mamă trebuie să includă drepturile oricărei întreprinderi controlate, precum şi cele ale oricărei persoane sau entităţi care acţionează în nume propriu, dar în contul întreprinderii-mamă sau în contul oricărei întreprinderi controlate.

Art. 88


Statele membre pot să supună persoanele fizice, entităţile juridice şi societăţile menţionate în art. 85 alin. (1) unor cerinţe mai stricte decât cele prevăzute în prezentul capitol sau unor cerinţe suplimentare, cu condiţia ca aceste cerinţe să se aplice în general tuturor celor care achiziţionează sau transferă participaţii şi tuturor societăţilor sau tuturor celor care fac parte dintr-o categorie determinată care achiziţionează sau transferă participaţii sau societăţi.

Art. 89


  1. În cazul în care o persoană fizică sau juridică la care se face referire în art. 85 alin. (1) achiziţionează sau transferă o participaţie într-o societate menţionată în art. 85 alin.(1) şi, ca urmare a acestei achiziţii sau a acestui transfer, ponderea drepturilor de vot deţinute de această persoană depăşeşte sau scade sub unul din pragurile de 10%, 20%, 1/3, 50% şi 2/3, aceasta trebuie să informeze societatea şi, în acelaşi timp, autoritatea competentă sau autorităţile competente menţionate în art. 96, în termen de şapte zile calendaristice, cu privire la ponderea drepturilor de vot pe care le deţine ca urmare a acestei achiziţii sau a acestui transfer. Statele membre pot să nu aplice:

  1. pragul de 20% şi de 1/3, dacă aplică un singur prag de 25%,

  2. pragul de 2/3, dacă aplică pragul de 75%.

Perioada de şapte zile calendaristice începe din momentul în care deţinătorul participaţiei importante ia cunoştinţă de achiziţie sau transfer sau din momentul în care, în funcţie de împrejurări, ar fi trebuit să ia cunoştinţă de aceasta.

Statele membre pot să prevadă că societatea în cauză trebuie, de asemenea, să fie informată cu privire la ponderea capitalului deţinut de o persoană fizică sau juridică.



  1. Statele membre stabilesc, dacă este necesar, în legislaţia naţională şi în conformitate cu aceasta, modalitatea prin care drepturile de vot care trebuie luate în calcul în vederea aplicării alin. (1) trebuie să fie aduse la cunoştinţa persoanelor fizice şi juridice menţionate în art. 85 alin.(1).

Art. 90


Statele membre trebuie să prevadă ca la prima adunare generală anuală a unei societăţi menţionate în art. 85 alin. (1), care trebuie să aibă loc în:

Belgia, începând cu data de 1 octombrie 1993,

Danemarca, începând cu 1 octombrie 1991,

Germania, începând cu 1 aprilie 1995,

Grecia, începând cu 1 octombrie 1992,

Spania, începând cu 15 iunie 1991,

Franţa, începând cu 1 octombrie 1991,

Irlanda, începând cu 1 noiembrie 1991,

Italia, începând cu 1 iunie 1992,

Luxemburg, începând cu 1 iunie 1993,

Olanda, începând cu 1 mai 1992,

Austria, începând cu 1 aprilie 1995,

Portugalia, începând cu 1 august 1991,

Finlanda, începând cu 1 aprilie 1995,

Suedia, începând cu 1 aprilie 1996

şi

Regatul Unit, începând cu 18 decembrie 1993,



orice persoană fizică sau juridică menţionată în art. 85 alin. (1) trebuie să informeze societatea în cauză şi, în acelaşi timp, autoritatea sau autorităţile competente, dacă deţine 10% sau mai mult din drepturile de vot ale acesteia, specificând ponderea drepturilor de vot deţinute efectiv, cu excepţia cazului în care această persoană fizică sau juridică a făcut deja o declaraţie în conformitate cu art. 89.

În termen de o lună de la această adunare generală, publicul trebuie să fie informat cu privire la toate participaţiile egale sau mai mari de 10%, în conformitate cu art. 91.

Art. 91

O societate care a primit o declaraţie la care se face referire în art. 89 alin. (1) primul paragraf trebuie, la rândul ei, să o aducă la cunoştinţa publicului în fiecare din statele membre în care acţiunile acesteia sunt admise la cota oficială a unei burse de valori, cât mai curând posibil, dar cel târziu în termen de nouă zile calendaristice de la primirea acestei declaraţii.



Un stat membru poate prevedea ca informarea publicului, la care se face referire în primul paragraf, să fie asigurată nu de societatea implicată, ci de autoritatea competentă, eventual în cooperare cu această societate.

Art. 92


Pentru a determina dacă o persoană fizică sau juridică la care se face referire în art. 85 alin. (1) este obligată să facă declaraţia prevăzută în art. 89 alin. (1) şi art. 90, se consideră ca drepturi de vot deţinute de această persoană fizică sau juridică următoarele:

  1. drepturile de vot deţinute în nume propriu de alte persoane fizice sau juridice, dar în contul acesteia,

  2. drepturile de vot deţinute de o întreprindere controlată de această persoană fizică sau juridică,

  3. drepturile de vot deţinute de un terţ cu care această persoană fizică sau juridică a încheiat un acord scris care îi obligă să adopte, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot pe care le deţin, o politică comună durabilă privind conducerea societăţii respective,

  4. drepturile de vot deţinute de un terţ în baza unui acord scris încheiat cu această persoană fizică sau juridică sau cu o întreprindere controlată de această persoană fizică sau juridică, acord care prevede un transfer temporar şi remunerat al acestor drepturi de vot,

  5. drepturile de vot conferite prin acţiunile deţinute de această persoană fizică sau juridică şi care sunt depuse în garanţie, cu excepţia cazului în care persoana sau entitatea în favoarea căreia s-a constituit garanţia deţine controlul asupra drepturilor de vot şi îşi declară intenţia de a le exercita, caz în care acestea trebuie considerate ca drepturi de vot ale acestuia din urmă,

  6. drepturile de vot conferite prin acţiunile pentru care această persoană fizică sau juridică are un uzufruct,

  7. drepturile de vot pe care această persoană fizică sau juridică sau una din celelalte persoane sau entităţi menţionate la lit. (a)-(f) poate să le achiziţioneze, din iniţiativă proprie şi unilaterală, în baza unui acord formal; în aceste cazuri, notificarea prevăzută în art. 89 alin. (1) trebuie efectuată la data încheierii acordului,

  8. drepturile de vot aferente acţiunilor al căror depozitar este această persoană fizică sau juridică şi pe care le poate exercita după cum doreşte, în absenţa unor instrucţiuni specifice ale titularilor.

Prin derogare de la art. 89 alin. (1), dacă o persoană fizică sau juridică poate să-şi exercite într-o societate drepturile de vot menţionate în primul paragraf lit. (h) şi dacă toate aceste drepturi de vot, împreună cu celelalte drepturi de vot deţinute în societatea respectivă de această persoană fizică sau juridică, ating sau depăşesc unul din pragurile prevăzute în art. 89 alin. (1), statele membre pot să prevadă că persoana fizică sau juridică respectivă are doar obligaţia să informeze societatea în cauză cu 21 de zile calendaristice înainte de adunarea generală a societăţii.

Art. 93


Dacă persoana fizică sau juridică care achiziţionează sau transferă o participaţie importantă în sensul art. 89 face parte dintr-un grup de întreprinderi care, în conformitate cu Directiva Consiliului 83/349/CEE

Dostları ilə paylaş:
  1   2   3   4


Verilənlər bazası müəlliflik hüququ ilə müdafiə olunur ©muhaz.org 2017
rəhbərliyinə müraciət

    Ana səhifə