Ii ühinemisleping (artiklid 1-3)

5. JAGU

ÄRIÜHINGUÕIGUS

1. Sissejuhatus
Seletuskirja äriühinguõiguse valdkonda puudutava osa koostasid Martin Käerdi (Justiitsministeerium, äriühinguõiguse töögrupi juht), Diana Maurer (Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium), Valner Lille (Rahandusministeerium) ja Kärt Hinnok (Kultuuriministeerium). Liitumisläbirääkimiste käigus kaasati Eesti poolsete seisukohtade kujundamisele ka valitsusväliseid eksperte, eelkõige Eesti Kaubandus- Tööstuskojast, kelle esindaja osales äriühinguõiguse töögrupi töös.
Euroopa liidu acquis äriühinguõiguse valdkonnas jaguneb neljaks teineteisest reguleerimisala poolest suhteliselt eraldatud alavaldkonnaks. Nendeks on äriühinguõigus (kitsamas tähenduses), raamatupidamine ja audiitorlus, tööstusomandi kaitse ning autoriõigus ja autoriõigusega kaasnevad õigused.
Äriühinguõiguse alavaldkonnaga temaatika on EÜ asutamislepingu tasandil seotud isikute, teenuste ja kapitali vaba liikumise küsimustega ning spetsiifiliselt selle raames asutamisõiguse garanteerimise vajadusega (asutamislepingu art. 43-48) äriühingute suhtes (asutamislepingu art 48 võrdsustab samas artiklis nimetatud äriühingud asutamisõiguse realiseerimisel EL liikmesriikide kodanikega). Raamatupidamise ja audiitorluse alavaldkond tugineb põhimõtteliselt samadele alustele, mis äriühinguõiguse alavaldkond ning on sisuliselt selle osaks.
Tööstusomandi kaitse alavaldkond on seotud eelkõige EL asutamislepingus sisalduva kaupade vaba liikumise põhimõtetega (art. 23-31). Tööstusomandi valdkonna õigused, eelkõige patentidest, kaubamärkidest ja tööstusdisainilahendustest tulenevad õigused takistavad juba oma üksiku liikmesriigi territooriumiga piiratud toime ning vastava õiguse omanikule antud võimaluste kaudu, välistada konkureerivate kaupade pakkumine vastava riigi territooriumil, kaupade vaba liikumist EL territooriumil. Põhimõtteliselt sarnased probleemid kaasnevad ka autoriõiguste ja autoriõigustega kaasnevate õigustega, seetõttu on ka autoriõiguse alavaldkond seotud eelkõige EL asutamislepingus sisalduva kaupade vaba liikumise põhimõtetega (art. 28 jj –> art. 23-31).

2. Eesmärk
Äriühinguõigusega seonduv acquis tugineb EÜ asutamislepingu sätetele, seejuures tuleb eristada üksikuid alavaldkondi.
Asutamislepingu eesmärgiks äriühinguõiguse alavaldkonnas on tagada asutamisõiguse efektiivne realiseeritavus õiguse harmoneerimise kaudu, nõudes õiguslike ning faktiliste piirangute kaotamist äriühingute asutamisel või tegutsemisel teise liikmesriigi territooriumil. Euroopa Liidu siseselt on äriühinguõiguse alavaldkonnas õiguse harmoneerimise aluseks asutamislepingu artiklid 44 lg 2g ja 94-97. Art. 44 lg 2g tuginevat kompetentsi on üksikutes küsimustes täiendatud, kasutades asutamislepingu art. 308 sätestatud põhimõtteid. Asutamislepingust tulenev EL pädevus hõlmab põhimõtteliselt kõiki äriühinguõiguse valdkondi. Nimetatud laiaulatuslikku kompetentsi kasutades on Euroopa Komisjon ja Nõukogu saavutanud äriühinguõiguse harmoneerimise valdkonnas märkimisväärset edu, vastu on võetud 12 äriühinguõiguse valdkonda kuuluvat direktiivi ning, (kasutades asutamislepingu art. 308 antud pädevust, ka) kaks määrust. EL eesmärgiks antud alavaldkonnas on tagada, et olulisimad eraõiguslikud reeglid äriühingute organisatsiooni, tegutsemise põhimõtete ja suhete osas kolmandate isikutega ei erineks liikmesriigiti. Seejuures on ühtlustatud nii äriühingute asutamist, miinimumkapitalinõudeid, esindamist, tegevusest informatsiooni andmist kui ka võlausaldajate huvide kaitset puudutavaid põhimõtteid. Samuti on loodud reeglistik selliste äriühingute jaoks, mille tegevus hõlmab kogu Euroopa Liitu või vähemalt mitme liikmesriigi territooriumit ning kes seetõttu alluvad mitte siseriikliku vaid Euroopa õiguse põhimõtetele (Nõukogu määrus (EL) nr. 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta).
Samasugustest eesmärkidest on kantud ka õiguse ühtlustamine raamatupidamise ja audiitorluse alavaldkonnas, mis on otseselt välja kasvanud äriühinguõiguse regulatsioonist. EL eesmärgiks antud alavaldkonnas on tagada olulisemate raamatupidamisalaste põhimõtete ühtlustamine ning võrreldavus liikmesriikide vahel. Peamiselt direktiivide kaudu on ühtlustatud äriühingute majandusaasta aruannete regulatsiooni ning nende kontrollimise põhimõtteid, välja on jõutud ka rahvusvahelise raamatupidamisstandardi kohustuslikuna kehtestamise kaudu ühtsete raamatupidamispõhimõtete rakendamisele kogu Euroopa Liidu territooriumil, esialgu küll üksnes börsiäriühingute suhtes (määrus 1606/02). Vastavad reeglid peaksid tagama EL äriühingute majandustulemuste võrreldavuse ning aitama paremini ja sõltumatult vastava äriühingu koduriigist hinnata konkreetse äriühingu majanduslikku seisu.
Tööstusomandi kaitse alavaldkonnas on asutamislepingu eesmärgiks vähendada tööstusomandi kahjulikku mõju kaupade vabale liikumisele liikmesriikide vahel, eelkõige vähendada seeläbi tekkivaid takistusi teise liikmesriigi turule sisenemisel. Sellel eesmärgil on EL samm sammult liikunud tööstusomandi kaitse põhimõtete ühtlustamise ning kogu EL territooriumil kehtivust ja ühtset toimet omavate tööstusomandi valdkonna õiguste loomise suunas. Viimastel aastatel on komisjon ja nõukogu vastava valdkonna reguleerimisel valdavalt kasutanud määrusi. Seeläbi on ühtlustatud tööstusomandi kaitse põhimõtteid kaubamärkide, tööstusdisainilahenduste ja patentide osas. Samuti on EL õiguse ülesandeks tagada liidu territooriumil tööstusomandi kaitstuse kõrge tase, mis peaks soosima investeeringuid vastavates valdkondades ning tagama õigustatud isikute huvide adekvaatse ning üleeuroopalise efektiivse kaitse.
Põhimõtteliselt samu eesmärke on järgitud ka autoriõiguse alavaldkonnas, kus õiguse harmoneerimise kaudu on tegeletud eelkõige autoriõiguse kaitse põhimõtete ühtlustamisega liidu territooriumil. Erinevalt tööstusomandist on esialgu õiguse harmoneerimine toimunud valdavalt üksnes direktiivide kaudu (kasutades asutamislepingu art. 94jj), mis on olnud reeglina seotud üksnes autoriõiguse kaitse üksikute spetsiifiliste valdkondadega, kus vastavate suhete piireületava iseloomu tõttu on harmoneerimisvajadus tõusetunud eriti teravalt (satelliidi kaudu edastatavad televisiooniprogrammid, arvutite ja arvutiprogrammidega seonduv valdkond, infoühiskonna teenused jne).
Ühinemislepinguga võtab Eesti vastavad acquis’ põhimõtted üle ning kohustub neid alates liitumise hetkest rakendama.
Vastavate kohustuste täitmiseks on liitumisläbirääkimiste vältel viidud läbi Eesti seadusandluse harmoneerimine acquis’ põhimõtetega, mille tulemusena on tagatud siseriikliku ja EL seadusandluse kooskõla antud valdkonnas (vt. allpool p. 4). Reeglina on vastavaid põhimõtteid asutud juba rakendama, selleks on loodud vajalik institutsionaalne baas, mis tagab liitumislepingu jõustumise korral sellest tulenevate kohustuste tõrgeteta täitmise (vt. allpool p. 6).

3. Sisu ja võrdlev analüüs
Kuna Eesti ei taotlenud EL peetud liitumisläbirääkimiste käigus äriühinguõiguse valdkonnas üleminekuperioode ega erandeid, sisaldab ühinemisleping äriühinguõiguse valdkonna jaoks Eestile üksnes üldist kohustust rakendada alates Euroopa Liiduga ühinemisest kõiki ühenduse õigusakte äriühinguõiguse valdkonnas (ühinemisakti art. 2). Ühinemisakti artikli 5 lõike 2 alusel võtab Eesti endale kohustuse ühineda ka äriühinguõiguse valdkonda kuuluvate konventsioonidega, mida ei ole veel asendatud nõukogu määrustega.
Erandite ning üleminekuperioodide taotlemist ei peetud liitumisläbirääkimiste käigus vajalikuks erinevatel põhjustel. Äriühinguõiguse valdkonnaga seondunud peamiseks kohustuseks liitumisprotsessi käigus oli olemasoleva seadusandluse kooskõlla viimine acquis’ga. Samas kujutab EL seadusandlus äriühinguõiguse valdkonnas endast reeglite kogumit, mida efektiivselt toimida sooviv turumajanduslik ühiskond nagunii kehtestaks, et tagada õiguskäibe kindlus ja selles osalevate isikute õiguste kaitse. Sellest tulenevalt on äriühinguõiguse valdkonda kuuluvaid acquis’st tulenevaid põhimõtteid siseriiklikult rakendama asutud juba enne ühinemislepingu jõustumist.
Seetõttu sisaldab ühinemisleping spetsiifiliselt äriühinguõiguse valdkonnas üksnes uute liikmesriikide liitumisega seonduvaid tehnilisi kohandusi ning rakendussätteid acquis’ täiendamiseks. Vastavad äriühinguõiguse valdkonda puudutavad reeglid sisalduvad ühinemislepingu lisa II punktis 5 ning lisa IV punktis 2.
Ühinemislepingu lisa II sisaldab punktis 5 seoses uute liikmesriikide liitumisega vajalikke tehnilisi kohandusi ning rakendussätteid EL sekundaarõiguses, eelkõige vastavate direktiivide ja määruste muudatusi.
Äriühinguõiguse alavaldkonna jaoks sisaldub vastav regulatsioon ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis A. Tegemist on tehniliste täiendustega, millega lisatakse äriühinguõiguse valdkonna direktiividesse viited, milliste Eesti äriühingute liikide suhtes konkreetsed äriühinguõiguse valdkonna direktiivid kehtima hakkavad. Oma olemuselt peavad vastavad direktiivid laienema piiratud vastutusega äriühingutele v.a tulundusühistud, sellisteks äriühinguteks on Eestis aktsiaselts ja osaühing. Teatud direktiivid kehtivad üksnes nn. avatud piiratud vastutusega äriühingute suhtes, selliseks äriühinguks on Eestis aktsiaselts. Konkreetselt hakkab ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis A sisalduvate muudatuste kaudu EL esimene äriühinguõiguse direktiiv (68/151/EMÜ) laienema Eesti äriühingutest aktsiaseltsile ja osaühingule, teine äriühinguõiguse direktiiv (77/91/EMÜ) aktsiaseltsile, kolmas äriühinguõiguse direktiiv (78/855/EMÜ) aktsiaseltsile, kaheteistkümnes äriühinguõiguse direktiiv (89/667/EMÜ) aktsiaseltsile ja osaühingule.
Raamatupidamise ja audiitorluse alavaldkonda puudutab ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunkt B, millega täiendatakse vastava alavaldkonna direktiive viidetega, milliste Eesti äriühingute liikide suhtes vastavad direktiivid kehtima hakkavad. Tegemist on samuti tehnilist laadi täiendustega. Oma olemuselt peavad vastavad direktiivid laienema piiratud vastutusega äriühingutele v.a tulundusühistud, sellisteks äriühinguteks on Eestis aktsiaselts ja osaühing. Teatud direktiivid kehtivad üksnes nn. avatud piiratud vastutusega äriühingute suhtes, selliseks äriühinguks on Eestis aktsiaselts. Konkreetselt hakkab ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis B sisalduvate muudatuste kaudu EL neljas äriühinguõiguse direktiiv (78/660/EMÜ), mis käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid, laienema Eesti äriühingutest aktsiaseltsile ja osaühingule ning täisühingule ja usaldusühingule eeldusel et nende täisosanikuks on piiratud vastutusega äriühing ning seitsmes äriühinguõiguse direktiiv (83/349/EMÜ), mis käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid aktsiaseltsile ja osaühingule.
Tööstusomandi alavaldkonna jaoks sisalduvad ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis C koos uute liikmesriikide liitumisega acquis’sse lisatavad rakendussätted, mis täpsustavad acquis kohaldamist uute liikmesriikide suhtes. Vastavad sätted puudutavad EL kaubamärke (alapunkt C. I.), meditsiinitoodete täiendava kaitse tunnistusi (alapunkt C. II.) ja EL tööstusdisainilahendusi (alapunkt C. III). Põhimõttelisemat laadi vaidlused liitumisläbirääkimistel seoses äriühinguõiguse peatükiga seondusid tööstusomandi kaitset puudutavate küsimustega. Eelkõige räägiti läbi rakenduslike probleemide üle, mis tekivad EL Nõukogu määruse (EL) nr. 40/1994 alusel kaitstava Euroopa Liidu kaubamärgi kehtivusala laiendamisel Eesti territooriumile. Sarnased probleemid tekkisid ka liitumislepingu ettevalmistamise ajal vastuvõetud EL Nõukogu määruse (EL) nr. 6/2002 alusel kaitstava Euroopa Liidu tööstusdisainilahenduse puhul. Ühinemislepingu teksti täpsustamise käigus laiendati kaubamärkide osas saavutatud kokkuleppeid põhimõtteliselt ka tööstusdisainilahendustele.
Rakendussätted on esmalt vajalikud, kuna vastavalt EL nõukogu määrusele (EL) nr. 40/1994 registreeritud kaubamärk (EL kaubamärk) ja vastavalt EL nõukogu määrusele (EL) nr. 6/2002 registreeritud tööstusdisainilahendus (EL tööstusdisainilahendus) omavad õiguskaitset kogu EL territooriumil. Kuna nimetatud määrused hakkavad liitumise hetkest kehtima ka Eesti suhtes, tekib sellega seoses vältimatu küsimus EL kaubamärkide ning tööstusdisainilahenduste vahekorrast Eesti siseriiklike kaubamärkide ja tööstusdisainilahendustega. Liitumisläbirääkimiste käigus tegeleti eelkõige kaubamärkide õiguskaitse ning EL- ja siseriiklike kaubamärkide vahekorra probleemidega pärast liitumist. Tööstusdisainilahenduste valdkonnas puudus läbirääkimiste ajal EL poolne õiguslik regulatsioon, vastav määrus võeti vastu alles 12.12.2001, seeläbi tekkinud rakenduslikud probleemid lahendati liitumislepingu teksti ettevalmistamise käigus analoogiliselt kaubamärkidele. Spetsiifiliselt kaubamärkide osas lepiti liitumisläbirääkimiste käigus kokku, et Eesti rakendab küll alates liitumise hetkest määrust EL kaubamärkide kohta, vastuolu korral siseriiklikult kaitstud Eesti kaubamärgi ja EL kaubamärgi korral säilitab aga Eesti kaubamärgiomanik oma senised õigused, kui ta on õiguse kaubamärgile omandanud enne Eesti liitumist Euroopa Liiduga. Konkreetselt võimaldab ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis C I. sisalduv EL kaubamärgi määrusesse lisatav art. 142a Eesti kaubamärgi omanikul, kes on õigused kaubamärgile omandanud enne liitumist Euroopa Liiduga, välistada selliste kaubamärgimääruse alusel kaitstud EL kaubamärkide kasutamine Eesti territooriumil, mis rikuvad tema kaubamärgiga kaitstud õigusi. Varasema legaalselt omandatud Eesti kaubamärgi omaniku õigused jäävad seega ka pärast Eesti liitumist Euroopa Liiduga senises mahus püsima, eelkõige saab sellise Eesti kaubamärgi omanik välistada EL kaubamärgi kasutamise Eesti territooriumil ning võib vajaduse korral pöörduda üldises kaubamärgiseaduses sätestatud korras oma õiguste kaitseks tsiviilkorras kohtusse.
Analoogiline probleem tekkis pärast EL nõukogu määruse (EL) nr. 6/2002 vastuvõtmist ka seoses Euroopa Liidu tööstusdisainilahenduste ja Eesti tööstusdisainilahenduste vahekorraga. Ühinemislepingu koostamise käigus otsustati tööstusdisainilahenduste suhtes kasutada üldiselt samu põhimõtteid, mis kaubamärkide juures. Nii võimaldab ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis C III. sisalduv EL tööstusdisainilahenduse määrusesse lisatav art. 110a Eesti tööstusdisainilahenduse omanikul, kes on õigused tööstusdisainilahendusele omandanud enne liitumist Euroopa Liiduga, välistada tööstusdisainilahenduste määruse alusel kaitstud EL tööstusdisainilahenduste kasutamise Eesti territooriumil.
Ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis C II 1 sisalduva meditsiinitoodete täiendava kaitse tunnistusi puudutava regulatsiooni mõistmiseks on vajalik silmas pidada, et arvestades meditsiinitoodete, eelkõige ravimite väljatöötamise spetsiifiliselt pikka ajavahemikku, lüheneb ka vastava meditsiinitoote efektiivse patendikaitse kestus - kuna patendikaitse taotletakse vastavale meditsiinitootele juba arendusprotsessi alguses, on toote turule lubamise hetkeks reeglina kulunud juba kuni poolt seaduste poolt tavaliselt võimaldatavast 20-aastasest patendikaitse tähtajast. Arvestades seda asjaolu, on Euroopa Liit vastava EL määruse kaudu (1768/92) võimaldanud meditsiinitoodetele pärast 20-aastase patendikaitse lõppemist veel kuni 5 aastase perioodi jooksul lisakaitset nn täiendava kaitse tunnistuse kaudu. Täiendavat kaitset saab taotleda 6 kuu jooksul meditsiinitoote esmakordsest legaalsest turuletoomisest. Ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis C II. sisalduvate täiendustega lisatakse EL meditsiinitoodetele täiendava katse tunnistuste loomise määrusele art. 19a, mis sätestab tähtajad, mille jooksul tuleb täiendava kaitse saamiseks esitada vastavasisuline taotlus selliste meditsiinitoodete suhtes, mis on kaitstud Eestis registreeritud patendiga. Kuni liitumiseni võimaldab Eesti täiendavat patendikaitset meditsiinitoodetele vastavate patendiseaduse sätete kaudu, mis lisati patendiseadusesse 1999. a. oktoobris, täiendava kaitse taotlemise ja selle tagajärjed sätestab seega siseriiklik seadusandlus patendiseaduse näol. Alates Eesti liitumisest Euroopa Liiduga kaotavad vastavad patendiseaduse sätted kehtivuse ning neid asendab ülalviidatud määruse regulatsioon. Määrusele lisatavas Eestit puudutavas art. 19a punktis b nimetatud täiendava kaitse taotlemiseks avalduse esitamise tähtaeg on seotud patendiseaduse muudatuste jõustumisega, mille alusel võimaldati patendikaitse pikendamist meditsiinitoodete puhul täiendava kaitse tunnistuste kaudu. Vastavad, täiendava patendikaitse taotlemist võimaldavad patendiseaduse muudatused jõustusid 01.01.2000, vastavate patendiseaduse muudatuste rakendussätted võimaldasid enne 01.01.2000 registreeritud patentidele taotleda täiendavat patendikaitset 6 kuu jooksul täiendavat patendikaitset võimaldavate seadusemuudatuste jõustumisest (seega kuni 01.06.2000). Pärast 01.01.2000 registreeritud patentide suhtes toimub täiendava kaitse taotlemine üldises patendiseaduses sätestatud korras. Kuna alates liitumisest EL-ga allub täiendava kaitsega seonduv EL seadusandlusele, loeb vastava määruse(1768/92) täiendus art. 19a näol siseriikliku õiguse alusel (e patendiseaduse alusel) esitatud täiendava kaitse taotluse võrdseks määruse alusel esitatud taotlusega.
Sama kehtib ka taimekaitsetoodete ja nendele taimekaitsetoodete täiendava kaitse tunnistuste kaudu võimaldatava täiendava patendikaitse kohta. Ühinemislepingu lisa II punkti 5 alapunktis C II. 2. sisalduvate täiendustega lisatakse EL taimekaitsetoodetele täiendava katse tunnistuste loomise määrusele art. 19a, mis sätestab tähtajad, mille jooksul tuleb täiendava kaitse saamiseks esitada vastavasisuline taotlus selliste taimekaitsetoodete suhtes, mis on kaitstud Eestis registreeritud patendiga. Kuni liitumiseni võimaldab Eesti täiendavat patendikaitset taimekaitsetoodetele vastavate patendiseaduse sätete kaudu, mis lisati patendiseadusesse 1999. a. oktoobris. Alates Eesti liitumisest Euroopa Liiduga kaotavad vastavad patendiseaduse sätted kehtivuse ning neid asendab ülalviidatud määruse regulatsioon. Määrusele lisatavas Eestit puudutavas art. 19a punktis b nimetatud tähtaeg on seotud patendiseaduse muudatuste jõustumisega, mille abil võimaldati patendikaitse pikendamist taimekaitsetoodete puhul täiendava kaitse sertifikaatide kaudu.
Ühinemislepingu lisa IV punkt 2 sisaldab kokkulepet spetsiifilise mehhanismi osas, mis kohaldub patendi või täiendava kaitse tunnistusega kaitstud ning uue liikmesriigi territooriumil turule toodud meditsiinitoodete ekspordile muu EL riigi territooriumile. Tegemist on erandiga asutamislepingu kaupade vaba liikumise põhimõtete suhtes (asutamislepingu I ptk). Säte on tingitud asjaolust, et enamiku uute liikmekandidaatide (k.a Eesti) territooriumil sai patendikaitse omandamine meditsiinitoodete suhtes võimalikuks alles 1990. aastate esimesel poolel pärast vastavate patendiseaduste või nende täienduste vastuvõtmist. Seetõttu ei olnud võimalik ka omandada patendikaitset selliste meditsiinitoodete, eelkõige ravimite suhtes, mis toodi legaalselt vastava riigi turule enne patendikaitset võimaldavate seaduste kehtima hakkamist. Samuti ei olnud seetõttu võimalik välistada teistes riikides patendikaitset omavate meditsiinitoodete, eelkõige ravimite, koopiate turuletoomist. Kuigi selliste meditsiinitoodete tootmine ja turustamine uute liikmesriikide territooriumil võib jätkuda ka pärast liitumist, annavad liikmesriikide patendiseadused, kus vastav meditsiinitoode on kaitstud, patendi või täiendava kaitse tunnistuse omanikule võimaluse keelata vastava meditsiinitoote turustamine vastavas liikmesriigis (patendikaitse puudumine uues liikmesriigis ei välista selle olemasolu vanades liikmesriikides). Et patendi või täiendava kaitse tunnistuse omanikul oleks võimalik oma õigusi efektiivselt kaitsta, sätestab ühinemislepingu lisa IV. punkt 2 sellise meditsiinitoote ekspordi täiendava eeldusena kohustuse tõendada asjaomase riigi pädevale asutusele, et patendi või täiendava kaitse tunnistuse omanikule, kellel oleks võimalik meditsiinitoote turustamine vastavas liikmesriigis keelata, on meditsiinitoote ekspordi kavatsusest eelnevalt teatatud. Teatamiskohustuse täitmine tagab patendi või täiendava kaitse tunnistuse omaniku võimaluse kaitsta enda patendiõigusi vajaduse korral kohtu kaudu ja takistada seeläbi vastavate meditsiinitoodete turustamine liikmesriigis, kus temale kuuluv patent kehtib. Teatamiskohustuse ettenägemise osas on tegemist erandiga üldisest kaupade vaba liikumise põhimõttest.

4. Eelnõust tulenevate kohustuste vastavus Eesti/EL õigusele
Eestis kehtiv õigus vastab äriühinguõiguse valdkonnas põhimõtteliselt EL nõuetele.

Üksikutes spetsiifilistes alavaldkondades on vajalik täieliku kooskõla saavutamiseks õigusaktide vastuvõtmine.

Autoriõiguse alavaldkonnas tuleb 1. jaanuariks 2004 ette valmistada seaduse eelnõu, millega harmoneeritakse Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiiv 2001/29/EÜ autoriõiguse ja sellega kaasnevate õiguste teatavate aspektide ühtlustamise kohta infoühiskonnas. Vajalikud seadusemuudatused töötab välja Kultuuriministeerium.
Tööstusomandi alavaldkonnas on enne EL liitumist vajalik teha üksikuid tehnilisi täiendusi kehtivas seadusandluses, nt. viiakse vahetult enne Eesti ühinemist Euroopa Liiduga kaubamärgiseadusesse ja tööstusdisaini kaitse seadusesse sätted, mis võimaldavad rakendada ülalnimetatud EL Nõukogu määrusi 40/1994 ja 6/2002. Samuti tuleb EL õigusaktide ja teiste rahvusvaheliste kokkulepetega kooskõlla viia Euroopa patentide väljaandmise konventsiooni alusel edastatud tööstusomandi õiguskaitse taotluste menetlemise eest võetavate tasude kehtestamise põhimõtted ja kord. Seni on EL õigusaktidega vastavusse viidud ainult Euroopa patentide jõushoidmiseks tasutavate lõivude Euroopa Patendiametile ülekandmise kord. Euroopa Ühenduse kaubamärgisüsteemiga liitumisel (EÜ määrus 40/94) hakkavad Patendiametile laekuma ühenduse kaubamärgi otsingutasud. Samuti näevad tegelikel kulutustel põhinevat otsearveldust Patendiameti ja rahvusvahelise organisatsiooni vahel ette Patendikoostööleping, Madridi kokkuleppe protokoll ja Haagi kokkuleppe Genfi redaktsioon. Kehtiv riigilõivude kehtestamise ja kogumise regulatsioon ei võimalda eelnimetatud kokkuleppeid selles osas täita. Vastavad muudatused valmistab 1. jaanuariks 2004 ette Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium koostöös Patendiametiga.
Äriühinguõiguse alavaldkonnas on kavas 2003. a jooksul ette valmistada äriseadustiku muudatused, mis on vajalikud Nõukogu määruse (EL) nr. 2157/2001 Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta rakendamiseks (määrus jõustub 01.10.2004). Vajalikud seadusemuudatused töötab välja Justiitsministeerium.
Raamatupidamise ja audiitorluse alavaldkonnas olulisi seadusemuudatusi kavandatud ei ole.

5. Mõjud
Arvestades äriühinguõiguse valdkonna spetsiifikat ei too liitumislepingu jõustumine ning sellega võetud kohustuste täitmine kaasa otseseid sotsiaalseid mõjusid, mõjusid riigi julgeolekule, rahvusvahelistele suhetele ning regionaalarengule.

Liitumislepingu mõjude hindamisel tuleb arvestada ka asjaoluga, et Eesti Vabariik on äriühinguõiguse valdkonnas juba valdavalt asunud acquis’st tulenevaid kohustusi rakendama, seetõttu ei too liitumislepingu jõustumine olemasoleva praktika jaoks kaasa ka põhimõttelist laadi muudatusi.

Kaudselt saab hinnata üksnes majanduslikke mõjusid. Äriühinguõiguse ja raamatupidamise ning audiitorluse alavaldkondades tagab EL-ga liitumine ja sellega seonduvate acquis põhimõtete rakendamine siinsete ettevõtjate suurema usaldusväärsuse ning läbipaistvuse nende suhtes ühtse üleeuroopalise õigusliku režiimi kohaldumise kaudu. Tööstusomandi ning autoriõiguse alavaldkondades on EL eesmärgiks tagada vastavate õiguste kaitstuse kõrge tase, mis toob ühtlasi kaasa vastavate tööstusomandi valdkonna ja autoriõiguse valdkonna õiguste omanike huvide parema kaitse ja loob paremad stiimulid vastavates valdkondades investeeringute tegemiseks. Eesti tööstusomandi õiguste ja autoriõiguste omanikele on oma õiguste realiseerimine tagatud läbi üleeuroopalise õiguskaitsesüsteemi ning koostöövõrgustiku.

6. Rakendamine
Tervikuna on institutsionaalne baas äriühinguõiguse valdkonda kuuluva acquis rakendamiseks loodud.
Äriühinguõiguse alavaldkonnas seonduvad rakenduslikud küsimused eelkõige äriühingute registreerimise, asjaomaste registrikannete tegemise ja muu äriühingu tegevusega seonduva informatsiooni kogumise selliste andmete avalikkusele kättesaadavaks tegemise ning registrimenetluse kaudu äriühingute tegevuse üle järelevalve teostamisega. Vastavaid ülesandeid täidavad esimese astme kohtute juurde moodustatud registriosakonnad, mis muuhulgas peavad ka äriühingute suhtes peetavat äriregistrit. Sisulist järelevalvet registrimenetluses teostatud otsuste üle teostatakse läbi üldise kohtusüsteemi äriseadustikus ettenähtud edasikaebemenetluse kaudu. Registriosakondade, muuhulgas ka äriregistri haldussuutlikkuse tagamine on Justiitsministeeriumi ülesandeks. Äriregistri tegevuse ning tema poolt teostatavate järelvalvefunktsioonide õiguslikud alused sisalduvad äriseadustikus. EL liitumine ei too kaasa vajadust teha äriregistri töös organisatsioonilisi muudatusi. Loodud institutsionaalne baas on küllaldane acquis efektiivseks rakendamiseks vajalike ülesannete täitmiseks.
Raamatupidamise valdkonnas seonduvad rakenduslikud küsimused valdavalt raamatupidamise seaduse alusel seaduse rakendamist puudutavate juhendite väljaandmise ning raamatupidamisalase tegevuse suunamisega, millega tegeleb Raamatupidamise Toimkond, kes tegutseb Vabariigi Valitsuse poolt moodustatud komisjonina.
Audiitortegevuse valdkonnas teostab rahandusminister tulenevalt audiitortegevuse seadusest järelevalvet avalik-õigusliku juriidilise isikuna tegutseva audiitorkogu üle, kes omakorda teostab audiitortegevuse seaduse alusel järelevalvet audiitorite üle. Audiitortegevuse valdkonnas töötab Rahandusministeerium koostöös audiitorkoguga hetkel välja audiitortegevuse seaduse muutmise seaduse eelnõu, milles täpsustatakse muu hulgas audiitorkogu ning riigi poolset järelevalvet ja arvestatakse Euroopa Komisjoni poolt 16. mail 2002.a välja antud audiitori sõltumatust EL-is käsitlevas soovituses esitatud nõudeid audiitori sõltumatusele. Eelnõu esitatakse Vabariigi Valitsusele 2003.a esimesel poolaastal. Loodud institutsionaalne baas on põhimõtteliselt piisav acquis rakendamiseks vajalike ülesannete täitmiseks, üksikud vajakajäämised audiitortegevuse valdkonnas kõrvaldatakse ülalviidatud seadusemuudatuste ettevalmistamisega Rahandusministeeriumi poolt.
Tööstusomandi alavaldkonnas on rakendusliku poole eest peamisteks vastutavateks institutsioonideks patendiamet ning patendiraamatukogu. Patendiameti ülesanne on tööstusomandialase õiguskaitse saamiseks vajalike toimingute tagamine ning patendiraamatukogu ülesanne on tööstusomandi kaitse valdkonnas teadlikkuse tõstmine. Patendiamet õiguskaitse andmisel teeb ekspertiise kaubamärkide ja patentide osas, registreerib kasulike mudeleid, Euroopa patente, mikrolülituste topoloogiaid, tööstusdisainilahendusi ja geograafilisi tähiseid. Vastavaid funktsioone täpsustavad tööstusomandit reguleerivad eriseadused (patendiseadus, kasuliku mudeli seadus, tööstusdisaini kaitse seadus, kaubamärgiseadus, geograafilise tähise kaitse seadus, mikrolülituse topoloogia kaitse seadus).
EL-ga liitumine ei too kaasa vajadust teha patendiamet ning patendiraamatukogu töös olulisi organisatsioonilisi muudatusi. Euroopa Liiduga ühinemisel tuleb patendiametil lülituda ühtsesse liikmesriike hõlmavasse kaubamärkide ja tööstusdisainilahenduste õiguskaitse andmise süsteemi, mis eeldab vastava struktuuriüksuse moodustamist kaubamärgiosakonnas. Vastavalt 25.12.1999 allakirjutatud koostöö memorandumile teeb patendiamet juba praegu koostööd Siseturu Ühtlustamise Ametiga (menetluse praktika, kaubamärkide- ja õigusalase teabe vahetus ning vastava infosüsteemi loomine). Euroopa patentide väljaandmise konventsiooniga ühinemisel lülitus patendiamet liikmesriike hõlmavasse Euroopa patentide väljaandmise ühtsesse süsteemi, mille tulemusena ta hakkab pidama Eesti Vabariigis kehtivate Euroopa patentide siseriiklikku registrit ning avaldama Euroopa patentide, milles Eesti Vabariik on märgitud riik, täiskirjeldusi, mis suurendab vastuvõtuosakonna, patendiosakonna, infoosakonna ja registrite büroo töömahtu. Tervikuna on loodud institutsionaalne baas küllaldane acquis efektiivseks rakendamiseks vajalike ülesannete täitmiseks.
Autoriõiguse ja autoriõigusega kaasnevate õiguste alavaldkond kuulub Kultuuriministeeriumi valitsemisalasse, vastavaid ülesandeid täpsustavad autoriõiguse seadus ja Kultuuriministeeriumi põhimäärus. Institutsionaalne baas acquis rakendamiseks on olemas, ministeeriumis on sellel eesmärgil loodud meedia- ja autoriõiguse osakond. Edasisi organisatsioonilisi muudatusi seoses EL-ga liitumisega ei ole kavandatud. Autoriõigust puudutavaid väärtegusid menetleb kohtuvälise menetlejana Kultuuriministeerium, kuritegusid menetletakse üldises korras. Institutsionaalne baas acquis rakendamiseks vajalike ülesannete täitmiseks on seetõttu olemas. Probleemseks on senini peetud seaduste rakendamise efektiivsust, eelkõige seoses õiguskaitseorganite piraatluse vastase võitlusega – probleemi lahendamisele aitab eelduste kohaselt oluliselt kaasa Kultuuriministeeriumi poolt algatatud sellealane Phare 2002 programm.

8. Jõustumine
Ühinemislepingus ei ole äriühinguõiguse valdkonnaga seonduvaid sätteid, mis jõustuksid Eesti suhtes hilisemal kuupäeval kui leping ise. Samuti ei näe ühinemisleping ette äriühinguõiguse valdkonnaga seonduvaid üleminekuperioode või üksikute acquis osade jõustumist hilisemal kuupäeval kui ühinemisleping.