Devralan şirketin bu Yasa yürürlüğe girmeden önce devreden şirketin pay sahiplerine yaptığı teklif ile ilgili olarak, bu madde aşağıdaki biçimde geçerli olur —
(a)
(1). fıkranın 13, 14, 15, 16 ve 17. satırlarındaki “devredilmesi söz konusu olan payların (devralan şirket veya onun bir tali şirketi veya onlardan birinin bir temsilcisinin teklif günü halen elinde bulunan paylar hariç)” sözdizisi yerine “etkilenen payların” sözdizisi konur ve (1). fıkranın şart bendi kaldırılır.
(b)
(c)
(2). fıkra kaldırılır¸ve
(3). fıkranın 13, 14, 15, 16, 17 ve 18. satırlarındaki “devralan şirketin atadığı herhangi bir kişi tarafından pay sahibi adına imzalanmış ve keza devralan şirket tarafından kendi adına imzalanmış bir devir belgesi ile birlikte” söz dizisi ve ayni fıkranın şart bendi kaldırılır.
Onbirinci Bölüm
Azınlıklar
Bazı Üyelerin Baskı Altında Bulundu-ğu Hallerde Tasfiyeye Karşı Alternatif
202.
(1)
Şirketin herhangi bir üyesinin şirket işlerinin, üyelerin belirli bir bölümünü (kendisi dahil) baskıya maruz bırakarak yürütüldüğünden şikâyetçi olması halinde, veya 163. maddenin (3). fıkrası kapsamına giren bir mesele söz konusu olduğunda, Bakanlar Kurulu, bu madde uyarınca bir emir verilmesi için istida yolu ile Mahkemeye başvurulmasını sağlayabilir.
Çare
(2)
Mahkeme böyle bir istidanın yapılması üzerine —
(a)
şirket işlerinin yukarıda belirtildiği biçimde yürütüldüğü; ve
(b)
meselenin olguları şirketin adil ve hakkaniyete uygun olacağı sebebine dayanarak tasfiyesi için bir tasfiye emri verilmesini haklı kıldığı, ancak şirketi tasfiye etmenin üyelerin baskıya maruz bölümünü haksız olarak olumsuz yönde etkileyeceği
kanısına varması halinde, şikâyete konu olan hususları sona erdirmek amacıyla, gerek şirket işlerinin gelecekte yürütülmesini düzenlemek gayesiyle gerekse şirketin herhangi bir üyesine ait payların şirketin başka üyeleri tarafından veya şirket tarafından satın alınmasını, ve payların şirket tarafından satın alınması halinde, şirket sermayesinin ona göre azaltılmasını veya başka hususta uygun göreceği bir emir verebilir.
(3)
Bu madde uyarınca verilen bir emir herhangi bir şirketin ana sözleşmesine veya tüzüğüne herhangi bir değişiklik veya ilave yapılmasını öngörürse, bu Yasanın herhangi bir başka kuralının içeriğine bakılmaksızın ancak emrin öngördüğü hükümlere bağlı olmak kaydıyla, ilgili şirket Mahkemenin iznini almaksızın ana sözleşmesine veya tüzüğüne emrin hükümleri ile bağdaşmayan başka herhangi bir değişiklik veya ilave yapamaz; ancak, bu fıkranın hemen önceki kurallarına bağlı olarak, emir uyarınca yapılmış olan değişiklikler ve ilaveler şirketin aldığı bir karar uyarınca yöntemine uygun olarak yapılmış gibi ayni etkiye sahip olur ve bu biçimde değiştirilmiş veya ilaveli ana sözleşmeye veya tüzüğe bu Yasa kuralları uygulanır.
(4)
(5)
Bu madde altında verilen ve bir şirketin ana sözleşmesine veya tüzüğüne değişiklik veya ilave yapan, veya değişiklik veya ilave yapılmasına izin veren, herhangi bir emrin Mahkeme tarafından tasdikli bir sureti emrin verildiği tarihten başlayarak on dört gün içinde kayıt için şirketler mukayyitliğine teslim edilir; ve bu fıkra kurallarına uymakta temerrüt eden herhangi bir şirket ve şirketin temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir.
Bu Yasanın 333. maddesi, bir tasfiye istidası ile ilgili olarak uygulandığı biçimde, bu madde altında yapılan bir istida ile ilgili olarak da uygulanır.
V. KISIM - TASFİYE (1) BAŞLANGIÇ KURALLARI. Birinci Bölüm
Tasfiye Yöntemleri
Tasfiye Yöntem-leri
203.
(1)
Bir şirket aşağıdaki yöntemlerin herhangi biri ile tasfiye edilebilir —
(a)
Mahkeme tarafından; veya
(b)
gönüllü olarak; veya
(c)
Mahkeme gözetimine bağlı olarak.
(2)
Bu Yasanın tasfiye ile ilgili kuralları, aksi öngörülmedikçe, bir şirketin bu yöntemlerden herhangi biri ile tasfiyesine uygulanır.
İkinci Bölüm
İştirakçiler
Şimdiki ve Eski Üyelerin İştirakçi-ler Olarak
Yükümlü-lükleri
204.
(1)
Bir şirketin tasfiye edilmesi halinde, şimdiki ve eski üyeler (2). fıkra kuralları ile aşağıdaki kayıt ve şartlara bağlı kalınması koşuluyla, şirketin borçları ile yükümlülüklerinin ve tasfiye masraflarının, giderlerinin ve harcamalarının ödenmesine ve iştirakçilerin haklarının kendi aralarında düzenlenmesine yetecek kadar bir miktarla şirket aktiflerine katkıda bulunmakla yükümlü olurlar: —
(a)
tasfiyenin başlamasından bir yıl veya daha fazla bir süre önce üyeliği sona ermiş olan eskı bir üyenin katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;
(b)
üyeliği sona erdikten sonra şirketin üstlendiği herhangi bir borç veya yükümlülük için eski bir üyenin katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;
(c)
Mahkeme, mevcut üyelerin bu Yasa uyarınca yapması gereken katkıyı yapamayacak durumda oldukları kanısına varmadıkça, bir eski üyenin katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;
(d)
sorumluluğu paylarla sınırlı bir şirkette, hiçbir üyeden şimdiki veya eski üye olarak yükümlü olduğu paylar üzerinden, eğer varsa ödenmemiş miktarı aşan bir miktarda katkıda bulunması istenemez;
(e)
güvence ile sınırlı bir şirkette, (3). fıkra kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, herhangi bir üyenin şirketin tasfiyesi halinde şirket aktiflerine katkıda bulunmayı deruhte ettiği miktardan daha fazla bir katkıda bulunması istenemez;
(f)
bu Yasanın içerdiği hiçbir kural, herhangi bir sigorta poliçesinin veya başka sözleşmenin içerdiği ve üyelerin poliçe veya sözleşmede bireysel yükümlülüğünü kısıtlayan veya poliçe veya sözleşme hususunda sadece şirketin fonlarını yükümlü kılan herhangi bir hükmü geçersiz kılmaz;
(g)
bir şirketin herhangi bir üyesine üye sıfatıyla temettü, kâr veya başka suretle ödemesi gereken bir miktar hususunda üyenin talebi yanında şirket üyesi olmayan başka herhangi bir alacaklının rakip talebi bulunması halinde, bu miktar şirketin üyesine ödenmesi gereken bir borcu addedilmez, ancak böyle bir miktar iştirakçilerin haklarının kendi aralarında nihai düzenlenmesinin yapılması amacıyla hesaba katılabilir.
(2)
Bir şirketin tasfiyesinde, bu Yasa kuralları uyarınca sorumluluğu sınırsız olan gerek şimdiki gerekse eski herhangi bir direktörü veya yöneticisi, alelade bir üye olarak katkıda bulunması gereken, eğer varsa yükümlülüğüne ek olarak tasfiyenin başlangıcında sınırsız sorumluluğu olan bir üye imiş gibi ek bir katkıda daha bulunmakla yükümlü olur.
Ancak —
(a)
tasfiyenin başlamasından bir yıl veya daha fazla bir süre önce görevi sona ermiş bir eski direktör veya yönetici, böyle bir ek katkıda daha bulunmakla yükümlü olmaz;
(b)
eski bir direktör veya yöneticinin görevi sona erdikten sonra şirketin üstlendiği herhangi bir borç veya yükümlülük için böyle bir ek katkıda bulunma yükümlüğü olmaz;
(c)
şirket tüzüğüne bağlı kalınması koşuluyla, Mahkeme, şirketin borçlarını ve yükümlülüklerini ve tasfiye masraflarını, giderlerini ve harcamalarını ödemek için böyle bir katkıyı istemeyi gerekli görmedikçe, bir direktörün veya yöneticinin böyle bir ek katkıda bulunma yükümlüğü olmaz.
(3)
Pay sermayesine sahip güvence ile sınırlı bir şirketin tasfiyesinde her üye, şirketin tasfiyesi halinde şirket aktiflerine katkıda bulunmayı taahhüt ettiği miktara ek olarak, sahibi olduğu herhangi bir pay üzerinden ödenmemiş miktarlar ölçüsünde katkıda bulunmakla yükümlü olur.
“İştirakçi”nin Tanımı.
205. “İştirakçi” deyimi, bir şirketin tasfiyesi halinde şirket aktiflerine katkıda bulunmakla yükümlü olan herkesi anlatır ve iştirakçi sayılacak kişilerin kararlaştırılması ile ilgili tüm işlemler ile bu husustaki kesin kararın verilmesinden önceki tüm işlemler amaçları bakımından iştirakçi olduğu iddia edilen herhangi bir kişiyi de kapsar.
İştirakçi-nin Yükümlü-lüğünün Niteliği
206. Bir iştirakçinin yükümlülüğü, yükümlülüğünün başladığı zaman ödenmesi muaccel olmuş bir borç meydana getirir, ancak böyle bir borç yükümlülüğü tenfiz için çağrılarda bulunulduğu zamanlarda ödenir.
Üyenin Ölümü Halinde İştirakçiler
207.
(1)
Bir iştirakçi, iştirakçiler listesine dahil edilmeden önce veya sonra ölürse, kişisel temsilcileri, varisleri ve vasiyetnamesinin mirasçıları terekenin yöntemine uygun olarak idaresi sırasında, yükümlülüğünün itfası için şirket aktiflerine katkıda bulunmakla yükümlüdürler ve bu durumda iştirakçi sayılırlar.
(2)
Kişisel temsilcilerin iştirakçiler listesine dahil edilmesi halinde,varislerin veya vasiyetname mirasçılarının iştirakçiler listesine dahil edilmesi gerekli değildir, ancak, bu gibi kişiler Mahkeme uygun görürse ve uygun gördüğü zaman listeye dahil edilebilirler.
(3)
Bu madde uyarınca ödenmesi gereken bir borcun ödenmesinde temerrüt edilmesi halinde, borcun terekeden ödenmesini zorlamak için yargısal işlemler başlatılabilir.
Üyenin İflası
208. Bir iştirakçi, iştirakçiler listesine dahil edilmeden önce veya sonra iflâs ederse —
Halinde İştirakçi-ler.
(a)
iflâs mütevellisi, tasfiyenin tüm amaçları bakımından onu temsil eder, ve bu durumda bir iştirakçi olur, ve müflisin şirket aktiflerine katkıda bulunma yükümlülüğü ile ilgili olarak ödemesi gereken herhangi bir para hususunda, müflisin malvarlığı aleyhine borç kanıtlanmasında bulunulmasını kabul etmesi, veya ilgili miktarın başka suretle yasal süreç içinde müflisin terekesinden ödenmesine müsaade etmesi istenebilir; veya
(b)
halen yapılmış bulunan ödeme çağrıları ile gelecekteki ödeme çağrılarından doğacak yükümlülüklerinin tahmini değeri müflisin malvarlığı aleyhine kanıtlanabilir.
(II) MAHKEME TARAFINDAN TASFİYE
Üçüncü Bölüm
Yargı Yetkisi.
Tasfiye İçin Yargı Yetkisi
209.
(1)
Şirketin kayıtlı yazıhanesinin bulunduğu ilçenin bir Başkan ile bir veya iki yargıçtan oluşan Kaza Mahkemesi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyetinde tescilli herhangi bir şirketi tasfiye etme yargı yetkisine sahiptir:
Ancak : —
(a)
bir şirketin ödenmiş veya ödenmiş olarak matluba geçirilmiş pay sermayesi beş bin Kıbrıs lirasından fazla olmadığı durumlarda, böyle bir Kaza Mahkemesinin Başkanı veya herhangi bir yargıcı, şirketi tasfiye etmek için yukarıda öngörüldüğü biçimde oluşan Kaza Mahkemesi ile paralel olarak ayni zamanda yargi yetkisine sahip olur;
(b)
şirketin kayıtlı yazıhanesinin bulunduğu ilçenin Kaza Mahkemesi Başkanı veya herhangi bir yargıcı herhangi bir tasfiye işleminde, işlemi dava esaslarına ve gereklerine göre sonuçlandırmayan bir ara karar verebilir ancak, anlaşmazlık konusu miktar veya ara karar istenen dava konusu beş bin Kıbrıs lirasından fazla olduğu hallerde, tarafların rizası olmadan ara karar verilemez.
(2)
Bu maddenin içerdiği hiçbir kural, yanlış bir Mahkemede başlatılması nedeniyle bir yargı işlemini geçersiz kılmaz.
(3)
“kayıtlı yazıhane” deyimi bu madde amaçları bakımından, tasfiye istidasının sunuluşundan hemen önceki altı ay içinde şirketin kayıtlı yazıhanesinin en uzun süre bulunduğu yeri anlatır.
Yargı İşlemleri-nin Bir Mahke-meden Başka Mahke-
210.
(1)
Bir şirketin mahkeme tarafından tasfiyesi veya tasfiye ile ilgili herhangi bir yargı işlemi, taraflardan birinin istidası üzerine olsun veya olmasın, herhangi bir zaman ve herhangi bir aşamada bir Mahkemeden başka Mahkemeye nakledilebilir, veya yargı işlemlerinin başlatılması gereken Mahkemede başlatılmış olmamasına rağmen, işlemlere işlemlerin başlatıldığı Mahkemede devam edilebilir.
meye Nakli ve Mahke-
(2)
Bu maddenin yukarıdaki kurallarının verdiği nakil yetkileri, genel kurallar uyarınca ve onlara bağlı kalınması koşuluyla, Yüksek Mahkeme Başkanı tarafından kullanılır.
menin Ha-vale Ra-poru Ha-zırlaması.
(3)
Bir Mahkeme önünde bulunan herhangi bir tasfiye işleminde herhangi bir soru ortaya çıkarsa ve tarafların hepsi veya tarafların biri ve Mahkeme sorunun önce Yüksek Mahkemede karara bağlanmasını isterse, Mahkeme olguları özel bir mesele şeklinde düzenleyip Yüksek Mahkemenin görüşüne sunar, ve onun üzerine de özel mesele ve işlemler, veya hangisi isteniyorsa, karara bağlanmak üzere Yüksek Mahkemeye intikal ettirilir.
