(5) Reorganizarea societăţii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaţă a activelor societăţii. Organul executiv al fiecăreia dintre societăţile implicate în reorganizare va întocmi un raport scris, detaliat, prin care se va explica proiectul reorganizării şi se va preciza temeiul juridic şi economic al propunerii, în special coraportul de schimb al acţiunilor.
Parțial conformă Com. Legislația RM similar Directivei cere un raport detaliat despre reorganizare (inclusiv fuziune). Totodată cate va detalii marcate cu albastru lipsesc din Legea SA. De asemenea, având în vedere ca legislația RM în majoritatea prevederilor cu privire la fuziune operează cu termenul ”contractul fuziunii” acesta trebuie menționat și aici.
Alin. 3 din Art. 9 al Directivei este opțional, însă pentru a facilita fuziunile și a simplifica procedura este binevenită includerea acestei prevederi.
Rec. Se recomandă modificarea legislației RM pentru a adăuga elementele lipsă menționate în Directivă.
Astfel Art. 93 Legea SA, alin. 5 poate fi modificat precum urmează:
după cuvintele ”proiectul reorganizării” se va adaugă ”(contractul de fuziune)”;
se adaugă o propoziție noua cu următorul cuprins: ”Organul executiv al fiecăreia dintre societățile implicate va informa adunarea generală a societății lor, precum și organele executive ale celorlalte societăți implicate, pentru ca acestea să poată informa adunările generale ale societăților respective referitor la orice modificare substanțială a activelor și pasivelor intervenită între data întocmirii proiectului reorganizării și data adunărilor generale care urmează să decidă asupra reorganizării.”
se adaugă încă o propoziție noua cu următorul cuprins: „În cazul în care toți acționarii și deținătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societățile implicate în fuziune au convenit în acest sens, raportul de reorganizare și/sau altă informație menționată nu sunt necesare.”
