Tabel de concordanțĂ

Legea privind societățile pe acțiuni, nr. 1134-XIII din 02.04.1997 (denumită în continuare Legea SA)

Legea privind piața de capital, nr. 171 din 11.07.2012 (denumită în continuare Legea PC)

Legea cu privire la activitatea de evaluare, nr. 989, din data de 18.04.2002 (denumită în continuare Legea evaluare)

Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali, nr. 220 din 19.10.2007 (denumită în continuare Legea ÎS)


Scopul⁵ și descrierea succintă a conținutului Directivei ⁶
Armonizarea normelor naționale se bazează pe ideea de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire prevăzute în Tratatului privind UE.⁷ Prezenta Directivă stabilește reglementările care guvernează fuziunile între societățile pe acțiuni într-o singură țară a UE, adică fuziunile la nivel național.
Directiva prevede informațiile cheie pe care trebuie să le conțină proiectul de fuziune în ceea ce privește fuziunea prin absorbție și fuziunea prin constituirea unei noi societăți. Proiectul de fuziune trebuie să fie redactat de consiliul administrativ sau de conducere. Astfel de informații cheie vor fi făcute publice cel puțin cu o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală care ia o decizie în legătură cu fuziunea. Toate fuziunile necesită aprobarea adunării generale a fiecărei societăți care fuzionează, cu excepțiile prevăzute de Directivă.
Directiva prevede dreptul acționarilor să consulte documentele precum proiectul de fuziune, conturile anuale și rapoartele organelor administrative, cu cel puțin o lună înainte de data stabilită pentru adunarea generală.
Societățile pe acțiuni care fuzionează trebuie să protejeze drepturile propriilor angajați și să ofere creditorilor garanții cu privire la propria situație financiară.

II. Aplicarea Directivei și excepțiile

Aplicare generală
În preambul Directiva la aliniatul (3) menționează că aceasta continuă coordonarea legislațiilor naționale în domeniul societăților pe acțiuni asemănător Directivei 77/91/CEE. Astfel se prezumă că această Directivă ar fi aplicabilă acelorași tipuri de societăți ca și Directiva 77/91/CEE, care de asemenea este inclusă în Acordul de Asociere și Moldova s-a obligat să-și aproximeze legislația cu Directiva 77/91/CEE.
În continuare Directiva nu include nici o definiție a societăților cărora li se aplica, iar în Articolul 1 din Directivă se indică tipul de societate la care fiecare din statele membre a ales să aplice această Directivă. Această listă este identică cu lista inclusă în Anexa 1 la Directiva 77/91/CEE (Directiva 2012/30/UE) care enumeră societățile la care se aplică această Directivă.
Aplicabilitatea în Moldova
În explicațiile incluse la Tabelul de concordanță pentru Directiva 77/91/CEE (Directiva 2012/30/UE) se recomandă ca ea să fie aplicată tuturor societăților pe acțiuni. În virtutea faptului ca această Directivă continuă idea Directivei 77/91/CEE (2012/30/UE) se recomandă ca și Directiva 78/855/CEE (2011/35/UE) să fie aplicabilă tuturor societăților pe acțiuni.
Aplicabilitatea acestei Directive tuturor societăților pe acțiuni nu împovărează cu careva obligații sporite societățile pe acțiuni obișnuite în comparație cu prevederile actuale ale legislației Republicii Moldova.
Tabelul de concordanță de mai jos se bazează pe poziția conform căreia toate SA vor face obiectul dispozițiilor Directivei. Această poziție însă trebuie coordonată cu aplicabilitatea Directivei 77/91/CEE (2012/30/UE). În cazul dacă aplicabilitatea ei va fi limitată atunci se recomandă să fie aplicate aceleași limitări și cu privire la aplicarea acestei Directive.

Excepții generale
Directiva permite statelor membre ale UE să facă excepții pentru unele societăți comerciale în ceea ce privește căderea acestora sub incidența Directivei. Aceste excepții vor fi discutate direct în Tabelul de mai jos.
III. Directive conexe
Directiva 78/855/CEE (2011/35/UE) face referință la un șir de alte directive și este important ca măsurile luate pentru aproximare să fie coordonate intre toate aceste directive pentru a evita confuzie în legislație. Astfel mai jos vom enumera directivele conexe si care acțiuni urmează de întreprins în privința lor.

1.