Act constitutiv înscris unic- al Societăţii Comerciale socot s. A

DISTRIBUIREA PROFITULUI SI SUPORTAREA PIERDERILOR

7.1. Distribuirea profitului rezultat din activitatea societăţii se va face in conformitate cu bilanţul anual si contul de profit si pierderi aprobate de adunarea generala si vizate de instituţiile financiare abilitate, in raport cu numărul de acţiuni deţinute de acţionari. Anul financiar contabil incepe la 01 ianuarie si se sfârşeşte la 31 decembrie al anului calendaristic respectiv, cu excepţia anului înfiinţării societăţii, când a inceput la data înmatriculării acesteia.

7.2. Stabilirea rezultatelor financiare ale societăţii, calculul profitului si al dividendelor, inclusiv repartizarea acestora, se fac in conformitate cu prevederile legii. In cazul in care societatea înregistrează pierderi, adunarea generala, pe baza raportului Consiliului de administraţie, va analiza cauzele si va hotari masurile pe care le considera necesare.

7.3. Din profitul societăţii se va prelua in fiecare an o cota de cel puţin 5% pentru formarea unui fond de rezerva, pana ce acesta va atinge cel puţin a cincea parte a capitalului social; in cazul in care, după constituire, acest fond se diminuează, va fi completat cu respectarea prevederilor legii pentru constituirea lui, pana la atingerea plafonului minim prevăzut de lege.

7.4. Prin actul constitutiv se constituie fondul de rulment, de pana la 20,00 % din profitul net.

7.5. Tot din profitul anual al societăţii se vor putea prelua si alte cote procentuale, aprobate de Adunarea generala a acţionarilor, in vederea constituirii si alimentarii altor fonduri obligatoriu cerute de lege sau stabilite de societate si permise de lege.

7.6. Profitul net se repartizează pe destinaţii (dividende, fond de dezvoltare, participare la profit, majorări de capital social, alte fonduri statutare, legal admise, aprobate de adunarea generale), conform bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de Adunarea generala a acţionarilor. După aprobarea situaţiilor financiare anuale, dividendele se vor plati proporţional cu acţiunile deţinute de fiecare acţionar. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se va face de societate in condiţiile legii, in cel mult 6 luni de la aprobarea bilanţului.
Capitolul 8

DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
8.1. Următoarele situaţii pot duce la dizolvarea societăţii:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;

- hotărârea Adunării generale a acţionarilor;

- pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, daca adunarea generala nu decide completarea acestuia sau reducerea la suma rămasa;

- falimentul declarat de Adunarea generala a acţionarilor sau de o hotărâre judecătoreasca definitiva;

- reducerea numărului de acţionari sub minimul legal, mai mult de 6 luni, daca societatea nu se

transforma intr-o alta forma juridica;

- orice alte situaţii expres prevăzute de lege.

8.2. Modul de dizolvare a societăţii (etape, proceduri, competente), cat si publicitatea legala a acestei proceduri, sunt cele prevăzute de lege.

8.3. In caz de dizolvare societatea va fi lichidata. Procedura si derularea tuturor operaţiunilor legate de lichidarea societăţii si de repartizarea patrimoniului acesteia se fac in baza si cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicata si ulterior modificata, privind societăţile comerciale.

8.4. (1) Lichidatorii societăţii se numesc de adunarea generala sau de instanţa de judecata competenta, in caz de neintrunire a cvorumului in adunarea generala sau daca dizolvarea si lichidarea s-au dispus prin hotarire judecătoreasca. Obligaţiile si răspunderile lichidatorilor, sunt cele prevăzute de legea anterior menţionata.

(2) Pina la numirea lichidatorilor, administratorii isi continua mandatul, cu excepţiile prevăzute de lege, fără insa a mai putea încheia noi operaţii, încălcarea interdicţiei atrăgând răspunderea lor pentru eventuale daune.

(3) După începerea procedurii de dizolvare si lichidare a societăţii administratorii si apoi lichidatorii se vor ingriji ca în toate actele emanând de la societate sa se arate acest fapt, sub sancţiunea răspunderii lor pentru eventualele daune cauzate de aceasta omisiune.
Capitolul 9

ACTIVITATEA SOCIETĂŢII; PERSONALUL SOCIETĂŢII:

DISPOZIŢII GENERALE SI FINALE

9.1. Societatea va tine evidenta contabila in lei, conform prevederilor legale si va intocmi situaţiile financiare anuale in conformitate cu prevederile legii si ale normelor metodologice elaborate de instituţiile competente. Consiliul de administraţie, auditorii financiari, auditorii interni si angajaţii cu atribuţii specifice in domeniu sunt direct răspunzători pentru tinerea evidentelor si pentru întocmirea situaţiilor financiare anuale - bilanţul contabil, contul de profit si pierderi si anexele la bilanţ. Operaţiunile economice, întocmirea situaţiilor financiare anuale, declararea si plata taxelor si impozitelor datorate statului se fac conform legislaţiei. Situaţiile financiare anuale ale societăţii, insotite de anexele lor, vor fi depuse in termenele legale, la instituţiile si organismele prevăzute de legea aplicabila.

9.2. Pentru desfăşurarea activităţii financiare, societatea isi poate deschide conturi in lei sau in valuta in diferite banci din tara si din străinătate conform legislaţiei in vigoare. Conturile societăţii se alimentează din oricare dintre sursele legal permise - încasări curente, credite bancare, donaţii, împrumuturi pe baza de contracte, precum si orice alte surse legal admise.

9.3. Metoda de amortizare a imobilizărilor corporale si necorporale se stabileşte de către Consiliul de administraţie.

9.4. Societatea tine, prin grija Consiliului de administraţie registrele obligatoriu cerute de lege, precum si orice alte evidente prevăzute expres de lege sau stabilite la nivelul societăţii si care nu sunt contrare legii. Registrul acţionarilor este condus, dat fiind caracterul de societate listata, in conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile, de către persoana juridica abilitata.

9.5. (1) Personalul necesar pentru activitatea societăţii va fi selecţionat, angajat sau concediat de Directorul general si tot directorul general este cel care negociază salariul cu angajaţii societăţii si care le stabileşte îndatoririle si responsabilităţile. Angajarea se face cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii si protecţiei sociale.

(2) Fiecare funcţionar si salariat al societăţii va răspunde de asigurarea gestiunii societăţii in domeniul sau de activitate. Consiliul de administraţie va stabili pentru fiecare post in parte, când este cazul, constituirea unei garanţii. Modul de constituire, cuantumul si modul de păstrare a garanţiei se stabilesc in concordanta cu cerinţele legii si in interesul societăţii; garanţia se păstrează pana la descărcarea de gestiune a persoanei in cauza.

(3) Funcţionarii societăţii:

-funcţionarii societăţii sunt salariaţi ai societăţii, numiţi si revocaţi de Directorul general, care le fixează si remuneraţia;

-funcţionari ai societăţii sunt: directorii executivi din administraţia societăţii, şefii de servicii, şefii de compartimente sau birouri, şefii de secţii, şefii de şantier, şefii de atelier, şefii altor compartimente funcţionale similare, precum si consilierii juridici;

-funcţionarii societăţii nu vor putea fi, fără autorizarea Consiliului de administraţie, administratori, cenzori sau asociaţi, salariaţi sau colaboratori in alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect principal de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, decât cu aprobarea Consiliului de administraţie, sub pedeapsa revocării sau a desfacerii contractului de munca si răspund in acest caz pentru daune;

-funcţionarii societăţii vor semna in fata Consiliului de administraţie angajament de fidelitate fata de societate; funcţionarii societăţii vor anunţa imediat Consiliului de administraţie asupra oricăror modificări survenite in situaţiile enunţate la alineatul anterior;

-funcţionarii societăţii vor pune la dispoziţia Consiliului de administraţie, in modul si la termenele stabilite de către acesta, informări si date privind activităţile pe care le conduc;

-o parte dintre funcţionarii societăţii vor fi convocaţi de către Consiliul de administraţie înaintea deliberărilor acestuia, pentru a dezbate problemele ce urmează a fi puse in cadrul Consiliului de

administraţie; dezbaterile sunt conduse de Directorul general sau de vicepreşedintele Consiliului de administraţie; hotărârile acestor dezbateri se iau cu majoritatea simpla si au un caracter consultativ;

- funcţionarii societăţii sunt răspunzători individual fata de societate pentru prejudiciile rezultate din:

1. infracţiuni;

2. abateri de la dispoziţiile legale;

3. abateri de la prevederile actului constitutiv, ale Regulamentului Intern si Regulamentului de Organizare si Funcţionare ale societăţii, ale Contractului colectiv de munca al societăţii;

4. nerespectarea hotărârilor Adunării generale a acţionarilor si ale Consiliului de administraţie;

- situaţiile prevăzute la punctele 1., 2. si 4. ale alineatului anterior atrag după sine sancţiuni disciplinare, inclusiv revocarea din funcţie sau desfacerea contractului individual de munca;

- funcţionarii societăţii beneficiază de toate drepturile si facilităţile prevăzute pentru salariati in Contractul colectiv de munca incheiat la nivelul societăţii;

(4) Salariaţii societăţii

- societatea isi desfăşoară activitatea cu salariaţi, angajaţi cu contract individual de munca, sau, după caz, colaboratori externi, pe baza de contract de prestări servicii sau pe baza altor forme de colaborare legal admise;

- salariaţii din administraţia societăţii sunt angajaţi sau concediaţi de Directorul general al societăţii; conducătorul societăţii si persoanele împuternicite de Consiliul de administraţie pot desface contractul individual de munca al salariaţilor daca aceştia săvârşesc abateri disciplinare, cauzează prejudicii, sunt necorespunzatori profesional, încalcă declaraţia de fidelitate sau daca societatea isi reduce din activitate;

- numărul de salariaţi poate fi mărit sau redus de administraţie, in funcţie programul de lucru in derulare;

- salariaţii, alţii decât funcţionarii societăţii, sunt obligaţi sa declare la angajare si pe durata activităţii in cadrul societăţii daca lucrează si la alte firme, fiindu-le interzis sa efectueze concurenta neloiala societăţii;

- salariaţii societăţii vor semna declaraţia de fideliate fata de societate;

- pentru salariaţii societăţii care au rezultate deosebite, Directorul general poate aproba premieri individuale in limita fondului de salarii aprobat de Consiliul de administraţie;

- salariaţii societăţii vor avea sarcini conform fisei postului întocmita de şeful ierarhic superior in a cărui subordine directa se afla si sarcini suplimentare in funcţie de necesităţile societăţii;

- salariaţii societăţii sunt obligaţi sa respecte prevederile actului constitutiv, Regulamentului Intern si Regulamentului de Organizare si Funcţionare ale societăţii, precum si cele ale Contractului colectiv de munca încheiat la nivelul societăţii, precum si cele ale legislaţiei specifice sub care se desfăşoară activitatea postului de lucru; in caz contrar, vor suporta sancţiunile prevăzute de lege si actele normative interne ale societăţii;

- prejudiciile aduse societăţii, ca urmare a unei greve ilegal declanşate si desfăşurate, vor fi recuperate de la cei vinovaţi;

- salariaţii care aduc prejudicii morale societăţii, inclusiv prin mass media, contravin actului constitutiv al societăţii si reglementarilor normative interne ale ei si pot fi sancţionaţi, inclusiv pana la desfacerea contractului individual de munca;

- salariaţii societăţii beneficiază de toate drepturile si facilităţile prevăzute in Contractul colectiv de munca încheiat la nivelul societăţii;

- plata salariilor se face in conformitate cu sistemul de salarizare al societăţii, care va tine cont de situaţia financiara si de interesele acesteia; plata salariilor se poate face inclusiv prin sistem de virare in cont bancar, cârduri de salarii si alte mijloace similare permise de lege;

- reclamatiile in cadrul societăţii se fac pe linie ierarhica crescătoare (şeful direct, Directorul general, Consiliul de administraţie, auditorii interni, Adunarea generala a acţionarilor), care vor răspunde reclamatiei in termen de 30 zile;

9.6. Facilitaţi oferite de societate: In concordanta sau in completare, după caz, cu facilităţile si avantajele stabilite prin contractul colectiv de munca, contractele individuale de munca sau contractul de administrare, se menţionează ca:

- administratorii, directorii si auditorii interni ai societăţii pot folosi autoturismele acesteia pentru rezolvarea problemelor de serviciu si transport intre locul de munca si domiciliu;

- o parte din administratorii si directorii societăţii, stabilita de către Consiliul de administraţie, poate beneficia de asigurare pentru accidente de munca, costurile acesteia fiind suportate de societate;

- administratorii, directorii si auditorii interni ai societăţii au dreptul la decontarea cheltuielilor de cazare, transport si a altor cheltuieli, pe baza de documente justificative, pentru deplasările efectuate in interesul serviciului, in tara, similar cu salariaţii societăţii, iar pentru deplasările in străinătate, conform aprobării Consiliului de administraţie.

9.7. In cazul in care societatea va emite obligaţiuni, se va proceda in conformitate cu prevederile legii.

9.8. Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate si persoanele juridice romane pot fi soluţionate si prin arbitraj, potrivit legii. Litigiile dintre societate si persoanele juridice străine cu care aceasta are relaţii contractuale se soluţionează conform prevederilor respectivelor contracte.

9.9. Modificarea actului constitutiv al societăţii, fuziunea acesteia cu alte societăţi sau divizarea, participatiile la constituirea unei noi persoane juridice se vor putea face numai prin hotărâri ale Adunării generale a acţionarilor, cu respectarea condiţiilor prevăzute de lege si de actul constitutiv.

9.10. Toate cheltuielile legate de înfiinţarea societăţii, precum si toate cheltuielile ulterioare, legate de modificări in structura si organizarea societăţii, vor fi trecute in contabilitatea acesteia si decontate ca atare.

9.11. Prevederile prezentului act constitutiv se completează de drept cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicata si ulterior modificata, privind societăţile comerciale, cu prevederile Codului civil roman, precum si cu toate prevederile legislaţiei in vigoare aplicabile in materie de societăţi comerciale si referitoare la activitatea specifica a societăţii, redactata in baza cerinţelor legii privind societăţile comerciale, ca urmare a ultimelor modificări aprobate prin AGEA din data de 20/23.07.2012. Prezenta ediţie înlocuieşte actul constitutiv redactat sub semnătura privata in data de 14.06.2010.
Încheiat în 3 exemplare în original, sub semnătură privată, azi, data de 20/23.07.2012.

Preşedinte Consiliul de Administraţie,

Ing. Popa Eugen Laurean