Cabinet individual de insolventa Minodora Letita Georgiu Nr. 1B0891 unpir filiala Cluj

5.Creditorii indispensabili

Conform art. 134 alin. 2 din Legea 85/2014 debitoarea poate să depună împreună cu celelalte documente prevăzute la art. 67 alin. (1) lista creditorilor indispensabili. Lista se anexează, menţionându-se şi creanţele acestora, la raportul întocmit de administratorul judiciar, potrivit art. 97 din Legea 85/2014. Administratorul judiciar are posibilitatea de a confirma, în tot sau în parte, ori de a infirma lista acestor creditori.

Anexat cererii de deschidere a procedurii de insolvență debitoarea a depus o listă a creditorilor indispensabili identificând următorii astfel de creditori:

Pentru ca un creditor să poată fi confirmat ca și creditor indispensabil trebuie să îndeplinească condițiile prevăzute de lege, și anume: trebuie să se regăsească în lista depusă de debitoare odată cu cererea de deschidere a procedurii (având în vedere că această procedură s-a deschis la cererea debitoarei), trebuie să fie un creditor chirografar care furnizează servicii, materii prime, materiale sau utilităţi fără de care activitatea debitorului nu se poate desfăşura şi care nu poate fi înlocuit de niciun alt furnizor care oferă servicii, materii prime, materiale sau utilităţi de acelaşi fel, în aceleaşi condiţii financiare. Pe lângă aceste condiții de lege lata, adăugăm ca și condiție de lege ferenda condiția formulării unei cereri de admitere a creanței la tabelul preliminar. Astfel un creditor care nu are calitatea de creditor îndreptățit să participe la procedură, nu poate fi luat în considerare ca și creditor indispensabil, raportat la scopul creării acestei categorii speciale de creanțe.

Creditorii indispensabili identificaţi de societatea debitoare sunt furnizori de utilităţi, servicii fără de care activitatea de producţie a societăţii Jolidon Import Export SRL nu se poate desfăşura.

Având în vedere aceste aspecte administratorul judiciar va confirma lista creditorilor esențiali depusă de debitoare.

6. Situaţia transferurilor patrimoniale efectuate în cei doi ani anteriori deschiderii procedurii

Conform informațiilor furnizate de către debitoare, în cei doi ani anteriori deschiderii procedurii de insolvenţă au fost înstrăinate/casate următoarele active:

Activele vândute către Argos SA au fost încasate prin compensare cu datoriile societăţii faţă de acest partener. Acestea au fost vândute la o valoare superioară valorii nete contabile, nefiind utilizate de societatea debitoare.

În data de 17.07.2013 a fost vândută o casă de marcat către Detect Serv SRL la preţul de 50 lei + TVA. Aceasta a fost încasată în numerar în data de 17.07.2013;

În data de 01.07.2013 a fost casat un autoturism Mercedes Sprinter şi un autoturism Mercedes Atego. Conform explicaţiilor primite de la societatea debitoare acestea erau nefuncţionale şi amortizate integral.

În data de 16.09.2013 a fost vândut către Jolidon Franţa un autoturism Renault Megane încasarea acestuia realizându-se prin compensare cu datoriile societăţii faţă de acest partener;

În data de 01.04.2014 a fost casat un autoturism Renault Megane achiziţionat de societatea debitoare din Franţa pentru piese de schimb la parcul auto al societăţii.

În intervalul 01.04.2014 – 30.06.2015 au fost casate amenajările realizate la magazinele închise de societatea debitoare în această perioadă, aceste investiţii nemaiputând fi recuperate.

7. Plăţile efectuate în cele şase luni anterioare deschiderii procedurii de insolvenţă

În urma analizei plăţilor efectuate de societate înainte de deschiderea procedurii de insolvenţă, administratorul judiciar a constatat faptul că în cele şase luni anterioare deschiderii procedurii de insolvenţă s-au efectuat plăţi curente, fără caracter excepţional şi fără a fi favorizat vreunul dintre creditori.

8. Concluzii privind cauzele intrării în insolvenţă

Reducerea capitalului de lucru a avut următoarele cauze:

1. 
   Investiţii neproductive
   

1. 
   Lilly Italia – în faliment
   

În anul 2007 Jolidon Import Export SRL a achiziţionat 100% din acţiunile societăţii Lilly Italia SPA la preţul de 1.000.000 euro în scopul creşterii producţiei şi expunerii internaţionale.

Totodată societatea Jolidon a preluat de la Lilly Italia datoria acesteia faţă de foştii acţionari ai societăţii în valoare de 5.006.423 euro, datorie garantată de Jolidon prin două scrisori de garanţie bancară.

Astfel, investiţia totală în Lilly Italia se ridică la suma de 6.006.423 euro.

În urma unui audit independent s-a identificat faptul că foştii acţionari ai Lilly Italia au prezentat situaţii financiare eronate pentru mai mulţi ani. S-a constatat că de fapt aceştia nu au împrumutat niciodată Lilly Italia cu suma menţionată mai sus.

Societatea Jolidon a demarat acţiuni în instanţă pentru recuperarea contravaloarii scrisorilor de garantie executate în valoare de 19.712.443 lei.
În anul 2010 societatea Lilly Italia SPA a intrat în procedura de faliment.

Beneficiile aduse societăţii Jolidon Import Export SRL de către Lilly Italia (extinderea pe pieţele internaţionale, creşterea sortimentului de produse) sunt net inferioare efortului investiţional realizat de Jolidon Import Export SRL

2. 
   Emmeci SPA – în faliment
   

În anul 2009 aceste acţiuni au fost vândute către PF Bogdan Drăguţ cu termen de plată până în anul 2013. Ca urmare a neîncasării contravalorii acţiunilor vândute, în anul 2013 acestea au fost reintroduse în evidenţele contabile ale societăţii.

Precizăm şi faptul că începând cu anul 2013 societatea Emmeci SPA se află în procedura de lichidare.

Valoarea contabila a acţiunilor deţinute la Emmeci SPA este de 12.777.442,56 lei.

Investiţiile realizate în societatea Emmeci SPA au fost finanţate prin contractarea unor credite bancare de la Intesa Sanpaolo Bank generând costuri financiare însemnate pentru societatea debitoare.

3. 
   Jolidon Italia/Infiore
   

Contravaloarea acestor părţi sociale vândute nu a fost încasată în integralitate, la data deschiderii procedurii de faliment existând un sold de recuperat de 18.880.003 lei.

4. 
   Alte investiţii
   

• 
  Jolidon Hugary KFT – 42.912 lei – societate în faliment;
  
• 
  Argos SA Cluj – 2.531.097 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 2.562.361 lei;
  
• 
  Flacăra SA – 3.407.637 lei – profit înregistrat în anul 2014: 47.442 lei;
  
• 
  Interdealer Capital Invest – 10.717.425 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 452.242 lei;
  
• 
  Central Aida SRL - 619.460 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 27.383 lei;
  
• 
  Central Albina SRL – 134.400 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 23.407 lei;
  
• 
  Central Areni SRL – 593.205 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 45.408 lei;
  
• 
  Central Aschiuta SRL – 151.805 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 18.660 lei;
  
• 
  Cetatea SA – 252.498 lei – pierdere înregistrată în anul 2014: 129.004 lei;
  
• 
  Jolidon Italia SPA – 63.381 lei;
  
• 
  Elret SA – 17.150 lei – profit înregistrat în anul 2014: 77.619 lei;
  
• 
  Tero Edil SA – 433.700 lei – profit înregistrat în anul 2014: 395.537 lei
  

O dată cu instalarea crizei economice şi financiare societatea debitoare nu a mai putut fructifica aceste investiţii astfel încât la final acestea s-au dovedit a fi nerentabile.

2. 
   Dificultăţi în recuperarea creanţelor intra-grup
   

• 
  Jolidon Franta – 14.052.933 lei;
  
• 
  Jolidon Italia – 10.041.228 lei (creanţe comerciale + creanţe transferate la imobilizări financiare ca urmare a deciziei managementului de a majora capitalul social al societăţii Jolidon Italia SRL. Această majorare de capital social nu a mai fost realizată)
  
• 
  Infiore – 2.945.195 lei;
  
• 
  Jolidon Hungary – 2.608.990 lei;
  
• 
  Tricotaje Ineu – 1.750.582 lei;
  
• 
  Jolidon Poland – 1.115.405 lei;
  
• 
  Argos SA – 20.311 lei;
  
• 
  Lilly Italia – 17.458 lei.
  

3. 
   Costurile financiare şi majorările de întârziere
   

Cheltuielile cu dobânzile şi respective cheltuielile cu penalităţile înregistrate de societatea debitoare în ultimii cinci ani se prezintă astfel:

Observăm astfel că aceste costuri financiare şi majorările de întârziere sunt superioare rezultatului operaţional înregistrat de societatea debitoare în perioada analizată. Începând cu anul 2014 ponderea acestora în cifra de afaceri depăşeşte pragul de 20%.

4. 
   Existenţa unor stocuri fără mişcare sau cu mişcare lentă
   

Precizăm faptul că programul contabil al societăţii nu permite extragerea unei situaţii pe vechimi a stocurilor astfel încât valoarea stocurilor fără mişcare a fost calculate prin raportare la termenele de aprovizionare furnizate de societatea debitoare.

Aceste stocuri au dus la imobilizarea unor importante resurse financiare ale societăţii cu influenţe directe asupra lichidităţii acesteia.

9. Concluzii privind persoanele culpabile de încetarea de plăţi

În ceea ce priveşte elementele care ar putea sta baza angajării răspunderii organelor de conducere ale societăţii debitoare, menţionâm că până la data prezentului raport, administratorul judiciar nu a identificat elemente care sa fundamenteze o atare ipoteză.

Din analizele efectuate până în prezent, administratorul judiciar a ajuns la concluzia că insolvenţa debitoarei se datorează unor cauze obiective şi majoritatea externe societăţii fără a implica culpa unei/unor persoane concrete din conducerea societăţii. Nu s-a constat producerea unor fapte care ar fi încadrabile în prevederile art. 169 din Legea 85/2014.

În măsura în care în perioada imediat următoare şi înainte de prescripţia dreptului la acţiune vor interveni informaţii sau elemente noi care să ducă la schimbarea acestei concluzii, administratorul judiciar va acţiona în consecinţă completând analiza de faţă sau formulând acţiunile în justiţie care se impun.

10. Concluzii privind şansele de reorganizare

Plecând de la o serie de considerente de ordin teoretic dar și de natură practică ce decurg din analiza comparativă a efectelor generate de procedura reorganizării și a celei de faliment, putem conchide că cea dintâi este net avantajoasă pentru toate entitățile ce participă la această procedură. Dacă în procedura falimentului creditorii urmăresc recuperarea integrală a creanţei împotriva averii debitorului fără ca debitoarea să își continue activitatea de exploatare, procedura de reorganizare este caracterizată de faptul că lichidităţilor obţinute din vânzarea bunurilor excedentare din patrimoniul debitoarei se adaugă profitul rezultat din continuarea activităţii debitoarei. Având în vedere faptul că valoarea obtenabilă în cazul reorganizării din valorificarea activelor excedentare este superioară valorii de lichidare obținută în cazul falimentului, iar exploatarea celorlalte active va aduce un profit operațional, gradul de acoperire al creanţelor alături de alte beneficii de ordin economic sunt preferabile pentru creditorii implicați în procedură.

În prezent societatea se află într-un moment de relativă dificultate din punct de vedere financiar, existând un vădit dezechilibru, însă trebuie avute în vedere perspectivele pe

termen scurt, mediu şi lung.

În vederea restructurării pe termen scurt a societăţii Jolidon Import Export SRL s-au propus următoarele măsuri:

1. 
   Structura corporate şi strategie:
   

• 
  Re-designul organigramei societăţii Jolidon Import Export - pentru reaşezarea poziţiilor de middle management ca nivel intermediar cu scopul transferului mai eficient de know-how între management şi departamante;
  
• 
  Definire model de business pe termen mediu – comercial (pieţe externe, retail, online) şi – producţie (analiza optimizare capacitate producţie - s-a convenit transformarea filialelor din străinătate în reprezentanţe comerciale (fără activitate comercială) – Folosirea unor entităţi din grup ca agenţi comerciali (revânzători pentru materii prime /produse finite cu titlu temporar pentru asigurarea continuităţii activităţii)
  

2. 
   Management
   

• 
  Comunicare schimbări catre key-people – perioada insolvenţă/ reorganizare
  
• 
  Identificare key-people existenţi şi “re-angajare” a lor in vederea motivării şi menţinerii în companie
  
• 
  Creare echipă de turnaround intern
  

3. 
   Control operaţional şi reporting
   

• 
  Identificare elemente şi rebugetare linii de business şi centre de cost Control bugetar
  
• 
  Colectare creanţe – procedura a fost prezentată pentru implementare, de identificat şi/sau recrutat personal
  
• 
  Inchidere lunară - procedura a fost publicată intern- există un calendar de închidere cu operaţiuni şi termene pentru fiecare departament implicat
  
• 
  Pachet lunar de raportare –Termen de realizare: a 3-a zi de luni a lunii următoare perioadei inchise.
  
• 
  Planificare fluxuri de numerar pe 3 luni - implementarea unui Cash flow rolling forecast săptămânal – pentru eliminarea riscurilor de deficit de lichiditate imediată;
  
• 
  Identificare stocuri de materii prime/ material în exces, învechite sau redundante – se va efectua odată cu inventarierea stocurilor. Acestea se vor transfera scriptic şi fizic într-o gestiune separate.
  

Comenzile neonorate se ridică la cca. 3 mil. euro/an.

Având în vedere că societatea Jolidon Import Export SRL dispune de piaţa necesară creşterii cifrei de afaceri strategia preliminară de reorganizare se va axa pe identificarea surselor de finanţare a activităţii astfel:

• 
  Obţinerea unei finanţări externe;
  
• 
  Lichidizarea stocurilor societăţii;
  
• 
  Valorificarea activelor excedentare;
  
• 
  Efectuarea demersurilor de recuperare a creanţelor societăţii;
  
• 
  Implementarea unui nou sistem informatic care să permită o mai bună analiză a activităţii societăţii (analizarea rentabilităţii pe sortimente de produse, analiza stocurilor pe vechimi, etc);
  
• 
  Reaşezarea datoriilor pe contextul actual, în condițiile respectării tratamentului corect și echitabil al creanțelor, ajustarea masei credale în conformitate cu capacitatea reală de plată a companiei;
  

Având în vedere intenţia de reorganizare şi de depunere a unui plan de reorganizare, manifestată de către debitoare prin cererea de deschidere a procedurii de insolvenţă, administratorul judiciar, în temeiul art. 97 alin. 3 din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, îşi manifestă disponibilitatea în vederea întocmirii unui plan de reorganizare sau de colaborare cu debitoarea la întocmirea unui plan de reorganizare propus de aceasta.