Historia de la Ley

La solicitud se presentará a la Bolsa del domicilio social, o en su defecto, a la que exista en la ciudad de Santiago, la cual calificará su admisión a cotización de acuerdo con sus Reglamentos, aprobados por la Superintendencia. De la resolución que deniegue la admisión a cotización, podrá recurrirse al Superintendente, quien fallará con carácter de árbitro arbitrador, sin ulterior recurso.

Las Sociedades Anónimas cuyas acciones han sido o sean admitidas a cotización bursátil, quedarán sujetas a los Reglamentos de la Bolsa respectiva, aprobados por la Superintendencia y pagarán los derechos que en ellos se fijen.

La infracción de las disposiciones de este artículo, será sancionada con una multa a beneficio fiscal hasta de cinco sueldos vitales anuales, Escala A), del departamento de Santiago. De esta multa serán personal y solidariamente responsables los administradores. La multa será fijada por el Superintendente, y la resolución en que la determine tendrá por sí sola mérito ejecutivo, no siendo admisible otra excepción que la de pago.

Artículo 19.- Intercálase como inciso segundo del artículo 21 de la ley Nº 17.073, de 31 de diciembre de 1968, el siguiente:

"Lo dispuesto en el inciso anterior se aplicará a las pólizas y primas de los seguros de vida reajustables y uniformes que no generen reservas matemáticas, cuando tengan por finalidad establecer aseguramientos colectivos y siempre que éstos sean de vida, de desgravamen o de previsión social. Las reservas que estos seguros generen se invertirán en la forma establecida en este artículo.".

Artículo 11.- Deróganse los artículos 36 de la ley Nº 16.282, de 28 de julio de 1965, 49 de la ley N° 16.646, de 16 de agosto de 1967 y 55 de la ley Nº 17.073, de 31 de diciembre de 1968.

Artículo 12.- Los funcionarios fiscales, semifiscales de empresas u organismos del Estado y de empresas de administración autónoma en las que el Estado efectúe aportes o tenga representantes en su administración, no podrán ser directores, gerentes, administradores, empleados o representantes de las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o Control.

Cesarán automáticamente en el cargo de director, gerente, administrador, empleado o representante que desempeñaren en esas entidades, las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas públicas indicadas. La cesación en el cargo se producirá 30 días después de aceptado el cargo público en que la persona fuere designada.

Artículo 13.- Establécese un seguro agrícola y ganadero integral que tendrá por objeto cubrir los riesgos a que está expuesta por su naturaleza la actividad agropecuaria.

Este seguro sólo podrá contratarse en el Instituto de Seguros del Estado y de acuerdo con las normas que al efecto señale la Superintendencia de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio.

Facúltase al Presidente de la República para dictar las disposiciones conducentes a precisar los riesgos que comprenderá el seguro; imponer su obligatoriedad a aquellas personas que obtengan préstamos de los bancos y otras instituciones de crédito; señalar la forma de reaseguramiento en Chile y en el exterior; eximir de impuesto a los servicios, de timbres, estampillas y papel sellado y demás que graven el contrato de seguro; armonizar su contratación con los planes de desarrollo agropecuario; precisar los montos de las coberturas; determinar las funciones que corresponderán a las Instituciones u Organismos del sector público para su debida aplicación; asignar recursos para crear un Fondo de compensación para cubrir riesgos catastróficos y efectuar aportes destinados a cumplir acuerdos bilaterales o multilaterales de asistencia técnica y reaseguro con otras naciones; y, en general, para dictar todas las demás normas que sean necesarias para el establecimiento y aplicación del presente seguro.

El Presidente de la República podrá modificar las disposiciones que dicte en uso de las facultades que le confiere este artículo, dentro del plazo de dos años contado desde el establecimiento de las normas.

Artículo 14.- Establécese, en carácter obligatorio, un seguro que cubrirá la responsabilidad civil solidaria del dueño y de quien maneje un vehículo motorizado, por la muerte o lesiones causadas a las personas con ocasión de un accidente del tránsito.

Este seguro deberá contratarse de conformidad a las normas que señale la Superintendencia de Compañías de Seguros, Sociedades Anónimas y Bolsas de Comercio. Sin embargo, después del plazo de cinco años, contado desde la fecha de publicación de esta ley, sólo podrá contratarse con el Instituto de Seguros del Estado.

Facúltase al Presidente de la República para dictar las disposiciones conducentes a determinar la responsabilidad y el monto del seguro; señalar los vehículos que quedan obligados a contratar la póliza correspondiente; disponer las exigencias y controles necesarios para que los propietarios cumplan con la obligación de asegurarse y establecer las sanciones por el incumplimiento; señalar los requisitos y procedimientos para obtener las indemnizaciones y la compatibilidad o incompatibilidad de éstas con otras indemnizaciones que pueda recibir la víctima en razón de un mismo accidente; fijar el orden de los beneficiarios; señalar los casos en que la entidad aseguradora puede repetir contra el propietario y el conductor o únicamente contra este último para el reemplazo de lo pagado directamente a las víctimas ; determinar los impuestos y recargos que afectarán exclusivamente a estos seguros pudiendo eximirlos, al mismo tiempo, de todos los otros impuestos que gravan las pólizas; establecer un Fondo Nacional de garantía que se integre a las primas y otros recursos provenientes de la aplicación de este seguro y, en general, para dictar todas las demás normas que sean necesarias para el establecimiento y aplicación del presente seguro.

Facúltase además al Presidente de la República para extender este seguro obligatorio, cuando lo estime conveniente, a los daños causados a vehículos y otros bienes.

El Presidente de la República podrá modificar las disposiciones que dicte en uso de las Facultades que le confiere este artículo, dentro del plazo de dos años contado desde el establecimiento de las normas.

Artículo 15.- La rendición de cuentas que deban efectuar los Cuerpos de Bomberos de acuerdo con lo prescrito en la ley Nº 12.027 para obtener la subvención que ella señala, como asimismo la rendición de cuentas de los fondos provenientes de la ley Nº 9.346 y del Decreto Supremo de Hacienda Nº 1.995, de 3 de septiembre de 1966, se someterá a la aprobación del Intendente o Gobernador que corresponda, en la misma oportunidad y en la forma establecida en el artículo 13 del D.F.L. Nº 251, de 1931, y la aprobación de la cuenta deberá comunicarse a la Superintendencia de Compañías de Seguros. Los reparos que dichos funcionarios pudieren formular a la rendición de cuentas, serán conocidos y resueltos por la Superintendencia.".

Artículos transitorios
Artículo 1º
Ha sustituido su inciso segundo por el siguiente:

"Entretanto, los directores en actual ejercicio afectados por esas inhabilidades constituirán desempeñando sus cargos hasta el término del período para el cual fueron elegidos; pero si el tiempo que les restare en el ejercicio del cargo excediere de un año, serán reemplazados en la primera junta ordinaria de accionistas que se celebre luego de vencido tal plazo.".

Artículo 2º
Ha agregado como inciso segundo, nuevo, el siguiente:

"Transcurridos dos años desde la fecha de vigencia de esta ley, la regla que establece el inciso anterior se aplicará a las acciones de que una sociedad sea dueña en cualquier otra sociedad dedicada a negocios diversos de su objeto específico. Seexceptúan de esta norma las acciones de las sociedades de inversión regidas por el D.F.L. Nº 324, de 1960, de las sociedades filiales que cumplan con los requisitos prescritos en el artículo 121 del D.F.L. Nº 251, de 1931, y de las sociedades de complementación a que se refiere el artículo 103 de la ley Nº 13.305.".

Artículo 3º
Ha consultado como inciso final, el siguiente:

"Las sociedades que tengan negocios múltiples, a menos que se trate de sociedades filiales o de complementación, deberán determinar su objeto específico en la forma dispuesta por el artículo 426 del Código de Comercio. Dichas sociedades deberán liquidar o transferir los negocios extraños a ese objeto, dentro del plazo que les fije la Superintendencia de Sociedades Anónimas, el que no podrá ser superior a dos años. Sin embargo, en casos calificados y por decreto fundado, el Presidente de la República podrá prorrogar este plazo.".

A continuación, ha agregado los siguientes artículos transitorios, nuevos, signados con los números 4º y 5º:

"Artículo 4º.- Las Compañías de Seguros que dentro del plazo de dos años contado desde la fecha de vigencia de esta ley, no dieren cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 21 del DFL. Nº 251, de 1931, serán sancionadas con la suspensión de todas sus operaciones hasta que subsanen la infracción legal.

Artículo 5º.- Las Agencias de Compañías extranjeras tendrán el plazo de dos años, contado desde la fecha de vigencia de esta ley, para ajustar el monto de sus inversiones a lo dispuesto en el artículo 52 del DFL. Nº 251, de 1931.".
Artículo 4º y 5º
Han pasado a ser artículo 6º y 7º, sin modificaciones.

En seguida, ha consultado como artículo 8º

Transitorio, el siguiente, nuevo:

"Artículo 8º.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 113 del DFL. Nº 251, de 1931, la Superintendencia podrá autorizar a las Sociedades existentes a la fecha de vigencia de esta ley para que acuerden que la opción a que se refiere dicho artículo pueda recaer en acciones de otra Sociedad que figuren en sus activos.".

Artículo 6º
Ha pasado a ser artículo 9º, redactado en los siguientes términos:

"Artículo 9º.- Autorízase al Presidente de la República para fijar el texto definitivo del Párrafo VIII del Título VII del Libro II del Código de Comercio y del DFL. Nº 251, de 1931, de acuerdo con las modificaciones introducidas por esta ley y otras publicadas con anterioridad.

El Presidente de la República dictará las disposiciones reglamentarias conducentes al mejor cumplimiento de esta ley.".
El señor MERCADO (Presidente).- En conformidad con un acuerdo adoptado por la Cámara en sesión del día martes 11 del presente, sólo se someterán a discusión y votación las enmiendas que figuran en las nóminas entregadas oportunamente por los Comités, y a las cuales el señor Secretario proceder a dar lectura.
El señor MENA (Secretario).- Del Comité Radical: en el artículo 19, que contiene las modificaciones al Código de Comercio, los artículos 433, 437, 457, 462 y 463; en el artículo 29, que contiene las modificaciones al decreto con fuerza de ley Nº 251, los artículos 83, 91, 95, 96, 121, 133, 135, 138 y 139; en el artículo 3º, las modificaciones a los artículos 13 y 49, los artículos 89, 10 y 11 y los artículos 13 y 14 nuevos, agregados por el Senado.

Del Comité Nacional: en el artículo 29,los artículos 95, 96 y 98; en el artículo 3º, los artículos 13, 14 y 21; en el artículo 5º, los artículos 13 y 14 y los artículos nuevos del 9º al 15.

Del Comité Demócrata Cristiano: los artículos 433, del Código de Comercio, 457 y 463 del decreto con fuerza de ley Nº 251; el artículo 83, letra c), artículos 91, 133, 135, 138, 139 y 49 y los artículos 9º, 10, 11 y 16 del proyecto.
El señor MERCADO (Presidente).- En consecuencia, se declaran aprobadas las siguientes modificaciones: en el artículo 1º, enmiendas al Código de Comercio, las introducidas a los artículos 426, 427, 428, 430, 432, 436, 438, 440, 441, 442, 443, 449, 459, 461 y 464.

En el artículo 2º, DFL. Nº 251 de 1931, sobre Sociedades Anónimas, las introducidas a los artículos 85, 86, 87, 94, 100. 102, 103, 104, 105, 107, 108, 109, 110, 111, 113, 118, 120, 124, 126, 128, 136, 137, 139 a), 39 b), 154 y 160.

En el artículo 3º, DFL. Nº 251 de 1931, sobre Compañías de Seguros, las introducidas a los artículos 3º, 4º, 5º, 7º, 10, 12, 18, 19, 22, 23, 32, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 48, 51, 52, 55 y 78.

Los artículos 4º, 6º, 7º y 17.

En los artículos transitorios, los signados con los números 19, 29, 3º, 4º y 8º nuevos, y 6º.

Cada Comité dispone de hasta 40 minutos para hacer uso de la palabra.

En discusión la enmienda que va a leer el señor Secretario.
El señor MENA (Secretario).- Artículo 1º del proyecto. Modificación al artículo 433 del Código de Comercio. En el inciso primero del artículo que se propone en reemplazo, ha colocado una coma a continuación de la palabra "señale" y ha redactado su inciso tercero en los siguientes términos: "Si no se cumple oportunamente la exigencia aludida, la Superintendencia revocará la autorización de existencia de la sociedad, a menos que autorice la reducción del capital social o la disminución de la cantidad que ha debido pagarse dentro del

Término fijado, u otorgue un nuevo plazo".

Ha rechazado su inciso final.
El señor MERCADO (Presidente).- Ofrezco la palabra.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- Pido la palabra.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el Diputado informante.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- El precepto rechazado establecía que los accionistas y terceros tenían derecho a demandar indemnizaciones por los perjuicios causados cuando se revocare la autorización de existencia de la sociedad, como consecuencia de que los organizadores no hubieren dado cumplimiento a los incisos precedentes del artículo 433.

La Comisión no compartió el criterio del Senado y estimó que la enmienda aprobada por esa Corporación perjudicaría a los accionistas y terceros al privarlos de la posibilidad de deducir las acciones civiles correspondientes para obtener el pago de las indemnizaciones que procedieren.

Por estas consideraciones la Comisión rechazó la supresión del inciso final, aprobada por el Senado, y recomienda a la Cámara adopte igual criterio.
El señor BULNES (don Jaime).- Pido la palabra, señor Presidente.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el Diputado señor Bulnes.
El señor BULNES (don Jaime).- Señor Presidente, como decía el señor Diputado informante, el Senado acordó rechazar el inciso final del artículo Nº 433, criterio éste que no compartió la Comisión. Sin embargo, este inciso final, que establece el derecho que tendrían los accionistas o terceros para entablar una demanda de acción de perjuicios para el caso de que el Superintendente acuerde rechazar o revocar la autorización del funcionamiento o existencia de una sociedad anónima, está estrechamente vinculado con el artículo Nº 437 que vamos a ver a continuación, por el cual se faculta al Superintendente para revocar la autorización de existencia de una sociedad anónima, quitándola de manos del Presidente de la República, que, es natural que así se presuma, es una persona que va a actuar con serenidad y ecuanimidad para el caso de la revocación del derecho de existencia de una sociedad. Desde el momento que se deja en manos del Superintendente, que, dicho sea de paso, es un funcionario que no tiene responsabilidad directa ante los organismos del Estado, puede prestarse incluso como factor de presión. No cabe duda de que aquí se le han restado facultades al Presidente de la República.

Por otra parte, involucra una grave responsabilidad para los administradores de las sociedades anónimas, porque no cabe ninguna duda de que la violación, aun cuando sea leve o grave, tiene que ser calificada e interpretada por el señor Superintendente, y desde el momento que es interpretable no se puede exigir, para el caso de que sea revocado el derecho de existencia de una sociedad anónima, que los administradores asuman una culpa grave.

El señor ZALDIVAR (don Alberto).- ¿Me concede una interrupción, colega?
El señor BULNES (don Jaime).- Con mucho gusto, siempre que sea con cargo al tiempo de Su Señoría.
El señor MERCADO (Presidente).- Puede usar de la interrupción el señor Zaldívar.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- Señor Presidente, quiero aclarar este punto. En realidad, el artículo 437 vigente establece esta misma responsabilidad.
El señor BULNES (don Jaime).- Exacto.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- En efecto, el inciso segundo del artículo 437 del Código de Comercio dispone que "los accionistas y terceros, en tal caso, podrán demandar a los

Administradores indemnización de los perjuicios que les hubieren causado." De manera que actualmente existe esta, posibilidad de demandar a los administradores.

Lo que se está estableciendo ahora en el artículo 433 es que, en el caso de que no se constituya la sociedad por culpa de los administradores, por no haber enterado el capital, también existirá este derecho de los accionistas de demandar estos perjuicios a los organizadores y administradores. Por lo tanto, esto significa extender a una situación no reglada una disposición ya establecida en el Código de Comercio desde hace más de 100 años.

Nada más.

El señor MERCADO (Presidente).- Puede continuar el señor Bulnes.
El señor BULNES (don Jaime).- Señor Presidente, es indudable que existen normas de carácter general para estos efectos. Sin embargo, aquí se hace recaer una culpa grave en los organizadores o administradores de las sociedades que estén en funcionamiento o por constituirse. No me cabe duda de que cuando se trate de presuntas violaciones que puedan haber causado perjuicios indirectos o, simplemente, imaginarios, no se puede facultar, en primer término, al Superintendente para revocar la existencia de una sociedad anónima; y, en segundo término, a los terceros o accionistas para establecer esta demanda de perjuicios, toda vez que existen normas de carácter general para casos como éstos.
El señor JAQUE.- Pido la palabra.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra Su Señoría.
El señor JAQUE.- Señor Presidente, los Diputados de estos bancos compartimos el criterio de la Comisión de Constitución, Legislación y Justicia en el sentido de otorgar a los accionistas y a los terceros una garantía en cuanto a, poder demandar indemnización de perjuicios en contra de los administradores, tal como lo establece el inciso segundo del artículo 437.

Creemos que la filosofía general de este proyecto es proteger al máximo a los accionistas y a los terceros de la actuación de los organizadores, directores o administradores de las sociedades anónimas. De modo que, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 437, que faculta al Superintendente para revocar la autorización de existencia de las sociedades anónimas por inobservancia o violación de la ley, del reglamento de sociedades anónimas o los estatutos sociales, nos parece conveniente, en todo caso, mantener el inciso final del artículo 433, que ha sido rechazado por el Senado.

En consecuencia, vamos a adoptar por el rechazo de esta modificación introducida por el Senado.

Nada más.

El señor TEJEDA.- ¡Que se vote por inciso!
El señor BULNES (don Jaime).- Pido la palabra.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra Su Señoría.
El señor BULNES (don Jaime).- Señor Presidente, seré muy breve. No cabe duda de que hay que buscar la fórmula para proteger al máximo a los accionistas. Pero hago presente a la Cámara que, en caso de que el Superintendente acuerde la revocación de la existencia de una sociedad, se deja exclusivamente al arbitrio de una sola persona, que sería el "Superintendente de Sociedades Anónimas, el calificar la causal de revocación, en primer término, y dar facultades a los accionistas o terceros que pudieran sentirse imaginariamente perjudicados para ejercer la acción de perjuicios.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- Pido la palabra.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra Su Señoría.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- Señor

Presidente, creo que queda aclarada definitivamente la duda si examinamos el contexto del artículo 433, que establece que, si no se completa el pago del saldo del capital dentro de cierto plazo, si no se hace la suscripción, entonces el Superintendente puede revocar la autorización de existencia de una sociedad, por no haber tenido la diligencia o la competencia los organizadores o administradores.

Ahora bien, los perjuicios habrá que acreditarlos en un juicio, se habrá de acreditar la culpa; o sea, esto estará sujeto a la legislación civil correspondiente. De manera que el acto revocatorio no implica un prejuzgamiento sobre perjuicios que puedan existir, lo que tendrán que acreditar los demandantes en el correspondiente juicio. Pero eliminar la posibilidad de que pidan indemnización de perjuicios es, sencillamente, dejar en una situación de desmedro a los accionistas, en caso de que hubieran sufrido dichos perjuicios.
El señor MERCADO (Presidente).- Ofrezco la palabra.

Ofrezco la palabra.

Cerrado el debate.
En votación la primera modificación al artículo 433.

Si le parece a la Cámara, se dará por aprobada.

El señor TEJEDA.- ¿Las tres modificaciones?
El señor MERCADO (Presidente).- La primera.

El señor Secretario va a leer la primera modificación.

El señor MENA (Secretario).- En el inciso primero del artículo que se propone en reemplazo, ha colocado una coma (,) a continuación de la palabra "señale".
El señor MERCADO (Presidente).- Si le parece a la Sala, se dará por aprobada la enmienda.

Aprobada.

Se va a dar lectura a la segunda modificación.
El señor MENA (Secretario).- Ha redactado su inciso tercero en los siguientes términos:

"Si no se cumple oportunamente la exigencia aludida, la Superintendencia revocará la autorización de existencia de la sociedad, a menos que autorice la reducción del capital social o la disminución de la cantidad que ha debido pagarse dentro del término fijado, u otorgue un nuevo plazo".

El señor MERCADO (Presidente).- Si le parece a la Sala, se aprobará.

Aprobado.

En votación la tercera modificación, que el señor Secretario va a leer.
El señor MENA (Secretario).- Ha rechazado el inciso final del artículo 433.
El señor MERCADO (Presidente).- Si le parece a la Sala...
El señor TORO.- No.
El señor BULNES.- Votación.
El señor MERCADO (Presidente).- En votación.
-Efectuada la votación en forma económica, dio el siguiente resultado: por la afirmativa, 12 votos; por la negativa, 48 votos.
El señor MERCADO (Presidente).- Rechazada la modificación.

En discusión la modificación introducida al artículo 437 del Código de Comercio.

El señor ZALDIVAR (don Alberto).- Pido la palabra.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el señor Zaldívar.
El señor ZALDIVAR (don Alberto).- El Senado estableció que las infracciones a que se refiere el artículo 437 para que pueda revocarse la existencia de una sociedad anónima deben ser graves o reiteradas.

La Comisión estimó que la enmienda introducida hacía necesario que hubiera muchas infracciones a la ley, al reglamento o a los estatutos para que operara la revocación, en circunstancias que podría acontecer que la Superintendencia estuviera impedida de revocar la existencia de una sociedad, aún cuando hubiera una infracción de tal magnitud que justificase por sí sola la revocación. Por lo tanto, rechazó la modificación.

El señor JAQUE.- Pido la palabra.
El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el Diputado señor Jaque; en seguida, el Diputado señor Millas.
El señor JAQUE.- En relación con esta materia, el actual artículo 437 del Código de Comercio establece en su inciso primero que la autorización de existencia de una Sociedad Anónima puede ser revocada por inobservancia o violación de los estatutos.

La Cámara de Diputados en el primer trámite constitucional agregó una nueva causal, esta es que la inobservancia o violación de la ley o del reglamento de Sociedad se anónimas.