Historia de la Ley
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En la Comisión se planteó la posibilidad de dividir a votación, con exclusión de la frase "de Compañías de Seguros". Esta petición fue estimada improcedente por la Mesa de la Comisión, pero se dejó expresa constancia de que la opinión del Diputado señor Maturana y del Diputado informante era dividir la votación respecto de esta letra b. La Comisión aprobó la enmienda del Senado por estimar que era conveniente, no obstante que la minoría estimó que no existía tal incompatibilidad por cuanto los directores de compañías de seguros, al ser directores de otras sociedades, estarían velando por los intereses de los asegurados, ya que las compañías de seguros, cuando invierten en otras sociedades, lo hacen, en conformidad con las disposiciones legales vigentes, a fin de tener fondos suficientes y fácilmente liquidables para cubrir riesgos de los seguros que con ellas se contratan. Nada más.
Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se dará por aprobada la modificación introducida por el Senado a la letra b). Aprobada. En discusión las modificaciones introducidas en la letra d). Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se darán por aprobadas estas modificaciones. Aprobadas. En discusión la letra e) introducida por el Senado. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se dará por... El señor ALESSANDRI (don Gustavo).- No, señor Presidente. El señor MERCADO (Presidente).- En votación. -Efectuada la votación en forma económica, dio el siguiente resultado: por la afirmativa, 46 votos; por la negativa, 15 votos. El señor MERCADO (Presidente).- Aprobada la modificación. En discusión la letra f). El señor MILLAS.- Pido la palabra. El señor MERCADO (Presidente.- Tiene la palabra el señor Millas. El señor MILLAS.- Señor Presidente, los Diputados comunistas vamos a aprobar esta modificación, aunque la estimamos absolutamente insuficiente en relación a un sistema de base cooperativa, como es el de las asociaciones de ahorro y préstamos. Ha ocurrido que éstas han entrado a manejar cuantiosos recursos y, actualmente, por ejemplo, el gerente de una asociación de ahorro y préstamos de Santiago, de "Ahorromet", en sueldos, participaciones y otros beneficios, está percibiendo más de 50 millones de pesos mensuales. El señor SCARELLA.- ¿Mensuales? El señor MILLAS.- Sí, mensuales. Hay excedentes, en esa misma Asociación de Ahorro y Préstamos, de más de 10 millones de escudos. Se denominan excedentes, porque se trata de un sistema cooperativo, pero son utilidades, ya que se aplican, no a todos los cooperados, ni a los prestatarios, sino solamente a los inversionistas. Y, en estas condiciones, señor Presidente, nosotros consideramos un gran escándalo que haya directores de Asociaciones de Ahorro y Préstamos que sean o Ministros de Estado, o parlamentarios, o jefes de servicios de viviendas del Estado. Nosotros sostuvimos, en el primer tramité constitucional, sin ser escuchados, y mantendremos ese criterio, que las incompatibilidades de las mesas directivas de los partidos políticos, de los Ministros de Estado, de los parlamentarios y de los jefes de servicios públicos, deben regir para los cargos de directores, de gerentes, de subgerentes y de apoderados generales de las Asociaciones de Ahorro y Préstamos. Lamentablemente, ahora sollo podremos pronunciarnos, a esta altura, en el tercer trámite constitucional, en favor de esta leve modificación, de este leve paso hacia adelante establecido por el Senado, en el sentido de que los directores, gerentes, subgerentes y apoderados generales de las Asociaciones de Ahorro y Préstamos, no podrán ser directores o gerentes en aquellas sociedades anónimas cuyo objetivo sea la construcción. Creemos que, en todo caso, esto contribuye al saneamiento del sistema de ahorro y préstamos. He dicho, señor Presidente.
Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se aprobará esta modificación. Aprobada.
Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se aprobará esta modificación. Acordado. En discusión el inciso segundo del artículo 95, que ha sido sustituido. El señor MILLAS.- Pido la palabra. El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el señor Millas. El señor MILLAS.- Señor Presidente, en la Comisión de Constitución Legislación y Justicia se aprobó la modificación del Senado en relación a este inciso segundo, pero los parlamentarios comunistas expresamos nuestra salvedad al respecto. Vamos a votar en contra, porque nos parece más directa y clara la norma redactada por la Cámara, en el sentido de que las personas que estén ejerciendo el cargo de director de una sociedad anónima y adquieran una calidad que los inhabilite, cesen automáticamente en su cargo. Nos parece que el procedimiento propuesto por el Senado, que concede un plazo desde que se acepte la nueva calidad es innecesario. El sistema es menos directo que el establecido por la Cámara. He dicho.
Por estas circunstancias, se estimó que era más prudente dar este plazo de un mes para que se produzca la cesación en el cargo de director. El señor MERCADO (Presidente).- Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. En votación. -Efectuada la votación en forma económica, dio el siguiente resultado: por la afirmativa, 33 votos; por la negativa, 17 votos. El señor MERCADO (Presidente).- Aprobada la sustitución del inciso segundo del artículo. En discusión la modificación al artículo 96, que ha sido sustituido. El señor ZALDIVAR (don Alberto).- El Senado rebajó de cinco a tres sociedades en las cuales una persona puede ser designada director, y fijó asimismo dos filiales. El fundamento de esta rebaja es obtener una mayor dedicación de los directores a sus funciones y evitar que un número reducido de personas tenga un control monopolista sobre un gran número de sociedades. La Comisión aprobó por mayoría esta enmienda. Se agregó un inciso segundo que establece la nulidad de pleno derecho de las elecciones y designaciones que se hagan en contravención a este artículo y el precedente, pero deja subsistente la responsabilidad solidaria de los administradores frente a terceros. Nada más.
Nos parece muy conveniente el inciso segundo que se agrega y que dice: "Las elecciones y designaciones que se hagan en contravención a este artículo y el precedente serán nulas de pleno derecho, pero los administradores responderán solidariamente frente a terceros de los actos ejecutados o contratos celebrados por la sociedad en estas circunstancias." El inciso tercero es el mismo inciso segundo que la Cámara aprobó y, en realidad, esto no se aplica a las sociedades que desarrollan actividades deportivas, educacionales o de beneficencia, porque los directores no reciben remuneraciones y, en consecuencia, no están afectos a este castigo. Nada más. El señor MERCADO (Presidente).- Ofrezco la palabra. El señor MATURANA.- Pido la palabra. El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra Su Señoría. El señor MATURANA.- Señor Presidente, el Partido Nacional acogió los argumentos que han señalado aquí los señores Diputados cuando se discutió esto en la Cámara, lo que dio origen a la rebaja del número limitado de directores que autorizaba la legislación anterior a esta reforma, a cinco directorios. Nosotros estimamos que, efectivamente, era inconveniente que un director pudiera tener 40 ó 50 directorios, como ocurría en el pasado; pero el que ahora se haya de rebajar no ya a cinco, sino a tres, lo consideramos una medida exagerada, teniendo en cuenta que las disposiciones tributarias de nuestra legislación han hecho que muchas sociedades de personas se constituyan en sociedades anónimas. De suerte que, con una disposición restrictiva de esta especie, muchas veces se va a llegar al extremo de que una persona no se va poder representar a sí misma cuando sea mayoritaria, en una sociedad anónima, con el número de acciones que ella posee. Si a esto se agrega que no se trata de que el mejor director sea el que tenga más tiempo o un chileno físicamente apto, en estado atlético, como ha señalado el señor Ríos, sino de que una persona con gran vinculación en el mundo de los negocios, gran información y que esté al tanto de ellos, por su experiencia y versación sobre la materia, sería el consejero ideal para orientar la sociedad. Por eso, nosotros pensamos que reducir a tres el número de consejeros es una limitación muy exagerada, que va a dar por resultado una cosa totalmente contraria como lo sostuvimos en la Comisión a lo perseguido por el legislador. No se va a perjudicar a las grandes sociedades, a éstas que se llaman los grandes monopolios, porque éstos van a tener siempre directores. Los directores con mayor experiencia, y con mayor formación van a reservarse tres directorios para sociedades donde obtienen mayores remuneraciones, en razón a que tiene mayor capital. ¿Qué va a ocurrir? Que muchas sociedades que están abriéndose paso, que representan la participación de negocios medianos en la economía van a quedar con directores de muy inferior calidad en experiencia, formación profesional y capacidad. Es por eso que conciliando el deseo de que la gente no acumule directorios, sino que participe en ellos con la moderación que requiere la eficacia en los negocios, nosotros creemos que la disposición que aprobó, casi por unanimidad la Cámara, es la que más concuerda con el pensamiento del Partido Nacional y con la conveniencia general. Por eso vamos a votar con la Cámara en este artículo.
Ciertamente que este tema ha sido muy controvertido, no sólo aquí en el Parlamento chileno, sino también en otros Parlamentos del mundo occidental. Así, por ejemplo, en el año 1904, hubo una famosa investigación, en la Asamblea Nacional francesa, por cuanto se llegó a establecer que un ciudadano llamado Albert Neufliz era director de 276 sociedades anónimas, lo que, ciertamente, obligó a la Asamblea Nacional a legislar sobre esta materia. Tras sucesivas legislaciones, se dictó la ley de 16 de noviembre de 1940, en la cual se estableció que no se podía ser director de más de 8 sociedades anónimas, y un mayor de 65 años, de más de 2 sociedades anónimas.
Encontramos que el planteamiento de nuestro colega Maturana sobre la materia ha sido exacto y, por eso, reitero que los Diputados nacionales votaremos de acuerdo con el primitivo predicamento de la Cámara de Diputados. El señor MILLAS.- Pido la palabra. El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el señor Millas. El señor MILLAS.- Señor Presidente, en verdad en este artículo se han hecho varias modificaciones. En cuanto a la limitación del número de sociedades anónimas de las cuales puede ser director una misma persona, aparentemente se trata sólo de 3; pero en los hechos, considerando que también puede serlo hasta de 2 sociedades filiales o sociedades complementarias, en realidad se trata de un número mayor. Por lo tanto, a nosotros nos parece que es absolutamente prudente la norma establecida por el Senado. En cuanto al inciso segundo, se va a votar conjuntamente y su contenido nos parece mucho más importante, incluso, que la limitación de directorios a 3 y 5, porque el Senado ha establecido que las elecciones y designaciones que se hagan en contravención a este artículo y al precedente, o sea, aquel que se relaciona con las incompatibilidades, serán nulas de pleno derecho, y a la vez, ha establecido que los administradores responderán solidariamente frente a terceros de los actos ejecutados o contratos celebrados por la sociedad en estas circunstancias. O sea, se ha precisado rigurosamente la responsabilidad ante terceros y se ha esclarecido el carácter de la nulidad como nulidad de pleno derecho, lo cual significa, a juicio de los Diputados comunistas, dar la suficiente seriedad a todo lo que estamos estableciendo en cuanto a incompatibilidades y en cuanto al número de sociedades anónimas o compañías de seguros de las cuales se puede ser simultáneamente director. La otra modificación que hay en este artículo, señor Presidente, es algo que podría ser controvertido. En la disposición de la Cámara se establece la limitación de no ser director de más de cinco sociedades anónimas -y el Senado establece tres- lo cual no regirá para aquellos directores que no perciban remuneraciones en sociedades anónimas cuyas finalidades se "relacionen, exclusivamente, con actividades deportivas, educacionales, de beneficencia u otras semejantes. El Senado extendió esta facilidad, esta exención con respecto a las normas sobre incompatibilidades, a todas ellas, incluso a la-del artículo 95. Los Diputados comunistas queremos hacer presente que al votar favorablemente el conjunto de este artículo 96, por razones muy importantes relacionadas con el inciso segundo del Senado y también porque el inciso primero significa un progreso, nosotros queremos dejar constancia de que la frase "otras semejantes", que se aplica a sociedades anónimas para las cuales no va a regir la incompatibilidad del artículo 95, tiene que referirse muy expresamente a sociedades anónimas que, de hecho y en los términos que establezca su reglamento, prácticamente, no tengan fines de lucro, aunque decirlo así, en forma textual, con esta expresión: "no tener fines de lucro", resulte demasiado rígido en relación a lo que es una sociedad anónima, que, en todo caso, tiene un ejercicio financiero. Pero creemos que se puede perfectamente calificar, en la reglamentación, el que se trate de sociedades anónimas que, en verdad, no den margen a una inversión, a una acumulación muy grande de capitales, sino que cumplan determinadas finalidades, expresamente deportivas, educacionales, de beneficencia, o que pudieran considerarse estrictamente semejantes a las de beneficencia o de la actividad cultural o deportiva. He dicho.
Sabemos que, en Chile, son muy aficionados ciertos grupitos de familias, que forman verdaderos clanes, a tener el monopolio de estos cargos conductivos que son los que mejor se pagan, donde reciben las mayores rentas y donde, muchas veces, los miembros de ellas son simples administradores de los capitales ajenos, y solamente a través de este poder social y familiar han logrado crear inmensas fortunas, que no se usan precisamente en crear riquezas para Chile, sino que en el lujo y, muchas veces, en el despilfarro en el exterior. En consecuencia, creo que la posición de la Cámara es muy necesaria, señor Presidente.
Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. En votación. -Efectuada la votación en forma económica, dio el siguiente resultado: por la afirmativa, 40 votos; por la negativa, 19 votos.
En discusión la modificación introducida a la primera parte del artículo 98. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se aprobará la modificación. Aprobada. En discusión la segunda modificación. El señor ZALDIVAR (don Alberto).- Pido la palabra. El señor MERCADO (Presidente).- Tiene la palabra el señor Zaldívar. El señor ZALDIVAR (don Alberto).- La modificación del Senado tiene por objeto facilitar el cumplimiento de la garantía que deben otorgar los directores que sean funcionarios públicos, en aquellas sociedades en que representen al Estado, o a los organismos o empresas estatales. El inciso segundo fue suprimido como consecuencia de la modificación introducida al inciso tercero de la Cámara. La Comisión aprobó ambas ideas. Por último, en este artículo, el inciso final tiene por objeto dar una mayor eficacia operativa a las sociedades, por cuanto las exime de la obligación de acreditar a terceros la constitución de la garantía de los directores. La Comisión aprobó esta idea por la unanimidad.
Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Se ha pedido división de la votación. En votación la modificación del Senado hasta la palabra "anual".
Si le parece a la Sala, se dará por aprobada. Aprobada. En votación la segunda parte. -Efectuada la votación en forma económica, dio el siguiente resultado: por la afirmativa, 31 votos; por la negativa 19 votos.
En discusión la supresión del inciso segundo. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. En votación. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se dará por aprobada. Aprobada. En discusión la sustitución del inciso tercero. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. Si le parece a la Cámara y no se pide votación, se dará por aprobada esta modificación. Aprobada. En discusión el inciso final, nuevo. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. En votación. Si le parece a la Sala,...
-Efectuada la votación en forma económica, dio el siguiente resultado: por la afirmativa, 25 votos; por la negativa, 16 votos. El señor MERCADO (Presidente).- Aprobada la modificación. En discusión la modificación del Senado que consulta un inciso primero, nuevo, en el artículo 121, que se propone reemplazar. Página 35 del boletín. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. En votación. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se aprobará la modificación. Aprobada. En discusión la modificación que sustituye el inciso primero, que ha pasado a ser segundo, por el que figura en el boletín. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. En votación. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se aprobará. Aprobada. En discusión la modificación que reemplaza el Nº 3º del inciso segundo, que ha pasado a ser tercero. Ofrezco la palabra. Ofrezco la palabra. Cerrado el debate. En votación. Si le parece a la Sala y no se pide votación, se aprobará esta modificación. Aprobada. En discusión la modificación del Senado que sustituye el artículo 133. Página 40.
La Comisión estimó que, estando facultado el Superintendente o algún funcionario de la Superintendencia para hacerla, no era conveniente innovar en lo aprobado por la Cámara. Nada más.
"El Superintendente, en casos calificados y a petición de accionistas que representen el 20% del capital social, podrá tomar a su cargo por sí o por medio de alguno de los empleados del Servicio, que indique, la liquidación de cualquiera de las empresas sujetas a su vigilancia y al efecto tendrá las facultades, atribuciones y deberes que la ley impone y confiere a los liquidadores.". En consecuencia, vamos a rechazar la modificación introducida por el Senado, con el objeto de asegurar un mayor control de la Superintendencia sobre las sociedades anónimas y para evitar que personas extrañas sirvan de liquidadores. La Cámara de Diputados establece que, cuando no es el Superintendente, son los empleados de la Superintendencia los que tienen que hacer la liquidación. En consecuencia, encontramos más justa la disposición aprobada por la Cámara que la innovación hecha por el Senado.
En relación a las cooperativas, sucede que el Departamento de Cooperativas de la Dirección de Industria y Comercio designa muchas veces, para liquidar cooperativas, a personas extrañas al Servicio, que no tienen una responsabilidad administrativa que se pueda hacer valer ante la Contrataría, que no se sienten obligadas por determinadas normas en el terreno de la sujeción jerárquica administrativa. Por lo tanto, ello da margen para situaciones verdaderamente odiosas. Yüklə 5,31 Mb. Dostları ilə paylaş:
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