8. Paylarla sınırlı bir şirket için, ana sözleşme ile birlikte, ana sözleşmeye iştirak eden kişiler tarafından imzalanmış ve şirket için kurallar öngören bir tüzük ana sözleşme ile birlikte tescil ettirilebilir; ve şirket güvence ile sınırlı bir şirket ise tescil ettirilmesi zorunludur..
Güvence İle Sınırlı Şir-ketler İçin
Gerekli.
9.
(1)
Güvence ile sınırlı bir şirket ile ilgili olarak tüzükte, şirketin kaç üye ile tescil ettirilmesinin tasarlandığı belirtilmelidir.
Kurallar
(2)
Üye sayısını tescil ettirilmiş sayının üzerine çıkaran güvence ile sınırlı bir şirket, üye sayısının arttırılmasına karar verildiği veya artışın yapıldığı tarihten başlayarak on beş gün içinde artışı şirketler mukayyidine bildirir ve mukayyit de artışı kaydeder.
Bu fıkraya uymakta temerrüt edilirse, temerrüt eden şirket ile her yetkilisi, temerrüt cezasına çarptırılabilirler.
A Tablosu- nun Kabulü
10.
(1)
Şirket tüzüğünde Birinci Cetvelin A Tablosunun içerdiği kuralların tümü veya herhangi biri benimsenip şirkete uyarlanabilir.
Ve Uygu- lanması
Birinci Cetvel
A Tablosu
(2)
Paylarla sınırlı bir şirketin bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra tescil edilmiş bir şirket olması halinde, tüzüğü tescil edilmemiş ise Birinci Cetvelin A Tablosundaki kurallar, şirkete uygulanabildikleri oranda, şirketin kurallarını oluştururlar. Böyle bir şirketin tüzüğü tescil edilmiş ise, Birinci Cetvelin A Tablosunda gösterilen kuralları dışta tutmadığı veya değiştirmediği ölçüde, A Tablosundaki kurallar uygulanabildikleri kadar, usulüne uygun biçimde tescil edilmiş tüzüğe dahil edilmiş gibi aynı biçimde ve ayni ölçüde şirket kurallarını oluşturur.
Şirket
11.
Şirket tüzüğü -
Tüzüğünün
(a)
Matbu olmalı;
Matbu,
(b)
Sıra ile sayılandırılmış paragraflara ayrılmalı;
Pullanmış Ve İmzalı
(c)
Bir sözleşme imiş gibi sözleşmelere konması gereken miktarda damga pulu ile pullanmalı;;
Olması
(d)
Ana sözleşmeye iştirak etmiş olan her kurucu üye tarafından, imzaları tasdik edecek en az bir tanığın önünde, imzalanmalıdır.
Şirket
Tüzüğünün
Özel Karar-
12.
(1)
Bu Yasa kurallarına ve ana sözleşmenin içerdiği koşullara bağlı kalınması kaydıyle, bir şirket, özel kararla, tüzüğüine değişiklik veya ilâve yapabilir.
la Değişti- rilmesi
(2)
Tüzüğe bu biçimde yapılan herhangi bir değişiklik veya ilâve, bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, başlangıçtan tüzüğe dahil edilmiş gibi geçerli olur ve ayni biçimde özel kararla değişikliğe uğratılabilir.
Üçüncü Bölüm
Ana Sözleşme ve Tüzük Şekilleri
Ana Sözleş-
13.
(a)
Paylarla sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinin;
me Ve Tü-züğün Yasal
(b)
Pay sermayesi olmayan güvence ile sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinin ve tüzüğünün;
Şekli
Birinci Cetvel. Tablo B, C ve D
(c)
Pay sermayesi bulunan güvence ile sınırlı bir şirketin ana sözleşmesinin ve tüzüğünün
şekilleri, sırasıyla Birinci Cetvelin B, C ve D tablolarında gösterilen şekilde veya mümkün mertebe onlara en yakın bir biçimde olur.
28/74
13A
(1)
Kamu hizmetlerinin yerine getirilmesi ve ekonomik alanda ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devleti kamu kuruluşları ve Türkiye Cumhuriyeti kamu kuruluşlarının ortaklaşa kuracakları şirketlerin kuruluşlarıyla ilgili olarak, bu Yasanın 4’üncü maddesi gereğince ana sözleşmenin içermesi gerekli hususları içermesi koşuluyla, ana sözleşmesi ve Tüzükteki bu Yasa kurallarına aykırı kuralları, Türk Ticaret Yasası kurallarına uygun olmak kaydıyla aynen geçerli olur.
Bu madde amaçları bakımından “Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devleti Kamu Kuruluşları”, idare ve sermayesi tamamen veya çoğunlukla Kıbrıs Türk Federe Devletinin doğrudan doğruya ve dolaylı kontrolü altında bulunan kuruluşları anlatır.
(2)
Ana sözleşme ve tüzükte belirtilmeyen konularda bu Yasa kuralları uygulanır
Dördüncü Bölüm
Tescil.
Ana Sözleş- me ve Tüzüğün Tescili
65/89
14.
(1)
Şikret ana sözleşmesi ve varsa tüzüğü Şirketler Mukayyidine teslim edilir ve Mukayyit, aşağıdaki (2)’nci ve (3)’üncü fıkra kurallarına bağlı olarak kendisine teslim edilen ana sözleşme ve tüzüğü alıkoyar ve tescil eder.
(2)
Pay sermayesi olan ve kayıtlı ve taahhüt edilmiş sermayesi on milyon Türk Lirasının altında bulunan herhangi bir şirket tescil edilemez.
(3)
Kamu yararını korumak maksadıyla Bakanlar Kurulunca denetime tabi ilân edilen bazı iş veya faaliyet sahalarında kurulacak olan şirketlerin, taahhüt edilmiş ve/veya ödenmiş asgari sermayeleri zaman zaman Bakanlar Kurulunca saptanabilir ve bu gibi şirketlerin münferit tescili, Bakanlar Kurulunun iznine ve gerekirse koyabileceği koşullara tabidir.
Tescilin Etkisi
15.
(1)
Bir şirketin ana sözleşmesinin tescili üzerine mukayyit şirketin limited bir şirket olarak kurulduğunu imzası ile tasdik eder.
(2)
Kuruluş belgesinde belirtilen kuruluş tarihinden sonra ana sözleşmedeki kurucularla zaman zaman şirketin üyesi olacak öteki kişiler, birlikte, ana sözleşmede gösterilen isim altında tüzel kişiliğe sahip bir kurum olurlar, ve hemen akabinde tüzel bir kişinin yapabileceği işleri yapabilirler ve sürekli vartlık ve müşterek bir mühür sahibi olurlar; ancak şirketin tasfiyesi halinde, şirketin aktiflerine bu Yasada belirtilen biçimde katkıda bulunma sorumluluğuna bağlı kalırlar.
Şirketin Taşınmaz Mal Sahibi Olma Yetkisi
16.
(1)
Bu Yasa uyarınca kurulan bir şirket, izin almaya gerek olmadan Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devletinin herhangi bir yerinde taşınmaz mal sahibi olma yetkisini haizdir:
Ancak, gerek şirketin gerekse münferit üyelerinin kazanç sağlamak amacı olmayan ve sanat, bilim, din, hayır işleri veya benzeri başka bir amacı geliştirmek için kurulan bir şirket, Bakanlar Kurulunun izni olmadan, altı dönümden fazla arazi sahibi olamaz; ancak, böyle bir şirketi Bakanlar Kurulu, koymayı gerekli göreceği koşullara bağlı kalınması koşuluyle uygun göreceği miktarda arazi sahibi olması için izin vererek yetki lendirebilir.
İkinci Cetvel
(2)
Bakanlar Kurulunun bu madde uyarınca verdiği bir izin, İkinci Cetvelde gösterilen biçimde veya mümkün mertebe ona yakın biçimde olur.
Kuruluş Belgesinin Kesinliği
17.
(1)
Mukayyidin herhangi bir birlik ile ilgili olarak verdiği kuruluş belgesi, tescil ve tescil öncesi ve arizi hususlarla ilgili olarak, bu Yasanın tüm gereklerinin yerine getirildiğinin, ve birliğin bu Yasa uyarınca tescil edilmesi yetkilendirilmiş ve yöntemine uygun olarak tescil edilmiş bir şirket olduğunun kesin kanıtını teşkil eder.
(2)
Şikretin kurulması ile ilgili işleri üstlenmiş icrai meslek etmekte olan bir avukat, veya tüzükte şirketin direktör veya sekreteri olarak gösterilen bir kişi tarafından yapılan ve sözkonusu gereklerin tümüne veya herhangi birine uyulduğunu belirten bir yasal beyanname mukayyide sunulur; mukayyit böyle bir beyannameyi, gereklerin yerine getirildiği hususunda yeterli kanıt olarak kabul edebilir.
Beşinci Bölüm
Şirketlerin Adları İle İlgili Kurallar
İstenmeyen Adlar
30/83
18. Hiçbir şirket, Bakanlar Kurulunun kanısınca istenmeyen bir ad altında tescil edilmez.
Bakanlar Kurulunun, tescil edilen bir şirket adının uygun ve makul olmadığına herhangi bir nedenle tescilden sonra karar vermesi halinde, ilgili şirket, böyle bir kararın yazılı olarak bildirilmesinden başlayarak en geç bir ay içinde Bakanlar Kurulunun uygun ve makul göreceği yeni bir ad seçmekle yükümlüdür. Tanınan süre içinde bu yükümün yerine getirilmemesi halinde, bu Yasanın diğer kurallarına bakılmaksızın, şirketin sicildeki kaydı Mukayyit tarafıdan silinebilir ve böyle bir halde hukuksal varlığı ve tüzel kişiliği son bulur. Mukayyitin bu paragrafın verdiği yetkiye dayanarak şirketin kaydını silmemesi halinde, şirketin tanınan süre içinde yeni bir ad seçmemiş olması, 211’inci madde uyarınca mahkeme emriyle tasfiye nedeni teşkil eder.
Bakanlar Kurulu, makûl neden olması ve başvuru halinde, yukarıda belirtilen süreye ek olarak ilgili şirkete iki ayı aşmayan yeni bir süre tanıyabilir.
Adın Değiş- tirilmesi
19.
(1)
Bir şirket, özel kararla ve Bakanlar Kurulunun yazılı olarak bildirilen onayı ile adını değiştirebilir.
(2)
Sehven veya başka suretle bir şirket ilk tescilinde veya yeni bir adla tescilinde, Bakanlar Kurulunun kanısınca, mevcut bir şirketin daha önce tescil edilmiş olduğu ada çok benzeyen bir ad altında tescil edilmiş ise, şirket Bakanlar Kurulunun izni ile adını değiştirebilir; ve, şirketin tescil ettirildiği günden başlayarak altı ay içinde Bakanlar Kurulu şirketin adının değiştirilmesini yönerirse, o şirket, direktifin verildiği günden başlayarak altı hafta içinde veya Bakanlar Kurulunun müsaade etmeyi uygun göreceği daha uzun bir süre içinde adını değiştirir.
Şirket bu fıkra uyarınca verilen direktife uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
(3)
Bir şirket bu madde uyarınca adını değiştirirse mukayyit daha önceki ad yerine sicile yeni adı kaydeder ve durumun gereklerine uygun biçimde değiştirilmiş bir kuruluş belgesi ısdar eder.
(4)
Bir şirketin adının bu madde uyarınca değiştirilmesi, şirketin hak veya yükümlülüklerini etkilemez, veya şirketin başlattığı veya onun aleyhine başlatılan yargısal işlemleri bozmaz ve daha önceki adı altında aleyhine devam eden veya başlatılmış olabilen herhangi bir yargısal işlem, yeni adı altında aleyhine devam ettirilebilir veya başlatılabilir.
Bir şirket olarak kurulma aşamasında olan bir birliğin ticaret, sanat, bilim, din, hayır işleri veya başka herhangi bir yararlı amacı geliştirmek için kurulmasının öngörüldüğünün, ve eğer sağlarsa kârlarını veya başka gelirini, amaçlarını gerçekleştirmek için kullanmak ve üyelerine herhangi bir temettü ödenmesini yasaklamak niyetinde olduğunun Bakanlar Kurulunu tatmin edecek biçimde kanıtlanması halinde, Bakanlar Kurulu, ilgili birliğin sınırlı sorumluluğu olan bir şirket olarak ve “limited” kelimesinin ünvanına eklenmeden tesciline izin vererek bu yönde direktif verebilir. Bunun üzerine birlik, direktif gereğince tescil edilir ve tescili sonucu limited şirketlerin tüm imtiyazlarından yararlanır ve bu madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla limited şirketlerin tüm yükümlülüklerine bağlı olur.
(2)
(a)
Bu Yasa uyarınca limited şirket olarak tescil ettirilen bir şirketin amaçlarının (1)’inci fıkrada belirtilen amaçlarla, ve onlara arizi veya yardımcı olan amaçlarla sınırlı olduğunun; ve
(b)
Şirketin kuruluşu icabı kâr sağlanması halinde kârlarını veya başka gelirini amaçlarını gerçekleştirmek için kullanması gerektiğinin ve üyelerine herhangi bir temettü ödemesinin yasaklandığının
Bakanlar Kurulunu tatmin edecek biçimde kanıtlanması halinde, Bakanlar Kurulu, şirketin özel kararla “limited” kelimesinin kaldırılmasını içeren veya kaldırılmasından oluşan bir ünvan değişikliği yapması için vereceği bir izin ile şirketi yetkilendirebilir ve bunun üzerine 19’uncu maddenin (3) ve (4)’üncü fıkraları 19’uncu madde uyarınca yapılan bir ünvan değişikliğine uygulandıkları biçimde bu fıkra uyarınca yapılan bir ünvan değişikliğine de uygulanır.
(3)
Bakanlar Kurulunun bu madde uyarınca verdiği bir izin Bakanlar Kurulunun uygun göreceği kayıt ve düzenlemelere bağlı olarak verilebilir ve bu kayıt ve düzenlemeler, iznin verildiği kurum için bağlayıcı olur, ve iznin (1)’inci fıkra uyarınca verildiği durumlarda da Bakanlar Kurulu öyle direktif verirse bu gibi kayıt ve düzenlemeler, ana sözleşme ile tüzüğe veya ikisinden birine dahil edilir.
(4)
Bu madde uyarınca ruhsatlandırılan bir kurum, bu Yasanın, ünvanının herhangi bir kısmı olarak “limited” kelimesinin kullanılması, ünvanının yayımlanması ve üye listelerinin şirketler mukayyidine gönderilmesi ile ilgili kuralları dışında tutulur.
(5)
Bu madde uyarınca verilen herhangi bir izin, Bakanlar Kurulunca herhangi bir zaman iptal edilebilir ve iznin iptali üzerine, mukayyit izninn verildiği kurumun sicildeki ünvanının sonuna “limited” kelimesini ekler; ve kurumun, hale göre, bağışıklıklardan veya bu maddenin bahşettiği bağışıklıklardan yararlanması sona erer:
Ancak, bir izin bu biçimde iptal edilmeden önce, Bakanlar Kurulu, ilgili kuruma niyetini yazılı olarak bildirir ve iptale itirazı olması halinde itirazının dinlenmesi için kuruma gerekli fırsatı verir.
(6)
Bu madde uyarınca verilmiş ve yürürlükte olan bir izin sahibi olan kurum, ana sözleşmesinin amaçlarla ilgili hükümlerinde değişiklik yaparsa, Bakanlar Kurulu izni iptal etmeyi uygun görmediği takdirde, iznin, eğer varsa, daha önce bağlı olduğu kayıt ve düzenlemeler yerine veya onlara ek olarak, izni uygun göreceği başka kayıt ve düzenlemelere bağlayarak değiştirebilir.
(7)
Ünvanı “Ticaret Odası” sözcüklerini de içeren bir kuruma bu madde uyarınca verilen bir izninn iptal edildiği durumlarda, kurum iptal tarihinden başlayarak altı hafta veya Bakanlar Kurulunun müsaade etmeyi uygun göreceği daha uzun bir süre içinde ünvanını, yukarıda belirtilen sözcükleri içermeyen bir ünvana çevirir ve -
(a)
(5)’inci fıkranın şart bendi uyarınca bu gibi bir kuruma verilecek olan bildirim, bu fıkranın yukarıdaki kurallarının etkisi hakkında açıklamaları içerir; ve
(b)
??
19’uncu maddenin (3)’üncü ve (4)’üncü fıkraları, o madde uyarınca yapılan ünvan değişikliklerine uygulandığı biçimde bu fıkra uyarınca yapılan bir isim değişikliğine de uygulanır.
Kurum bu fıkranın gereklerine uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için elli Kıbrıs Lirasına kadar bir para cezası ile cezalandırılabilir.
Altıncı Bölüm
Ana Sözleşme ve Tüzük ile İlgili Genel Kurallar
Ana Sözleş- menin ve Tüzüğün Etkisi
21.
(1)
Bu Yasa kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, ana sözleşme ve tüzük, tescil edilmeleri üzerine, şirket ve üyeleri için, her üye tarafından imzalanmış ve mühürlenmiş ve her üyenin ana sözleşme ile tüzüğün tüm kurallarına uyacakları yönünde bir taahüt içerirmiş gibi bağlayıcı olurlar.
(2)
Ana sözleşme veya tüzük uyarınca herhangi bir üyenin şirkete ödemesi gereken tüm paralar, bu üyenin şirkete olan bir borcu sayılır.
Güvence İle Sınırlı Şirketlerin Ana Sözleşmesi ve Tüzüğü ile İlgili Kural
22.
(1)
Güvence ile sınırlı olup pay sermayesi olmayan ve bu Yasa yürürlüğe girdikten sonra tescil ettirilen bir şirketin ana sözleşmesinin veya tüzüğünün veya herhangi bir kararının, üye sıfatını haiz olmayan herhangi bir kişiye şirketin bölünebilir kârına katılma hakkı vermeyi amaçlayan her kuralı geçersiz olur.
(2)
Bu Yasanın güvence ile sınırlı bir şirket ana sözleşmesine ilişkin kuralları bakımından ve bu madde kuralları bakımından, güvence ile sınırlı ve bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte veya daha sonra tescil ettirilmiş bir şirketin ana sözleşmesınde veya tüzüğünde veya herhangi bir kararında, şirket teşebbüslerini paylara veya menfaatlara bölmeyi amaçlayan her hüküm, payların veya menfaatların itibari değerinin veya sayısının belirtilmemiş olmasına bakılmaksızın, pay sermayesine ilişkin bir hüküm sayılır.
Pay Ser- mayesine Katkıda Bulunma Yükümlü- lüğünü Artıran Ana Sözleşme Veya Tüzük De- ğişiklikleri-nin, Rizası Olmadan Mevcut Üyeleri Bağlayama-ması
23. Bir şirketin ana sözleşmesinin ve tüzüğünün herhangi bir kuralına bakılmaksızın, bir kişinin şirkete üye olduğu tarihten sonra ana sözleşmeye veya tüzüğe yapılan bir değişiklik, üyenin değişikliğin yapıldığı tarihte sahip olduğu pay sayısından daha çok pay almasını veya almayı taahhüt etmesini gerektirirse ve gerektirdiği ölçüde, veya bu tarihte şirketin pay sermayesine katkıda bulunma veya başka biçimde şirkete para ödemesi ile ilgili yükümlülüğünü herhangi bir biçimde artırırsa, değişiklik, şirketin hiçbir üyesi için bağlayıcı olmaz:
Ancak, değişikliğin yapılmasından önce vaya sonra üye değişikliğin kendisi için bağlayıcı olmasını yazılı olarak kabul ettiği hallerde bu madde uygulanmaz.
Tüzüğe Ko nabilecek, Ancak Ana Sözleş- mede Yer Almış Koşulları De- ğiştirme Yetkisi
24.
(1)
23’üncü ve 202’nci madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, bir şirketin ana sözleşmesinde bulunan ve ana sözleşme yerine yasal olarak tüzüğe konabilecek herhangi bir koşul, bu madde kurallarına bağlı kalınması şartıyle, özel bir kararla şirket tarafından değiştirilebilir.Bu değişiklik, Mahkemeye yapılacak istida sonucu onaylanana kadar geçerli olmaz ve sadece onaylanan kısmı geçerli olur.
(2)
Ana sözleşmenin kendisi, sözkonusu koşulların tümünün veya herhangi birinin değiştirilmesini öngörürse veya değiştirilmesini yasaklarsa, bu madde uygulanmaz, ve bu madde herhangi bir üye sınıfının özel haklarında değişiklik yapılması veya o hakların ortadan kaldırılması için yetki de vermez.
(3)
7’nci maddenin (3), (4), (5), (6) ve (7)’nci fıkraları, 7’nci madde uyarınca yapılan değişikliklere ve istidalara uygulandıkları biçimde, bu madde uyarınca yapılan herhangi bir değişikliğe ve istidaya da uygulanır.
(4)
Bu madde, bir şirketin ana sözleşmesine, şirketin bu Yasa yürürlüğe girmeden önce veya sonra tescil edilmiş olmasına bakılmaksızın uygulanır.
Ana Sözleş-
me ile Tü- züğün Su- retlerinin Üye-
25.
(1)
Bir şirket, herhangi bir üyenin istemi üzerine, elli mil veya şirketin saptayacağı daha az bir miktar ödemesi koşuluyla, ana sözleşmesinin ve varsa, tüzüğünün bir suretini üyeye gönderir.
lere Verilmesi
(2)
Bir şirket bu maddeye uymakta temerrüt ederse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi her suç için bir Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
Ana Sözleş-
menin Isdar Edilen Su-
26.
(1)
Bir şirketin ana sözleşmesinde değişiklik yapılması halinde, ana sözleşmenin değişiklik tarihinden sonra ısdar edilen her sureti, değişikliği içerir biçimde ısdar edilir.
retlerinin De- ğişiklikleri de İçerme- si
(2)
Şirket, böyle bir değişikliğin yapıldığı tarihten sonra herhangi bir zaman, o değişikliği içermeyen ana sözleşme sureti ısdar ederse, bu şekilde ısdar edilen her suret için bir Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir ve şirketin temerrüt eden her yetkilisi de ayni ceza ile cezalandırılabilir..
Yedinci Bölüm
Şirket Üyeliği
Üyenin Ta- nımlanması
27.
(1)
Şirketin ana sözleşmesini paylara iştirak edecekleri hususunda imzalayan kişiler şirketin üyesi olmayı kabul etmiş sayılırlar ve şirketin tescili üzerine, şirketin üye siciline üye olarak kaydedilirler.
(2)
Şirketin üyesi olmayı kabul eden ve adı şirketin üye siciline geçirilen her başka kişi de şirketin üyesi olur.
Holding Şirketlere Üyelik
28.
(1)
Bu maddede belirtilen durumlar dışında, bir tüzel kişi, kendi holding şirketinin üyesi olamaz; ve bir şirketteki payların şirketin tali şirketine devir veya tahsisi geçersiz olur.
(2)
Bu madde kuralları, tali şirketin holding şirketle bir şahsi temsilci olarak ilişkili olduğu hallerde uygulanmadığı gibi, bir tröst mütevellisi olarak ilişkili olduğu hallerde de, holding şirketin veya onun bir tali şirketinin söz konusu tröstten, sadece kredi verilmesini de içeren bir işin olağan yürütülmesi sırasında yapılmış bir muamele amaçları için verilmiş teminat yoluyla yararlanma menfaatı sahibi olması dışında yararlanma menfaatı bulunmadıkça, uygulanmaz.
(3)
Bu madde, bu Yasanın yürürlüğe girdiği tarihte, holding şirketin üyesi olan bir tali şirketin üye olmaya devam etmesini engellemez, ancak, (2)’nci fıkraya bağlı kalınması koşuluyla, tali şirket holding şirketin veya holding şirketin herhangi bir üye sınıfının toplantılarında oy kullanma hakkına sahip olmaz.
(4)
Yukarıdaki (2)’nci fıkra kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, (1) ve (3)’üncü fıkralarda tali şirket durumunda olan bir tüzel kişiye yapılan atıflar, onun temsilcisine de yapılırmış gibi, böyle bir tali şirketin temsilcisi ile ilgili olarak da uygulanır.
(5)
Pay sermayesine sahip olup olmadığına bakılmaksızın holding şirket durumunda olan güvence ile sınırlı bir şirket ile ilgili olarak, bu maddede paylara yapılan atıflar, menfaat ne biçimde olursa olsun üyelerinin o tür menfaatlarine atıfta bulunmayı da içerir gibi yorumlanır.
Sekizinci Bölüm
Özel Şirketler
.
“Özel
29.
(1)
Bu Yasa amaçları bakımından “özel şirket”, tüzüğü ile -
Şirket”in Anlamı
(a)
paylarını devretme hakkını kısıtlayan; ve
(b)
şirketin istihdam ettiği kişilerle, daha önce şirketin istihdamında bulunmuş olup istihdamları sırasında şirketin üyesi olan ve istihdamları sona erdikten sonra da üye olmaya devam eden kişiler hariç, üye sayısını elli üye ile sınırlandıran; ve
(c)
şirket paylarına veya tahvillerine iştirak için halka herhangi bir çağrıyı yasaklayan
bir şirketi anlatır.
(2)
Bir şirkette müştereken bir veya daha fazla paya sahib olan iki veya daha çok kişi, bu madde amaçları bakımından bir tek üye sayılır.
Bir Şirketi, Özel Şirket Yapan Koşullara Uymakta Temerrütün Sonuçları
30. Bir şirket tüzüğünün şirketi özel şirket statüsünde oluşturmak için 29’uncu madde uyarınca içermesi gereken kuralları içerdiği, ancak bu kurallara uymakta temerrüt edildiği durumlarda, özel şirketin 32’nci maddenin, 123’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının, 211’inci maddenin (d) paragrafının ve 213’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının (a) bendinin şart bendindeki (i) paragrafının içerdiği kurallar uyarınca özel şirketlere tanınan imtiyaz ve bağışıklıklara hak sahibi olma durumu sona erer, ve bunun üzerine yukarıda sözkonusu 32’nci madde, 211’inci maddenin (d) paragrafı ve 213’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının (a) bendi şart bendindeki (I) paragrafı kuralları, şirkete özel şirket değilmiş gibi uygulanır ve 123’üncü maddenin (1)’inci fıkrasının içerdiği kuralların da şirkete uygulanması sona erer.
Ancak, Mahkeme, şirketin veya ilgili başka herhangi bir kişinin istidası üzerine, koşullara uymamada temerrütün istenmeyerek işlendiğinden veya dikkatsizlik veya başka bir yeterli sebepten ötürü meydana geldiğinden, veya başka sebeplerden ötürü bir çare bahşedilmesinin adil ve hakkaniyet kaidelerine uygun olacağından tatmin edilmesi halinde, adil ve uygun göreceği kayıt ve koşullara bağlı olarak, yukarıda sözkonusu sonuçların şirkete uygulanmamasını emredebilir.
Özel Şirket Statüsünün Sona Ermesi Üzerine Şirketin Mukayyide Prospektüs Yerine Beyanname Sunması
Üçüncü Cetvel
Dördüncü Cetvel
31.
(1)
Özel olan bir şirketin, özel olabilmesi için 29’uncu madde uyarınca şirket tüzüğüne alınması gereken kuralları artık içermeyecek biçimde tüzüğüne değişiklik yapması halinde, şirket, değişikliğin yapıldığı tarihten başlayarak özel şirket olmaktan çıkar ve o tarihten başlayarak on dört gün içerisinde şirketler mukayyidine kayıt için, prospektüs yerine geçmek üzere, Üçüncü Cetvelin I. Kısmında gösterilen şekilde ve orada belirtilen ayrıntıları içeren, ve anılan Cetvelin II. Kısımda sözü edilen durumlarda da orada belirtilen raporlara yer veren bir beyanname sunar, ve sözkonusu I ve II. Kısımlar, aynı Cetvelin III. Kısmının içerdiği kurallara bağlı olarak etkili olurlar:
Ancak, sözkonusu ondört gün içinde, 41’inci maddenin gerektirdiği biçimde şirket için Dördüncü Cetvel gereklerini yerine getiren bir prospektüs ısdar edilir ve şirketler mukayyidine teslim edilirse, bu fıkra uyarınca prospektüs yerine bir beyanname sunulması gerekmez.
Üçüncü Cetvel
(2)
Yukarıda öngörüldüğü şekilde raporu hazırlayan kişiler, Üçüncü Cetvelin 5’inci paragrafında belirtilen biçimde raporda düzeltme yapmış veya sebeplerini göstermeden herhangi bir düzeltmeye işaret etmişlerse, (1)’inci fıkra uyarınca prospektüs yerine sunulan her beyannameye yazılı ve imzaları tahtinde düzeltmeleri açıklayan ve sebeplerini gösteren bir şerh veya beyanname eklerler veya iliştirirler.
(3)
Yukarıda (1) veya (2)’nci fıkralara uymakta temerrüt edilmesi halinde, temerrüt eden şirket ile her yetkilisi elli Kıbrıs Lirasına kadar temerrüt cezasına çarptırılabilir.
(4)
(1)’inci fıkra uyarınca şirketler mukayyidine prospektüs yerine sunulan bir beyannamede doğru olmayan herhangi bir beyan bulunursa, tescil için, prospektüs yerine beyannamenin sunulmasını yetkilendiren kişi, mahkûmiyet halinde iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir; ancak, böyle bir kişi doğru olmayan beyanın önemsiz olduğunu veya doğru olduğuna inanmak için makul bir sebep bulunduğunu ve prospektüs yerine beyannamenin tescil için sunulduğu zamana kadar doğru olmayan beyanın doğru olduğuna inandığını kanıtlarsa cezalandırılmaz.
(5)
(a)
Prospektüs yerine sunulan beyannamenin içerdiği bir beyan, şekil ve içinde bulunduğu metin itibarıyle yanıltıcı ise, bu madde amaçları bakımından doğru olmayan bir beyan sayılır; ve
(b)
Bir beyan, beyannameye veya beyannamenin üzerindeki herhangi bir rapor veya muhtıraya dahil edilir veya gönderme yaparak beyanname ile bütünleştirilirse, bu madde amaçları bakımından prospektüs yerine sunulan beyannameye dahil edilmiş sayılır.
Üye Sayısının Yasal Asgarinin
Altına Düşmesi
Yediden Ve Özel Şirket- lerde de İki- den Az Üye İle İş Gö- rülmesi Ha- linde, Üye- lerin Borç- lardan Münferiden Sorumlu Olması
32. Herhangi bir zaman özel bir şirketin üye sayısı ikiden aza ve başka herhangi bir şirketin de yediden aza düşer ve bu şirket, üye sayısı bu biçimde düşük olduğu halde altı aydan uzun bir süre için iş görmeye devam ederse, şirketin söz konusu altı aydan sonra iş göremeye devam ettiği sırada üyesi olan ve, hale göre, iki veya yedi üyeden az üye ile iş gördüğünden bilgi sahibi olan herkes, şirketin o sürede yaptığı tüm borçların ödenmesi için münferiden sorumlu olur ve bu borç için münferiden dava edilebilirler.
Onuncu Bölüm
Sözleşmeler v.s.
Sözleşme
Biçimleri
33.
(1)
Bir şirket adına sözleşmeler aşağıdaki biçimde yapılabilir:-
???
(a)
Özel kişiler arasında yapıldığı takdirde yasalarca yazılı olması gereken ve İngiliz Hukukuna göre yapıldığı takdirde mühür tahtinde yapılması gereken bir sözleşme, şirket adına yazılı ve şirketin müşterek mühürü ile mühürlenmiş olarak yapılabilir;
(b)
Özel kişiler arasında yapıldığı takdirde, yasalarca yazılı olması ve yükümlülük altına girecek taraflarca imzalanması gereken bir sözleşme, şirket adına yazılı ve açıkça veya zımnen şirketin yetkisi ile hareket eden herhangi bir kişi tarafından imzalanmak suretiyle yapılabilir;
(c)
Özel kişiler arasında yapıldığı takdirde, sadece sözlü olarak yapılmasına ve yazıya dökülmemesine rağmen yasalarca geçerli olan bir sözleşme, şirket adına açıkça veya zımnen şirketin yetkisi ile hareket eden herhangi bir kişi tarafından sözlü olarak yapılabilir.
(2)
Bu madde uyarınca yapılan sözleşmeler, hukuken etkili olur ve şirketi ve haleflerini, ve sözleşmeye taraf olan öteki tüm tarafları bağlayıcı olur.
(3)
Bu madde uyarınca yapılan sözleşmeler, yapılması için bu maddenin verdiği yetkiler çerçevesinde ayni yöntemle değiştirilebilir veya sona erdirilebilir..
