Operaţiuni pe pieţele internaţionale de capital

B) Măsuri pentru menţinerea unui curs cât mai ridicat pe piaţă

• 
  concentrarea eforturilor conducerii în direcţia eliminării motivelor care ar determina iniţierea unui astfel de acţiuni.
  
• 
  Cultivării unei bune imagini de piaţă – ce presupune promovarea unor relaţii cordiale cu acţionarii, piaţa şi cu presa.
  
• 
  Reactualizarea şi lărgirea gamei informaţiilor
  
• 
  Anunţurile publice
  
• 
  Evitarea realizării numai a anunţurilor obligatorii
  
• 
  Estimările pieţei
  
• 
  Întârzierea anunţului
  
• 
  Realizarea unor profituri şi dividende constante.
  

C) Măsuri pentru identificarea acţionarilor

• 
  Actualizarea registrelor acţionarilor
  
• 
  Identificarea interpuşilor (engl: nominee)
  
• 
  Obligativitatea notificării identităţii în momentul depăşirii unui anumit procent din capitalul firmei. Acest nivel variaza, fiind de 3% din capital in Marea Britanie sau 5 % in Franta si SUA.
  
• 
  Tehnica “alarmei radar” (engl. radar alarm) presupune urmărirea atentă de către conducere a tendinţelor de cumpărare a acţiunilor companiei sale la bursă, pentru a depista din vreme orice intenţie de preluare.
  

D) Strategiile "gri"
se află la interferenţa între strategiile pur preventive şi cele pur defensive.

• 
  Tehnica "pilula otrăvită" (engl. poisson pill)
  
• 
  flip over, firma acordă dreptul vechilor acţionari să cumpere în viitor acţiuni preferenţiale sau obligaţiuni convertibile în acţiuni ale firmei. De obicei, aceste drepturi se pot exercita numai după ce o terţă parte a obţinut un anumit procentaj din actualul număr de acţiuni.
  
• 
  flip in - se permitea acţionarilor firmei ţintă să cumpere şi titluri ale raiderului, nu numai titluri emise de propria firmă, făcându-se astfel mai dificilă preluarea.
  

Exista o mare varietate de asemenea clauze, funcţie de efectul scontat şi de “constituţia pacientului".

• 
  emite noi acţiuni care promit dividend special în cazul unei preluări ostile, ceea ce va ridica preţul acţiunior şi implicit costul achiziţiei
  
• 
  “poison put”, care constă în angajamentul firmei-ţintă de a-şi răscumpăra unele actiuni la un anumit preţ (majorat cu o primă)
  

E) Alte obstacole de natură contractuală

• 
  Clauzele "otrăvite" în contractele de împrumut - obligaţiunile convertibile şi cele ordinare pot conţine o clauză că pot deveni imediat convertibile sau răscumpărabile în acţiuni la valoarea nominală, în momentul schimbării controlului companiei emitente.
  

• 
  Clauzele "otrăvite" din contractele de licenţă sau de agenţie prevăd rezilierea contractelor respective în caz de schimbare a controlului întreprinderilor.
  
• 
  Clauza anti-greenmail
  

F) Obstacole procedurale

Pot rezulta prin schimbarea diferitelor clauze din statutul şi contractul de societate, la iniţiativa managerilor, uneori chiar fără anunţarea acţionarilor.

• 
  Schimbarea sediului şi a locului de înscriere a societăţii
  
• 
  “Paraşuta de aur” (engl. golden parashute), - o clauza care se stipulează că managerii vor încasa o anumită sumă de bani în caz de concediere,
  
• 
  “paraşuta de argint” (silver parashutes) destinată managementului mediu şi "paraşuta de cositor" (tin parachutes) destinată salariaţilor.
  
• 
  pentru acestea, plăţile cuvenite sunt proporţionale.
  
• 
  paraşutele pot fi însoţite şi de unele mecanisme de declanşare
  
• 
  mecanismul simplu presupunea eliberarea fondurilor la schimbul controlului
  
• 
  mecanismele multiple (duble, triple) presupunea eliberarea a o parte din fonduri la schimbul de control iar celelalte părţi la concedierea personalului firmei.
  
• 
  Clauza Consiliul de Administraţie eşalonat (engl. staggered board of directors, provision staggered directorship) prevede că doar un număr redus de administratori poate fi reînnoit anual. Aceste prevederi consimţesc existenţa a trei grupuri de directori, fiecare dintre acestea fiind ales odată la 3 ani.
  
• 
  Clauza super-majorităţii (engl. super-majority provision; fr. la régle de la supermajorité'). O firmă poate adopta un amendament prin care să stipuleze că, pentru realizarea unei achiziţii sau fuziuni să fie nevoie de votul unui număr de acţionari mai mare (60-80%) decât majoritatea simplă.
  
• 
  Clauza preţului corect (engl. fair price provision)
  
• 
  Pactele cu acţionarii
  
• 
  nu i se dă raiderului posibilitatea să cumpere acţiunile firmei ţintă în mod progresiv şi mai ales, în cazul unei proxy fight, atacantul se va găsi în faţa unei structuri solide de apărare.
  
• 
  “Scutierii albi” (engl. white squires) sunt acţionarii altor firme, instituţii financiare sau de asigurări (acţionariat “aliat”), cărora li s-a plasat un pachet de acţiuni, pentru a sprijini echipa de conducere existentă.
  
• 
  Pactele de votare (engl. voting pacts) sunt acorduri încheiate fie între membrii aceleaşi familii, fie între acţionarii cu interese commune, prin care se acordă unuia dintre acestia dreptul de a vota pentru toţi.
  

• Participările încrucişate (engl. cross-shareholdings) se realizează atunci când două sau mai multe firme deţin pachete substanţiate de acţiuni, una în cealaltă.

G) Măsuri defensive

• 
  Tehnica “obezului” (engl. fatman defense, fr. tactique de obèse), care constă în achiziţia de active în scopul creşterii externe.
  

Scopuri imediate: Ajungerea la o dimensiune care să fie în conflict cu legislaţia antitrust, crearea unui conflict cu anumite norme în vigoare, utilizarea activelor financiare atractive pentru raider

Forme: creşterea capitalului social în momentul lansării ofertei, fuziunea dintre firmă şi principalele sale filiale, creşterea îndatorării firmei.

• Intervenţia unei firme terţe “cavaler alb” (engl. white knight; fr. chevalier blanc),

• 
  variantă a acestei tactici este cea prin care managementul firmei ţintă emite acţiuni în favoarea acestui cavaler alb (engl. lock-up agreement).
  
• 
  aşa numitele acorduri irevocabile (engl. standstill agrements), prin care impun anumite limite investitorului prieten, limite prin care acesta asigură compania că acţiunile pe care le va dobândi nu vor sta la baza unei preluări ostile.
  
• 
  Vânzarea “bijuteriilor coroanei” (engl. crown jewel sale; fr. vente des joyeaux de la couronne) : vânzarea lor directă sau printr-un spin-off ce presupune că o firmă ţintă poate opta pentru transferarea proprietăţii asupra unui activ dorit de predator, într-o altă firmă. Astfel, acţionarii deţin acţiuni la două firme diferite, iar dacă un ofertant va dori să preia firma împreună cu activul respectiv, va trebui să cumpere ambele pachete de acţiuni.
  

• Tehnica “pământului pârjolit” (engl. scorched-earth policy; fr. terre brullage) constă în a lichida rapid activele valoroase ale societăţii pentru a reduce interesul invadatorului.

• Metoda convingerii sau tehnica greenmail

Este o metodă costisitoare ce presupune răscumpărarea acţiunilor deţinute de ţintă, adesea cu o primă substanţială, de la un raider, care detine o participaţie semnificativă în capitalul unei firme, şi ameninţă să lanseze o ofertă publică.

• Acţionarea în justiţie are în general două obiective: găsirea unui impediment legal în calea realizării achiziţiei (aşa-numitul “showstopper”) sau câştigarea de timp, amânarea operaţiunii în speranţa că preţul va creşte peste suma pe care ofertantul este dispus să o plătească. Are la baza câteva temeiuri legale: Regulile de informare, Conflicte de interese si Reglementările referitoare la marja tranzactiei.

• Răscumpărarea propriilor acţiuni sau auto-ofertele (engl. self-tender)

Exista reglementări care împiedică măsurile discriminatorii, posesorii aceluiaşi tip de titluri trebuind a fi trataţi în mod egal, în sensul că o ofertă de cumpărare trebuie să fie adresată tuturor acţionarilor inclusiv raiderilor.

• Cumpărarea proprilor acţiuni cu excepţia celor deţinute de raider

• 
  Fuziunile defensive
  

• Războiul comunicaţional centrat pe imaginea firmei ţintă prin: Prezentarea profiturilor şi a dividendelor viitoare, Reevaluarea activelor, Previziunile de dezvoltare pozitivă a activităţii firmei

• Războiul comunicaţional centrat pe imaginea raiderului prin: Valoarea ofertei lansate de invadator, Argumente privitoare la momentul ofertei şi raţiunile comerciale, Atacul personal, "inamicul străin" , încercare de mituire, acuzaţii de rasism

• Apelul la publicitate şi la factori emoţionali: Strategia dentistului evreu sau Apărarea Pac Man

• Lichidarea totală

Bibliografie

Allen, L. - Capital Markets and Institutions. A Global View, John Wiley, 1997.

Dalton, J. – How the Stock Market Works, NYIF, 1988.

Coleman, W. – Financial Services Globalization and Domestic Policy Change, Macmillan Press LTD, 1997.

Ferrandier, R., Koen, V. – Marches des Capitaux et Techniques Financieres, Economica, 1994.

Halpern, P., Weston, F., Brigham, E. – Finanţe manageriale, Editura Economica, 1998.

Hurduzeu, G. – Achiziţiile de firme pe piaţa de capital, Ed. Economica, Bucureşti, 2002.

Jaffeux, C. – Bourse et financement des enterprises, Dalloz, 1994.

Kolb, R. - Understanding Futures Markets, ediţia 5, Blackwell Publishers Inc., 1997.

Kovacs, A. - Les Strategies de la nouvelle bourse, Les editions d'Organisation, Paris, 1990.

Livingston, M. – Money and Capital Markets, 3rd Edition, Blackwell, 1996.

Mathis, J. – Marchés Internationaux des Capitaux, 2nd Edition, Economica, 2000.

Niţu, A. – Burse de mărfuri şi valori, Ed, Tribuna economică, Bucureşti, 2002.

Popa, I. – Bursa, vol. I, II, Editura Adevărul, Bucureşti, 1993, 1994.

Livingston, M. - Money and Capital Markets, 3rd Edition, Blackwell, 1996.

Sabine, M. – Finance: Flotation Equity, Issues and Aquisitions, 2nd edition, Butterworth, London, 1993.

Sharpe, W.; Alexander, G.; Bailey, J. – Investments, 5th Edition, Prentice Hall, 1996.

Teweles, R.J.; Bradley, E.S. - The Stock Market, John Willy & Sons, New York I987.

Veal, S. - Stock, Bonds, Options, Futures Investments and Their Markets, Edited by New York Institute of Finance, Prentice-Hall, 1987.

1 Prin public se înţelege, în cazul de faţă, un număr de investitori nedeterminat în vreun fel.

2 Dalton, J. – How the Stock Market Works, NYIF, 1988, p. 17.

3 Kolb, R. - Understanding Futures Markets, ediţia 5, Blackwell Publishers Inc., 1997, pg. 331

4 Graficul din figura reprezintă rezultatul unei poziţii short. Axa graficului indică: abscisa - evoluţia cursului (pretului) curent al acţiunii; ordonata – profitul/pierderea adusă de poziţia iniţială; originea - preţul la care s-a angajat poziţia (a fost vândută acţiunea). Poziţia short este iniţiată în punctul O (preţul 100). Dacă preţul curent scade (se deplasează spre stânga), va aduce detinatorului poziţiei un câştig (în punctul T, preţul ajungând la 50, vânzătorul acţiunii are un profit virtual de 50). Dacă preţul creşte, deţinătorul poziţiei short pierde (la 120, pierde 20).

Rezultatul virtual se transformă în profit sau pierdere reală atunci când investitorul lichidează poziţia sa (cumpără acţiunea).

5 Popa, I. - Bursa, vol II, Colecţia Bursa, Bucureşti 1994, p. 40-42.

6 Popa, I. – idem, p. 41.