X. TÜRKİye muhasebe denetiMİ sempozyumu & IV. Uluslararasi tüRKİye muhasebe denetiMİ sempozyumu kurumsallaşma ve denetiM

OTURUM BAŞKANI _
Sayın Erol Demir’e teşekkür ederiz. Tam süresini iyi kullandı, demek 25 dakika yetiyormuş Başkan. Evet, söz sırası, “KOBİ’lerin Denetiminde Uluslararası Denetim Standartlarının Uygulanması”, Yeminli Mali Müşavir Aslan Coşkun, buyurun efendim.
“KOBİ’lerin Denetiminde Uluslararası Denetim Standartlarının Uygulanması”
ASLAN COŞKUN _ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR _
Hepinize günaydın. Sizlere KOBİ’lerin denetimindeki denetim yaklaşımını ve Uluslararası Denetim Standartlarının KOBİ’lere ne şekilde uygulandığını aktaracağım. Konu tabii, uluslararası denetim standartlarıyla çok yakından alakalı fakat bir yanıyla da Türk Ticaret Kanun’unda ki düzenlemelere de çok bağlı. Dünkü oturumlarda Ticaret Kanun’unun ilgili maddeleri tekrar tekrar gözden geçirildi. Ben yine de kısaca bir göz atmak istiyorum. Yeni Ticaret Kanun’unun altı kitabının ilk ikisi muhasebe ve denetim konularından bahsediyor. Kanun’un getirdiği en önemli yeniliklerden biri de denetim olgusu. 397 ile 406. maddelerin arasında bu bağımsız denetim konuları aktarıldı. 397. maddeye göre anonim şirket ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Uluslararası Denetim Standartları ile uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Ayrıca Yönetim Kurulunun da yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolarla uyumlu olup olmadığını denetçi raporunda belirtmek durumunda. Bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolarla yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu hiç düzenlenmemiş sayılıyor. Ayrıca, yeni Kanun’un Geçici 2. maddesi gereğince Türkiye Denetim Standartları Kurulu kuruluncaya kadar TÜRMOB’a bir görev verilmiş, TÜRMOB bir Kurul oluşturarak bir Yönetmelik hazırlamak durumunda ve bu Yönetmelik, Türkiye Denetim Standartlarını, Uluslararası Denetim Standartlarıyla uyumlu, Türkiye Denetim Standartlarını oluşturacak ve ayrıca Çalışma Usul ve Esasları da belirlenecek bu Yönetmelikte. Bu Yönetmeliğin, Maliye Bakanlığının da uygun görüşünü alması gerekiyor. 398.Madde bir risk yönetiminden bahsediyor ve diyor ki, eğer Yönetim Kurulu şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikte riskler varsa bunları teşhis eder ve yetkili bir komite kurar. Denetçi de bunun yapılıp yapılmadığını ve ne şekilde uygulandığını ayrı bir raporla düzenlemek durumunda. 399. madde, denetçinin seçimi, azli ve denetim sözleşmesinin feshi ile ilgili yöntemi ve yetkileri açıklıyor. 400. madde, denetçinin kimlerden, kimler denetçi olabilir, bu konuda yasak ve engelleri düzenliyor. Bu kapsamda da denetçi ancak, ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabiliyor. Orta ve küçük ölçekli şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebiliyorlar. 401. madde, şirket yönetim kurulunun bilgi verme yükümlülüğü ve denetçinin bilgi alma hakkını düzenliyor. 402. madde, denetçi raporuna yönelik. Ayrıca denetçi, ikinci bir raporla yıllık faaliyet raporunun finansal tablolarla tutarlılığı hakkında değerleme yapıyor. 403. madde, denetçi görüşünü ve görüş çeşitlerini düzenliyor. 404. madde, denetçinin sır saklamadan doğan sorumluluklarına yönelik, 405. madde, şirket ile denetçi arasında görüş ayrılığı oluştuğu takdirde nasıl bir işlem uygulanacağını belirliyor. 406. madde de topluluk ilişkileri durumunda özel denetçi atanma şartlarını belirliyor. Yeni Kanun’un ticaret hayatına getirmiş olduğu en önemli yeniliklerden biri, şeffaflık konusuna verilen önem. Şeffaflık kurumsal yönetim ilkelerinin başta gelenlerinden biridir. Kanun, birçok maddesi ile eşitlik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluk ilkelerinin somut olarak hayata geçirilmesini amaçlıyor ve söz konusu yenilikler bence ülkemizi, uluslararası platformda geçerli kurallarla tanıştıracak ve bir yandan da haksız rekabetin önlenmesinde çok önemli bir rol oynayacak. Ayrıca, şirket yönetim kuruluna da önemli yükümlülükler belirlemiş Kanun. Yönetim kurulu, şirketin en üst düzeydeki organı olarak stratejik karar alma, yönetim ve temsil görevlerini üstlenir. Her yönetim kurulu üyesinin de üstlendiği görevlere göre uyması gereken bir takım kurallar var. Bunların başında görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek, şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek, şirketle iş yapmama, şirkete borçlanmama ve şirketle rekabet etmeme durumunda yöneticiler. Bunun yanında denetim faaliyetlerine de aktif destek vermek zorundalar. Yeni Kanun’un 1522. maddesi, küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütlerin Odalar ve Borsalar Birliği ile Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınmak suretiyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından Yönetmelikle düzenleneceğini belirtiyor. Ancak bu tanım nasıl yapılırsa yapılsın, KOBİ’lerin ülkemiz ekonomisinde çok önemli bir rolü olduğunu, ekonominin önemli bir bölümünü kapsadığını ve Türkiye’deki işletmelerin hemen hemen % 99’una ulaştığını biliyoruz. Şimdi olayı, bağımsız denetim yönüyle ele alırsak, hisseleri borsaya kayıtlı olan şirketlerin, yabancı ortaklı kuruluşların, banka ve sigorta şirketlerinin, büyük holdinglerle bu holdinglere bağlı şirketlerin, belirli bir büyüklüğe ulaşmış olan şirketlerin zorunlu veya ihtiyari olarak zaten bağımsız denetime tabi bulunduklarını biliyoruz. Aslında bence yeni Kanun’un getirdiği düzenlemeler doğrudan ve her bakımdan KOBİ’lere yöneliktir. Çünkü KOBİ’ler dışında kalan işletmeler bir şekilde kurumsallaşmışlardır. Gerek yönetim ve gerekse denetim yönünden Kanun’un öngördüğü uygulamaya bir şekilde geçmişlerdir. Esasen Kanun’daki yaklaşım da bu yöndedir. 1523. sayılı Ticaret Kanunu’ndaki madde 1522. maddeye göre belirlenecek ölçütlerin sermaye şirketleri için de aynen geçerli olduğunu ancak küçük ve orta ölçekli olsalar dahi, bazı işletmelerin büyük sermaye şirketi sayılacağını belirtmiştir. Bunlar borsaya açık olan veya borsaya açılmaya hazırlık yapan şirketlerle, esas faaliyetler konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, sigorta şirketleri, yatırım bankaları, emeklilik şirketleri ve benzerleridir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda KOBİ’ler ve büyük şirketlerin uygulayacakları muhasebe standartlarına ilişkin düzenleme Geçici 1. madde ile tanımlanmıştır. Buna göre KOBİ finansal raporlama standartlarını uygulayacak olan şirketler, büyük ölçekli şirket tanımı dışında kalan şirketlerle bu tanıma uymamakla birlikte, yani KOBİ olmakla birlikte, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartlarını uygulamayı tercih ederken tekrar KOBİ standartlarına dönmek isteyen şirketlerdir.
Bu durumda KOBİ’lerde bağımsız denetim uygulamasına nasıl geçilecektir? Ne tür bir yöntem uygulanacaktır? Yeni Kanun’a baktığımızda, muhasebe standartlarının aksine KOBi’lere özel herhangi bir denetim standardı tanımlanmamıştır. Veya KOBİ’lerde nasıl bir denetim uygulanacağına dair herhangi bir referans yoktur. Uluslararası Denetim ve Güvence Standartları Kurulu da aynı Türk Ticaret Kanunu’nda olduğu gibi KOBİ’lerin denetimini büyük şirketlerin denetiminden ayrı tutmamıştır. Ancak küçük işletmelerin denetiminde dikkate alınacak özel değerlendirmeler başlıklı 1005 Numaralı Uluslararası Denetim Uygulamasına ilişkin bir İzahname yayınlamıştır ki, bu İzahname, TÜDESK tarafından da Türkçeye çevrilmiştir. Bu İzahname’de, KOBİ’lerin denetiminde tüm denetim standartlarının geçerli olduğu ancak Uluslararası Denetim Standartlarına ek olarak dikkate alınması gereken durumlar olduğu belirtilmiştir. İzahname’de bahsi geçen risk faktörleri ve Türkiye’deki KOBİ’lerin karakteristik uygulamaları da dikkate alındığında KOBİ’lerde denetim riskini belirlemede bir takım hususların öne çıktığını görürüz. Nedir bu hususlar? Birlikte bir görelim. Bir kere KOBİ’lerde genellikle bir veya sınırlı sayıda ortak vardır veya ortak statüsündeki kişiler şirketin günlük operasyonlarını yönetir. Dolayısıyla bu günlük operasyonları yönettikleri için, hatta bir yönetici istihdam edilse dahi operasyonlara yön verirler ve karar alma konusunda müdahil olurlar. Öyle bir risk vardır. Buna karşılık ürün hizmet ve gelir kaynakları sınırlı olduğu için KOBİ’lerde, muhasebe işlemleri çok fazla karmaşık değildir. Bu bakımdan analitik inceleme yapılmaya açıktır. Muhasebe ve finansal raporlama için genellikle sınırlı sayıda kaynak ayrılmıştır. Muhasebe çok önemli değildir KOBİ’lerde, ikinci planda hatta üçüncü plandadır ve bu muhasebe fonksiyonu bazen dışarıya, dışarıdaki kişi veya kuruluşlara yaptırılır. Bu bakımdan muhasebe hilesi olma, muhasebe yanlışı olma ihtimali vardır. Genellikle KOBİ’lerde iç kontrol prosedürü uygulanmaz. Uygulandığı zaman bile o prosedürlerin üzerinde hakim ortak ve yöneticiler nihai karar vericidirler. Prosedürü uygulatmayabilirler. Bunun dışında zaten sınırlı kaynak ayrıldığı için iş dağılımı da görevlerin ayrılığı prensibine göre yapılmamış olabilir. Mesela finans kaynakları ile muhasebe uygulaması aynı kişinin elinde toplanabilir. Bu da yine bir risk unsurudur. Finans ve muhasebe için görevlendirilen personelin yeteri ölçüde nitelikli olmama riski vardır. Yönetim mali tabloların hazırlanmasında efektif iç kontrol mekanizmalarının kurulmasında ve hile ve usulsüzlüğün önlenmesinde, üzerindeki sorumluluğun bilincinde olmayabilir. Bu nedenle denetçiye sunulacak olan yönetim teyit mektubunun güvenilirlik sorunu vardır. Yine yönetim bilgi amaçlı raporlama ve denetimin gerekliliğinin kavranmamış olma riski vardır. Ortak ve yöneticilerin şahsi işlemleri ile şirket işlemlerinin birbirinin içine girmiş olması ihtimal dahilindedir. Bu yüzden şirket varlıklarının ortak ve yöneticilerin şahsi ihtiyaçları için satın alınmış olması ve bilanço aktifindeki varlıkların aslında gerçeği göstermiyor olması ihtimali vardır. Ortak ve yöneticilerin, diğer ilişkili şirketlerle olan işlemlerinin gerçek ticari durumu yansıtmıyor olma riski vardır ki, biz buna transfer fiyatlandırması yolu ile kar aktarımı diyoruz. Ayrıca vergi matrahını azaltma odaklı tutulan muhasebe kayıtlarının mevcudiyeti riski vardır ve bu da bir takım muhasebe hilelerine yol açabilir. Ekim 2010 tarihinde Uluslararası Muhasebeciler Federasyonu tarafından Uluslararası Denetim Standartlarının tutarlı bir şekilde uygulanması amacına hizmet etmek üzere meslek mensuplarına yol gösterecek, KOBİ Denetimlerinde Uluslararası Denetim Standartlarının kullanılmasına ilişkin bir Rehber yayınlanmıştır. Söz konusu Rehberde yer alan hiç bir bölümün Uluslararası Denetim Standartlarının yerini almadığı ve bu amaçla kullanılmaması gerektiği özellikle Rehber de belirtilmiştir. Rehber iki ciltten oluşmaktadır. Birinci cilt, temel kavramlar başlıklıdır. Başlıca; Önemlilik, İç kontrol, risk değerlendirme yöntemleri, diğer denetim teknikleri uygulanması, belgelendirmeye ilişkin gereklilikler ve mali tablolar hakkında görüş oluşturulmasına ilişkin açıklamaları içermektedir. İlk cilt aynı zamanda muhasebe tahlilleri, ilişkili taraflar, bilanço sonrası olaylar, işletmenin sürekliliği diğer özel alanlarla da ilgili Uluslararası Denetim Standartlarının gerekliliklerini özetlemektedir. İkinci Ciltte ise, ilk ciltteki kavramların nasıl uygulanması gerektiğine ilişkin bilgi verilmekte, denetimin yürütülmesindeki aşamalar ele alınarak iki ayrı vaka çalışması sunulmaktadır. Rehberden meslek mensuplarının eğitim dokümanlarının hazırlanmasında faydalanılması ve denetim elemanları için metot oluşturmada kullanılması teşvik edilmektedir.
Ben burada özellikle birinci cildin üzerinde durmak istiyorum. İkinci ciltle ilgili bilgiler, öğleden sonraki oturumda Sayın Doktor Tuğba Şallı tarafından tafsilatlı olarak sizlere aktarılacak. Rehber de ortaya konulan denetim yaklaşımı üç aşamadan oluşmaktadır. Bunlar; riskin tespiti, riskin değerlendirilmesi ve yanıtlanması ve raporlama aşamalarıdır. Riskin tespit edilmesiyle ilgili işlem üç bölümden müteşekkildir. Bunlar; müşteri kabulüne ilişkin prosedürün yerine getirilmesi, ilk önce oradan başlamak lazım. İkinci aşama, denetimin planlanması, üçüncü aşama ise risk tespit prosedürlerinin uygulanması ile ilgilidir. Bu işlemlerden amaçlanan, amacın ne olduğu ve belgelendirilecek hususların neler olduğu tabloda görülmektedir. Ben daha fazla detayına girmeyeceğim. İkinci aşama riskin değerlendirilmesi ve yanıtlanmasına ilişkin aşamadır ve bu da iki işlemden müteşekkildir. Önce genel testlerin ve diğer denetim prosedürlerinin belirlenmesi ve önemli yanlışlık riskine ilişkin prosedürlerin uygulanması. Burada da amacın ne olduğu ve ne gibi belgelerin gerektiği yine tabloda belirtilmiştir.
Üçüncü ve son aşama raporlama ile ilgilidir. Yapılacak olan işlem, temin edilen denetim kanıtlarının değerlendirilmesi ve en sonunda denetçi raporunun hazırlanmasıdır. Yine amaç ve belgelendirme tablodaki gibidir. Rehber de Uluslararası Denetim Standartlarının KOBİ’lerde başarılı bir şekilde uygulanmasında denetime tabi işletmenin büyüklüğü ne olursa olsun denetimin planlanmasına mutlaka zaman ayrılması tavsiye edilmektedir. Gerçekten de bir saatlik bir zaman ayrıldığında, planlamaya, ileride önemli derecede zaman kazanılabilir. Ayrıca KOBİ denetimlerinde, planlama aşamasında bazı hususların özellikle dikkate alınması gerekir. Nedir bunlar? Bir kere denetimin, denetim ekibinin liderinin olağan denetim prosedürlerinin uygulanmasının ilgili önemli yanlışlık riskine göre, gereksiz olduğu durumların tespit edilmesi yönünde denetim ekibini yönlendirmesi gerekir. Denetim ekibinin her üyesinin tamamlayacağı belgelerin neler olduğunu anlaması için zaman ayrılmasını ve bunu gerçekten anladığının denetim lideri tarafından belirlenmesi gerekir. Bu da ileride, yanlış belgelendirme yüzünden uzun zaman harcamasının önüne geçer. Ekip içinde hile ve usulsüzlük ihtimali tartışılmalıdır. Denetim ekibinin, lider tarafından, şüpheci, gözlemci ve sorgulayıcı olması teşvik edilmelidir. Biraz evvel de izah edildi, bu bir usta-çırak çalışması gibi düşünülmeli ve aslında denetim ekibi, denetim lideri tarafından devamlı eğitime tabi tutulmalıdır.
Bilinen ilişkili şirket varsa, denetlenen şirketle, bunlarla ne gibi işlemler yapılmıştır ve bu işlemlerin büyüklüğü nedir? Bunun da yine ekip içinde tartışılması gerekir. Daha önce, daha önceki dönemlerde hazırlanın denetim çalışmalarının tekrar aynı detayda hazırlanması gerekmez. Önemli olan cari dönemde ortaya çıkabilecek değişikliklere odaklanmak, cari dönemde yeni sektörel eğilimler, temel operasyonel değişiklikler, yeni yapısal riskler ve revize edilen iç kontrollere yönelinmelidir. Rehber ayrıca denetlenen şirketteki kontrol çevresinin dürüstlük, etik, kurumsal yönetim, personelin yetkinliği, yönetimin kontrole ve hileyle, usulsüzlüklerin tespiti ile önlenmesine ilişkin yaklaşımını, risk yönetimi ve kontrolün gözetimi konuları da irdelemelidir.
Bağımsız denetim, yaklaşım olarak incelendiğinde, Rehberde de öne çıkan yaklaşım, risk tabanlıdır. Bu yaklaşımın bazı fayda ve özelliklerine de değinmekte de yarar görüyorum. Risk belirleme ve değerlendirme prosedürleri genellikle finansal yıl sona ermeden de yapılabilir. Bu bakımdan özellikle, yıl sonuna doğru, rahat bir zaman dilimi içinde bu işleri yapma imkanı doğar. Önemli yanlışlık olma riskinin o sahanın tespit edilerek denetim ekibinin çalışmalarının bu sahaya yönlendirilmesi de zaman kazandırır. İç kontrollerin anlaşılması, denetçiye, yapılacak çalışmanın etkinliğinin test edilmesi konusunda karar alma olanağı sağlar. Şirketlerin, önemli zayıflıkların şirket yönetimine bildirilmesi bu konularda gerekli önlem ve aksiyonun alınmasına olanak sağlayacaktır. Bu da şirketin, denetlenen şirketin, denetimden bir fayda sağlaması sonucunu doğuracaktır. Denetim ekibi de bu eksikliklere ilişkin tedbir alındığı takdirde daha rahat bir çalışma ortamı bulacaktır. Aslında şirketin yapısı mikro düzeyden makro düzeye çıktıkça denetim yaklaşımı değişkenlik gösterir. Mikro düzeyde bir işletmede işlem karmaşıklığı, makro düzeydeki bir işletme ile kıyaslanamayacak düzeyde sade ve basittir. Risk tabanlı denetim yaklaşımı, işletmenin tür ve boyutuna göre uygulanacaktır. Bu durumda denetçinin mesleki yargısı, özellikle denetim ekibinin liderinin mesleki tecrübesi ön planda olur. Denetçi küçük işletmeyi incelerken iç kontrol prosedürlerinin üzerinde fazla durmayacak, bunun yerine şirketin finansal durumu ve performansının finansal tablolara doğru yansıtılıp yansıtılmadığı üzerine odaklanacaktır.
KOBİ’ler açısından baktığımızda, bağımsız denetim bir ihtiyaç mıdır, yoksa zorunluluk mudur? Bu çok tartışılan bir konu, hatta dünkü konuşmacılardan biri auditing well diye bir terim kullandı. Auditing well konusu bugün dünyada çok tartışılan bir konu. Acaba denetçi, katma değer yaratmalı mı? Yoksa denetçinin katma değer yaratması yasak mıdır? Bugün de bu çok tartışılan bir konu. Küçük olsun büyük olsun, işletme ile ilişki içinde olan taraf için, finansal bilgi çok önemlidir. Ve her şeyden önce doğru ve güvenilir olmak zorundadır. Şirketle ilişkili taraflar arasındaki etkileşimin büyüklüğü kamu yararının ön planda tutulmasına sebep olmuştur. Dolayısıyla kamu yararı gözetildiğinde, bağımsız denetim şirketler için bir zorunluluktur. Bu nedenle, işletmeden yansıyan bilgilerin yayınlanmadan önce güvenilir bir kişi ya da kurum tarafından onaylanması gerekir. İç kontrollerin olmadığı veya etkin işlemediği şirketlerde denetçi bir takım doğrulama testleri uygulamak zorundadır. Bu doğrulama testlerine de kısaca bir göz atarsak, aynı amaca hizmet eden, farklı kaynaklardan elde edilen verilerin mukayese edilmesi, örneğin, fiziki stok kayıtlarındaki çıkışlarla satılan stok kayıtlarının karşılaştırılması gibi bir test. Alınan ve satılan mal miktarlarının mutabakatının yapılması, randıman incelemesi.
Analitik prosedürler. Nedir bu analitik prosedürler? Cari yıl mali tablolarının önceki yıllarla karşılaştırılması. Büyük bir değişiklik var mı bu mali tablolarda. Ayrıca mali tabloların bütçe, tahmin ve yönetim beklentileri, varsa tabii, onlarla mukayese edilmesi. Önemli rasyolara ilişkin trendlerin analizi, denetçinin tespit ettiği işletme faaliyetlerindeki değişikliklerin mali raporlara uygun ve yeterli seviyede yansıyıp yansımadığı, mali tablolarda açıklanmayan veya beklenmedik bir durum var mı, bunun soruşturulması. Bunun dışında şirket dışı kaynaklardan mutabakat temini de çok önemlidir. Alıcı-satıcı-banka mutabakatı gibi ve bilanço sonrası işlemlerin de incelenmesi gerekir.
OTURUM BAŞKANI _
Sayın Konuşmacı, konuşmanızı tamamlayabilir misiniz?
ASLAN COŞKUN _ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİR _
Bitiriyorum, bitiriyorum. Şimdiye kadar sizlere KOBİ’lere ilişkin dikkate alınması gereken risk faktörlerini aktardım. Peki, büyük işletmelerdeki riskler nedir? Onlara da, çok kısa, üç cümle ile değinmek istiyorum. Bir kere büyük şirketlerde yöneticiler ve finansal raporlamadan sorumlu kişiler, muhasebe prensiplerine, muhasebe uygulamalarına son derece hakimdirler. Dolayısıyla karmaşık muhasebe işlemleri kullanılarak bir takım hileli kayıtlar olma ihtimali vardır. Yönetici ve raporlamadan sorumlu kişilerin denetim hakkında bilgileri olduğundan, denetçiyi yönlendirme riski mevcuttur. Birçok farklı finansal enstrümanın kullanılıyor olması nedeniyle karışık muhasebe işlemleri olabilir. Sonuç olarak, gerek yeni Türk Ticaret Kanunu, gerekse uluslararası standartlar daha önce de söyledim, KOBİ’ler için ayrı bir standartlar seti önermemektedirler. Esasen denetim olgusu, geniş ölçüde denetçinin yargısına bağlıdır ve nasıl bir yönetim uygulayacağına kendisi karar verecektir. Ancak bu küçük ve orta ölçekli bir şirketin denetiminin, büyük ölçekli şirketlere göre farklı yaklaşımlar gerektirdiği gerçeğini değiştirmez. Bu bakımdan denetçinin KOBİ’lere yönelik çalışmasında daha önce sözünü ettiğim Rehberdeki önerileri ve 1005 numaralı Denetim Uygulamasını dikkate almalarında yarar vardır. Teşekkür ediyorum.
OTURUM BAŞKANI _
Teşekkürler Sayın Coşkun. Evet, son konuşmacımız, yeni Türk Ticaret Kanunu’yla denetçilere getirilen yetki ve sorumluluklar. “Denetimde kaliteyi sağlamaya ve sürdürmeye yönelik düzenlemeler”. Başmüfettiş Mustafa Umut Özgül, buyurun efendim.
“Denetimde Kaliteyi Sağlamaya ve Sürdürmeye Yönelik Düzenlemeler”
MUSTAFA UMUT ÖZGÜL_ GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI_
Öncelikle bu organizasyonun, sempozyumun düzenlenmesinde emeği geçen herkese teşekkür ediyorum. Değerli hazirunu saygıyla, şahsım ve Bakanlığım adına selamlıyorum. Vaktimizin az kalması ve bugünün de cuma olması nedeniyle mümkün olduğunca kısa tutmaya çalışacağım. Ancak soru-cevap bölümünde gelecek soruları memnuniyetle cevaplayacağım.
Yeni Türk Ticaret Kanunu ve denetçilere getirilen yetki ve sorumluluklara baktığımızda öncelikle bizim şunu bilmemiz lazım, şirketlere ne gibi yenilikler getirildi, ne gibi yükümlülükler yüklendi? Bunu bilmeden denetçilere getirilen yükümlülük nedir, denetçi ne yapacak sorusunu bulmak biraz eksik kalacaktır. Çünkü aynı zamanda mükellefi olduğunuz, hepiniz meslek mensubusunuz, meslek mensupların mükellefleri var ve mükellefler devamlı bir şekilde sizlere soru soruyorlar; bu ne olacak, nasıl olacak, nasıl yapacağız, şeklinde. Eğer siz sadece denetim boyutuyla, denetçinin görevleri, sorumlulukları bakışıyla bakarsanız eksik kalacaksınız. Onun için şirketlere onun için şirketlere ne gibi yenilikler getirildi, bunları bilmemiz lazım. Aynı zamanda ticari işletmeden başlayıp, ticaret sicilini de içine alan yenilikleri gözden geçirmemizde fayda var. Çünkü artık herkes size, çeşitli birçok soru soracak. Tabii konumuz nedeniyle sadece denetçilere getirilen yetki ve sorumlulukları anlatacağım. Biliyorsunuz 1 Temmuz 2010 tarihinden itibaren şirketler, yeni Türk Ticaret Kanunu anlayışına uygun olarak organizasyon yapısında mutlak surette değişiklikler yapacaklar. Bu değişiklikler temelde, yönetim anlayışında ve denetim anlayışında olacak. Slaytları hızlı geçeceğim, Sayın Aslan Bey’de konu itibariyle benim bazı konulara girdi, zamandan tasarruf etmek için hızlıca geçeceğim, kusura bakmayın lütfen.
Kanun’la denetçiler, anonim şirketin organı olmaktan çıkarılmıştır. Bugünkü Ticaret Kanunu’nda yer alan limitet şirketler ve anonim şirketlerin bağımsız denetimden geçmesi ve denetimin şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu finansal tabloları ile yıllık raporların, envanter de dahil olmak üzere tüm muhasebenin denetimini kapsaması öngörülmüştür. Bu doğrultuda 6102 sayılı Kanun’un 397. maddesinde bu denetimi yapacak kişiler denetçi olarak nitelendirilmiştir. Yine Kanun’un 400. maddesinde denetçilerin kimler olacağı gösterilmiş, aynı maddede bağımsız denetim kuruluşlarının çalışma usul ve esasları ile denetim elemanlarının niteliklerinin belireceğinin görevi Gümrük ve Ticaret Bakanlığına verilmiş ve bir Yönetmelikle düzenleme yetkisi verilmiş ve bu Yönetmelik, Bakanlar Kurulunca yürürlüğe konulacaktır. Bununla ilgili doğrudan bir hüküm geçici 3. maddedir. Geçici 3. maddeye göre de kamu adına denetleyici, tüzel kişiliğe haiz bir üst kurum kuruluncaya kadar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri, standartlara ve amaca uygun olarak yapmasını sağlamak için denetçilerin yerinden ve internette, denetleme belgelerine erişim suretiyle ve ayrıca gerekli bilgileri alarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetleneceği açıkça ifade edilmiştir. Bu üst yönetimin usul ve esasların nasıl olacak sorusu yine 400. madde gereğince Bakanlar Kurulunca konacak Yönetmelikle gösterilecektir. Burada dikkatimiz çeken şöyle bir noktayı anlatmak istiyorum: Artık denetim sadece yerinde değil, internet üzerinde, elektronik ortamda yapılacaktır. Bu, tabii tabiatıyla bazı, bizim altyapımızda da bazı değişiklikler yapmamızı gerektirecektir.
Yine en önemli hususlardan bir tanesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun denetleyiciler için getirdiği bir diğer en önemli husus: Kanun’un 562. maddesinde düzenlenen suç ve yaptırımlar daha kapsamlı hale gelmiştir. Denetimin, işte, uyulmaması, 213 kapsamında Bakanlıkça istenilen defter, belge ve bilgilerin verilmemesi halinde hapis cezası düzenlenmiştir.
Burada kamu denetimi nasıl olacak, kısaca onu söylemek istiyorum; 210’nuncu maddede gösterilmiştir. Ticari şirketlerin işlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Gümrük ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenecektir. Yani denetçinin denetimi de bu kapsamda değerlendirilecektir.
Yine Türk Ticaret Kanunu’nda denetçiler, Kanun’da üç tür denetçiliğe yer verilmiştir. İşte, denetçi 397 ile 406. maddeler arasında düzenlenmiş, işlem denetçisi 554 ve 351. maddede, özel denetçiye ise 438 ve 444. maddede yer verilmiştir.
Ben Kanun’daki hükümleri yazmıştım ancak Aslan Bey, bunlara yer verdiği için hızlıca geçiyorum. Zaten artık hepimiz bunları ezberledik, hızlıca geçiyorum. Denetimin konu ve kapsamını söyledik. İşte yıl sonu finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, envanter, muhasebe standartları, iç denetim, denetimin konu ve kapsamını oluşturuyor.
Denetçilerin seçim ve görevden alınmaları, biliyorsunuz yine, denetçiler Genel Kurul tarafından, istisnai olarak denetçinin fesih ihbarında bulunması halinde Yönetim Kurulu tarafından ve mahkeme tarafından atanacaktır. Atanan denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin varlığı veya seçilen denetçinin taraflı davrandığı ortaya konulmak suretiyle mahkemeden başka bir denetçi atanması söz konusu olabilecektir. Bunun dışında denetçinin azledilmesi veya yerine yenisinin seçilmesi söz konusu değildir. Yani bir şirket, artık ben seni beğenmiyorum, seninle çalışmak istemiyorum diyemeyecek. Denetim sözleşmesini imzalamışsa o sözleşme gereklerine uyacaktır. Ta ki, feshedebilmesi için sözleşmeyi, haklı gerekçeleri olacak veya denetçinin tarafsızlığını yitirdiğine ilişkin bilgilerin somut bir şekilde ortaya konulması gerekecek.
Yine madde hükümlerini geçiyorum hızlıca, zamandan kazanmak için. Tabii, denetçiler ne yapacak bu yıllık faaliyet raporlarını denetledikten sonra bir rapor hazırlayacaklar. Kanun’a göre denetçi şirketin finansal tablolarını, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, riskin erken saptanmasına ilişkin olarak rapor düzenleyecektir. Bu raporda da, işte 402. maddede bu raporun nasıl olması gerektiği konusunda madde açıklaması yapılmış. Zaten standartlar bu konuda fazlasıyla bize yön gösteriyor. Raporu hazırlamak yetmiyor, denetim raporunun ayrıca bir görüş yazısıyla şirket yönetim kuruluna sunulması gerekiyor.
Denetçi, denetim sonucunu, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında kendi değerlendirmeleri ile birlikte bir görüş yazısıyla belirtecek. Görüş yazısı üç tür şekilde olabilir: Olumlu, sınırlı olumlu ve olumsuz şekilde olabilir. Denetçinin, yoruma ve değerlendirmeye dayalı görüş vermesi söz konusu değildir. Yani resim tüm yalınlığıyla ortaya konulacaktır. Finansal tabloyu açıklarken herhangi bir risk görmüşse kendi değerlendirmesine yer vermeyecektir. Eğer yer veriyor ise de onun gerekçesini ortaya koyacaktır. Tabii görüş yazılarının şöyle bir önemi var, eğer görüş yazısı olumsuz olursa biliyorsunuz şirket yönetim kurulları ibra edilemeyecektir. Genel kurulda finansal tablolar görüşülemeyecektir. Tabii bu durumda şirket ve denetçi arasında bir görüş ayrılığı olursa ne olacak? Bu durumda, Ticaret Mahkemesine başvurmak suretiyle bir özel denetçi tayini yoluna gidilecektir. Bu durumda davaya giden şirket olacak. Yine denetim raporlarının görüş yazısının ilan edilmesi hususu düzenlenmiş, bu önemli. Artık biliyorsunuz 1523. maddeye göre tüm şirketler web sitesi kurmak zorunda. O web sitesinde bu denetim raporları ve görüş yazılarına yer verilecek. Ayrıca ilan edilmesi gerekiyor bunların.
Tabii en başta söylemiştim, denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi şeklinde. İşlem denetçisi nedir? İşlem denetçisi, şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını denetleyen denetçi olarak Kanun’da ifade edilmiş. İşlem denetçisi de aynı şekilde Genel Kurul tarafından atanır, görevden alınır. Esas sözleşmeye konulacak bir hüküm de bu yetki yönetim kuruluna devredilebilir işlem denetçisinde. İşlem denetçisi ne yapar sorusu hep gündemimize geliyor soru olarak. Baktığınız zaman işlem denetçisi adli muhasebecisi demek, adli muhasebeci, yani adli bilirkişi. Konusuna göre olayları değerleyen, kişi olarak çıkıyor. Şöyle incelediğimizde denmiş: İşlem denetçileri yolsuzluğu açığa çıkaran, finansal kayıtları hesaplayan, bunları mahkemeye sunan, varlıkları değerleyen, yolsuzlukla mücadele stratejileriyle günden güne önemi artan finansal dünya dedektifleridir. Bir başka yazara göre de şu şekilde: İşlem denetçisinin görevi yolsuzlukları bulmak, bağımsız denetçinin görevi ise finansal tabloların hatalı olmadığını onaylamaktır. Baktığınız zaman gerçekten de o şekilde.
Özel denetçi nedir? Özel denetçi de, her pay sahibi şirket genel kurullarında belirli olayların, özel bir denetimle açıklığa kavuşmasını isteyebilir. Biliyorsunuz şirketler genel kurulunu yapıyor, finansal tablolarını açıklıyor. Fakat pay sahibi şunu sorabilir, ya ben bunu anlayamadım, şu konuda sıkıntı var, risk var, işte beni zarara uğrattın şeklinde bir konu gelebilir. Böyle bir durumda, gündemde olmasa da pay sahibi, şu olayın, bir denetim vasıtasıyla denetlenmesini istiyorum derse ve genel kurul da bunu uygun görürse o zaman mahkemeye başvurarak bir özel denetçi tayin edilecek, eğer genel kurul özel denetçi tayinini reddederse üç ay içerisinde, pay sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının Kanuna, işte ihlal ettiğini, pay sahiplerini zarara uğrattığını ileri sürerek mahkemeye başvurması gerekecektir. Eğer mahkeme uygun görürse bu gerekçeleri, özel denetçi atayacaktır. Özel denetçilerin kim olacağı hususunda Kanun’da herhangi bir şey yoktur. Özel denetçilerin kim olacağı tamamen mahkemelerce belirlenecektir. Bu baktığınız zaman, haliyle tabii ki meslek mensupları en başta özel denetçi olarak atanabilecektir. Ama bunun yanında, konusuna göre bir hukukçu da olabilir, mühendiste olabilecektir, özel denetçiler açısından.
Denetçilerin hakları ve yetkileri nelerdir? Şöyle bir baktığımızda Ticaret Kanunu 401. maddesi bu konuyu açıklamış. Denetçiler bir denetim yapacaklar, sözleşme imzaladılar fakat nasıl yapacaklar? Denetim kurulundan kendilerine verilen görevi, yani finansal tabloların denetimini yapmak için gerekli olan belge, bilgi ve defterleri alma yetkisine haizdir. Eğer bu belgeyi alamıyorsa zaten herhangi bir şekilde ihtilaf oldu, sıkıntı oldu, alamıyorsa, denetçi, denetim raporu düzenleyemeyecektir. Haliyle de görüş yazısı veremeyecektir. Olumsuz görüşü olacaktır, olumsuz görüşe gidecektir.
Denetçilerin diğer görevlerine baktığımızda, Risk Komitesi ile ilgili görevleri var. Pay senetleri borsada işlem görmeyen şirketlerde eğer denetçi, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamlılığını tehlikeye sokan sebepler varsa, riskler varsa, buna ilişkin görüşünü yönetim kuruluna bildirir, yönetim kurulu da bu denetçinin bildirimi üzerine riskin yönetilmesi amacıyla bir uzman komite kuracaktır. Denetçinin risk komitesiyle ilgili iki tane görevi var. Yönetim kurulu görevi tevdi etti, bir komite kurdu, komite bir rapor hazırlayacak, denetçi o raporun, finansal tablo, tabii onlar da muhasebe, finansal tablo, mali tablo olacak, bunların uygun olup olmadığını değerlendirecek. İkincisinde de, sistem kuruldu, bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan bir rapor hazırlayacak. Yani riskin erken teşhis komitesi dediğimiz de denetçiler iki tane rapor hazırlayacaklar veya tek bir rapor içinde iki konuyu da aydınlatacaklar.
Diğer bir görevi, şöyle bir görevi var, sermaye kaybı, sermayenin yitirilmesi durumunda şirketin borca batık olması şüphesi uyandıran emarelerin bulunması halinde yönetim kurulunca şöyle bir işlem yapılacak, aktiflerin muhtemel satış fiyatları ve işletmenin devamlılığı esas alınarak bir ara bilanço düzenlenecek ve bu ara bilanço da denetçiye verilecek. Denetçinin görevi de zaten bu aşamadan sonra başlıyor. Denetçi bu ara bilançoyu inceleyip en geç 7 iş günü içerisinde değerlendirme ve önerilerini içeren bir rapor hazırlayacak, yönetim kuruluna sunacak. Yönetim kurulu da bu denetçinin hazırlamış olduğu rapora göre, eğer sermayenin üçte ikisi yitirilmişse o zaman hemen genel kurulu toplaması gerekecek veya sermayeyle yetinip yetinmeyeceğine karar verecekler. Denetçinin bu şekilde bir görevi var.
Genel kurul toplantılarıyla ilgili görevleri var aynı şekilde. Denetçiler, denetçi ve kendilerini ilgilendiren konularda, işlem denetçisi, şirket genel kurullarında hazır bulunmak zorundadırlar. Denetçi bu genel kurul toplantısında, mutlaka tabii finansal tablolarla ilgili gelen soruları cevaplandıracaklardır. Bu bir sorumluluk olduğu gibi aynı zamanda bir hak olarak değerlendirmek mümkündür.
Asıl konumuz, tabii denetçilerin sorumluluğu. Denetçilere bir sürü görev verdik, yükümlülük verdik. Peki, bunun karşısında sorumluluğu ne olacak? Baktığımız zaman Kanun’da, denetçilerin, işlem denetçisinin ve özel denetçinin sorumluluğu Kanun’un 554. Maddesinde açıklanmıştır. Özetle şunu söylüyor: Denetçi ve işlem denetçisi görevlerini yerine getirmiyorsa ve görevlerinin gereklerine aykırı bir şekilde hareket etmişse ve bu hareketten dolayı da şirket, pay sahipleri ve alacaklar zarar görmüşse, bundan dolayı, bu zarardan dolayı kusurlu olarak sorumlu olacaktır. Maddeleri geçiyorum. Burada, zarar ortaya çıkmışsa kim isteyecek? Şirket ya da pay sahiplerinden herhangi birisi isteyebilir. Eğer pay sahibi isterse bu zararı, şirket adına yatar bu zarar. Sorumluluk davası şirket merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine açılacak. Bundaki dava zaman aşım süreleri şu şekilde: Zararla sorumlu olan tarihten itibaren iki ve beş yılı geçtikten sonra zamanaşımına uğrar, Ceza Kanuna ilişkin zaman aşımı süreleri hariç tabii ki.
404. maddesinde de denetçi ve işlem denetçilerinin sır saklamadan doğan sorumluluğu belirtilmiştir. Maddeleri artık okumuyorum. Burada eğer denetçi saklama sorumluluğunun gereklerine aykırı hareket etmişse, her bir denetim için 100 bin Türk lirasına, pay senetleri borsada da işlem gören şirketler için de 300 bin Türk lirasıyla sorumlu olacaktır, bu ayrıca tabii cezai sorumluluğuna da tabi. İşlem denetçileri açısından sorumluluk halleri var. 549 ile 550, işte şirketin kuruluş sermayesi, işte o işlemlerde, işlem denetçisi kusurlu hareket etmişse, sorumluluğu belirtilmiş, maddeleri okumamak için geçiyorum. Cezai sorumlulukta, hukuki sorumluluk da yanı sıra şu şekilde cezai sorumluluk var: Gerçeğe aykırı işlem denetçisi raporu düzenlenmişse, şirket sırları ifşa edilmişse, belgeler ve beyanlar kanuna aykırı ise ve sermaye hakkında yanlış beyanda bulunulmuşsa 562. maddede Ceza Kanunu hükümleri belirtilmiş, işte şu günden başlayıp, şu kadar hapis cezası şeklinde veya aktif para cezası. Ayrıca şirket sırlarını ifşa etmede 404. maddede sorumluluk olarak 100 bin Türk lirası demiştik, burada Türk Ceza Kanunu’nun 239. maddesi uygulanacak. Müşteri sırrı, bankacılık sırrı diye açıkladığımız hüküm, o da 1 yıldan 3 yıla kadar hapis ve 5000 güne kadar adli para cezası. Sayın Aslan Bey bunları anlattığı için yine hızlıca geçiyorum. 1 Temmuz 2012 itibariyle işlem denetçileri atanacak.
Denetim de kurumsallaşmayla ilgili bir kaç, izin verirseniz, söz söylemek istiyorum. Ülkemizde şu anda, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi verilerine göre, 97 bin 799 A.Ş. bu Ağustos 2011 sonu itibariyledir, 97 bin 799 anonim şirket, 732 bin 617 adet de limitet şirket bulunmakta. Fakat bu şirketlerin, bizim tahminlerimize göre yüzde 30 ila yüzde 40’ının herhangi bir şekilde faaliyet göstermediği veya işyerini terk ettiği, tasfiye işlemlerini yapmadığı, yani tasfiyeye girip de tasfiyeyi tamamlamadığı görülüyor. Eğer bunları çıkarttığımız zaman, bu yüzde 30, yüzde 40’ı, bir 400 ila 500 bine ulaşan anonim şirket ve limitet şirket görüyoruz. Tabii, 1.1.2012 tarihi itibariyle de artık bu şirketler için denetçi atanması zorunlu olacak. Yani bu 400 bin, 500 bine de baktığınız zaman, işte görüşmelerimizde bunun hemen hemen 300 bine inebileceği şeklinde, çeşitli muhtelif görüşler var. Tabii bunlarda 31 Mart 2013’e kadar bağımsız denetçi seçimi için son gün. Artık şirketlerimiz önümüzdeki sene itibariyle artık Türk Ticaret Kanunu’nu öğrenmeleri ve yıl sonu tablolarının, finansal tablolarının artık konsolide edilmesi gerekecek Ulusal Muhasebe Standartlarına uygun olarak. Denetçinin ayrıca orada bir görevi var; 2012 açılış bilançoları yapılması için orada ayrı bir çalışma yapacak.
Peki, kurumsallaşma diyoruz, ne yapması lazım bağımsız denetimi gerçekleştirecek meslek mensuplarının? Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun şekilde denetim faaliyetlerini standartlara uygun bir şekilde gerçekleştirebilmesi için ilk önce standartların iyi özümsenmesi, kurumsallaşmaları ve belli bir kalite standardını yakalamaları bir zorunluluk olarak karşımıza çıkıyor.
Baktığınız zaman muhasebe standartları oldukça kalın bir şey. Yani okuyarak geçmek mümkün değil. Uygulayarak anca yapabiliyorsunuz. Çok fazla da zamanımız kalmadı. Bu noktada TÜRMOB’un düzenlediği eğitimler gerçekten önemli, bunlara önem veriyoruz.
Yine bağımsız denetimin amaca uygun bir şekilde gerçekleşebilmesi için şu şart bir kere, bağımsız denetçinin, bağımsız denetim hizmeti verdiği şirketin bulunduğu sektörü ve sektörleri iyi tanıması gerekiyor. Sektörün tabi olduğu mevzuatı bilmesi gerekiyor. Yani tek başına muhasebeyi bilmesi yetmiyor, standardı bilmesi yetmiyor, denetim standardını bilmek yetmiyor, o sizin denetim sözleşmesi imzaladığınız firmanın tabi olduğu sektörü ve o sektörün tabi olduğu mevzuatı da bilmeniz lazım. Bunu tek başına yapmak mümkün değil, bunun için de artık meslek mensupların bir araya gelip şirketleşmeye gitmesi, kurumsallaşmaya gitmesi, bünyelerinde hukukçusundan tutun, iktisatçısına, işletmecisine varan şekilde yeni bir yapılanma ve organizasyon yapısına gitmesi gerektiğini değerlendiriyoruz. Çünkü artık bunları tek başına yapmak artık gerçekten mümkün değil.
Bakanlığın sorumluluğu noktasında bazı açıklamalar yapmak istiyorum. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı sunumu bu şekilde. Sermaye şirketlerinin denetimini gerçekleştirecek denetçilerin yapacakları, denetim faaliyetlerini Kanunun öngördüğü usul ve esaslara uygun olarak yapıp yapmadıklarının takibi son derece bizim için önemli. Bu noktada Bakanlık ne gibi çalışmalar yapıyor diyebilirsiniz. Bir kere, şunu hep ifade etmek istiyorum, bizim biliyorsunuz, MERSİS sistemimiz var, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi. Diyebileceksiniz, 1.1.2013’den itibaren artık tamam şirketler bağımsız denetçileri atayabilecek, 31 Marta kadar bağımsız denetçileri atayacak. Fakat bu denetçiler nasıl takip edilecek? Bakanlık şu anda bu çalışmaları yapıyor, bunları da değerlendiriyor. MERSİS sisteminde, denetçilerin kim olduğu, kimler olacağı, işte zaten Yönetmelik çalışmalarınız belli bir aşamaya geldi. Ticari şirketlerin denetimine dair Tüzük yüzde 90-95 civarında hazırlandı, bunlar da bitti. Fakat biz, bu denetçiler, artık görev yaparken, sistemde, Merkezi Sicil Kayıt Sisteminde, işte A Limitet Şirketi ya da A Anonim Şirketinin artık denetçisi kimdir? Yetkili midir, değil midir artık biz MERSİS Sisteminden takip edecek altyapı çalışmalarına başladık. Bakanlık buna çalışıyor. Hem denetçilerin takibini nasıl yapacağının sorusu sıklıkla geliyor. Bunu hep birlikte yapacağız.
Bağımsız denetim kuruluşlarının, kuruluş çalışma esasları ile denetim elemanlarının nitelikleri Bakanlıkça hazırlanacak Yönetmelikte düzenlenecek. Bakanlar Kurulu kararı ile birlikte. Bu Yönetmelikle ilgili gelinen aşamada, şu aşamadayız, yüzde 85 civarında hazırladık. Bu Yönetmelikte neler var sorusu bize sıklıkla geliyor. Açıkçası şunu ifade edebilirim, biliyorsunuz Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22. Sayılı Tebliği, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun bir çalışması, yine TÜRMOB’un geçmiş dönemde bir Tebliğ çalışması vardı ve önümüzde Ulusal Muhasebe Standartları ve Denetim Standartları var. Biz Bakanlık olarak bunların bir harmonizasyonunu aldık ve Yönetmeliğin belli başlı mihenk taşlarını oturtturduk ve kurumlarla, TÜRMOB’la, Meslek Odalarıyla, meslek mensuplarıyla bir araya gelerek, ortak akılla bu Yönetmeliğe son halini vermeyi planlıyoruz.
Burada şöyle bir başlık attım: Türk Ticaret Kanunu’nda uygulanacak cezai yaptırımlar diye. Baktığınız zaman bunlar, tabii şirketler için öngörülen cezai yaptırımlar. Şirketler aynı zamanda sizin mükellefleriniz bir taraftan da sözleşme imzalayacağınız müşterileriniz. Bu şirketlerin, işte Türk Ticaret Kanunuyla getirilen yenilikler ve yaptırımlara, cezai yaptırımlara maruz kalmaması için, dediğim, en başta söylemiştim, getirilen yeniliklerin iyi bilinmesi gerekiyor. Atıyorum, en basitinden, şirkete borçlanma yasağı var biliyorsunuz. Yönetim kurulu ve pay sahipleri şirkete artık borçlanamayacaklar. Yani ortaklar cari hesap artık çalışmayacak. Ortaklar cari hesap çalışıyorsa şirket yöneticileri, pay sahipleri artık kimse sorumlusu, cezai sorumlulukla karşı karşıya kalabilecek. Bunun için öncelikle bu 562. maddede yer alan maddelerin tamamı, şunu bilin, denetim raporlarında yer alacak hususlardır. Yani biz Bakanlık olarak bunları sizlerle konuşacağı, tartışacağız, olup olmayacağın, öyle karar vereceğiz ama baktığınız zaman Kanun, tamam çok yenilik getiriyor, işte istenilen durumlar belli, biz denetim raporlarında 562. maddede öngörülen şeyleri tek tek tek isteyeceğiz gibi gözüküyor. Tabii bunlara hep birlikte karar vereceğiz. Başkanım ben konuşmama daha fazla, şöyle bir bakıyorum, evet beni sabırla dinlediğiniz için teşekkür ediyorum.