Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate governance) este sistemul prin care o companie este

Modelul codeterminării

• 
  Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene
  
• 
  Există trei raporturi juridice şi patru nivele:
  
  1. 
     Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus reprezentanţi ai salariaţilor
     
  2. 
     Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai salariaţilor cu administratorii,
     
  3. 
     Al treilea între administratori cu managerii.
     
• 
  Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de management participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru acţionari este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de diversificare a portofoliului de investiţii a acestora din urmă.
  
• 
  În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se interpune un „consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi salariaţi.
  
• 
  Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite privinţe, întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice ale companiei şi formulează recomandări consiliului de administraţie.
  

3. „Stakeholder model”

• 
  Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de drept ce se găsesc în modelul codeterminării.
  
  1. 
     Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci, cu furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori
     
  2. 
     Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţi, cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori nu trebuie să se interpună un alt organism, în mod obligatoriu.
     
• 
  Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei companii să nu fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste persoane cu interese şi riscuri diferite.
  
• 
  Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în fapt sistemul de management participativ, cu toate că nu reflectă suficient gradul de exprimare a drepturilor şi obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea unui echilibru între procesul decizional şi nivele în baza căruia se structurează.
  
• 
  Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one vote” (o acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.
  

Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp, nenumărate studii efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de specialitate opiniile nu sunt în totalitate concordante privind alegerea celui mai funcţional dintre acestea: sistemul anglo- saxon, sau cel continental – european sau japonez.

Sistemul anglo saxon:

Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie, SUA, Australia.

Scurt istoric

Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de cea de azi, directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de acţiuni al firmei, stimularea lor fiind făcută prin măsuri tradiţionale de performanţă: volumul vânzărilor sau creşterea profiturilor, în timp ce conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau prea activ în activitatea firmei.

În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit un pic managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un răspuns al pieţelor de capital la deficienţa guvernării corporative.
Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările ostile nu mai sunt atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii obţinute de acţionari şi manageri din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul anilor 2000 aduce activitatea speculatorilor de active corporative pe piaţa britanică, datorită îngustării marginilor de profit ale oligaţiunilor, subevaluării activelor şi ignorării de către investitori a companiilor de mărime mijlocie.
Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi Japonia, care aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie ( vezi mai jos caracteristicile acestui sistem) au început să îşi orienteze sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite, adică spre un sistem anglo saxon.

Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa particularităţi combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente complet diferite datorate complexului de împrejurări, culturii corporaţionale, valorilor culturale, modelelor de raportare şi armonizare internă-contabilă şi legislativă, a problemelor întâlnite şi modalităţilor legale de soluţionarea acestora.

Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de intervenţie, se va dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării unui mod comun de operare în contextul colaborării pe acest plan la nivel european. Astfel, dacă am porni de la faptul că Europa Continentală este dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa, Quandts (BMW)- Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA familia are o putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa că cel mai frecvent motiv citat care stă la baza acestei dispersii sunt reglementările legislative din aceste zone. De exemplu, Marea Britanie deţine un sistem legislativ de protecţie a investitorilor minoritari deosebit de riguros, cel mai clar exemplu rezidă în frecventele preluări de firme, codul preluărilor de firme (takeover code) solicită firmelor care preiau alte firme să ofere tuturor acţionarilor companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune. Un alt astfel de cod care poate fi amintit este codul Cadbury⁷.

Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a politicilor de armonizare legislativă, dar şi contabilă⁸, a modelelor de raportare a activităţii corporaţiilor în contextul unor valori culturale diferite şi nuanţate mai cu seamă de factori tehnici şi politici reprezintă o provocare importantă în a fi soluţionată cel puţin în Uniunea Europeană.

Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra⁹ din „Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de Nobes (1983) ca fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din 1965, prin care regulile de evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa germanilor pentru colectivism şi guvernare a stakeholderilor (insiderilor) au fost impuse în ţări cu valori individualiste şi cu guvernare corporativă de tip anglo-saxon. De aceea, consecinţele acestui proces de armonizare sunt amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea Britanie după ce ASC (Accounting Standards Committee- Comitetul Standardelor de Contabilitate) a impus revizuirea şi implementarea standardelor de evaluarea a activelor conform directivelor incorporate în Actul Companiilor din 1981.
Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor de de raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin găsirea unor elemente de standardizare a politicilor contabile, chiar dacă există diferenţe notabile la orice nivel.
În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine, situaţia armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai complexă , dar totodată şi mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a globalizării.

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon

În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar blocajele ivite în procesele de creştere economică au fost de scurtă durată, se manifestă un grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Structura acţionariatului este dispersată. Populaţia se poate implica în acest mod direct, prin achiziţionarea de acţiuni, în dezvoltarea economiei. Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în investiţii pe piaţa de capital.

Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii economice. Principala formă de finanţare a acestor entităţi este deci finanţarea pe bază de piaţă de capital¹⁰, prin emiterea de noi acţiuni. Finanţarea prin contractări de credite bancare este mai puţin folosită în modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei şi existenţa disponibilităţilor sub formă de numerar este deci foarte importantă. Orice eveniment poate influenţa semnificativ valoarea acţiunilor firmelor şi din acest considerent, în ţările est europene, precum România, existenţa unui astfel de model de guvernare, precum cel anglo saxon, ar putea fi considerat un impediment. Piaţa de capital presupune şi anumite speculaţii din partea investitorilor. Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă durată şi speculaţiile acestora nu întotdeauna devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un mediu stabil, dintr-o economie stabilă se poate trece într-o economie instabilă şi la prăbuşirea întregului sistem.
Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel încât să se diminueze cât mai mult posibil asimetria informaţională între operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii şi salariaţii, şi cei din exteriorul firmei, în principal investitorii şi creditorii. De asemenea, se efectuează o transmitere mai rapidă a informaţiilor privind situaţia de ansamblu a economiei, în general, şi a pieţei de capital, în special. Transparenţa informaţiilor este asigurată de un sistem informaţional bine pus la punct, de echipe de audit (atât extern, cât şi intern), de un control intern eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate. Consiliul de adminstraţie este cel care stabileşte obiectivele pe termen lung ale companiei, planificări strategice ale acesteia precum şi controlul intern în corespondenţă cu dorinţele acţionarilor. Managerii asigură coordonarea planificării, conducerii şi organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel consiliul de administraţie exercită o presiune asupra managerior¹¹.
Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei se va intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra salariaţilor. Se poate ajunge la creşterea intensităţii muncii sau se vor testa diferite forme de flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent dacă sunt sau nu în interesul lucrătorilor (contract de muncă pe durată determinată, salarizare pe bază de randament). Desigur că acest comportament al managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor industriale, sau chiar conflicte de muncă.

Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două noţiuni sunt diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia este de asemenea diferită. Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi, moduri de recompensare (anumite stimulente pentru manageri pentru a atinge rezultatele dorite de investitori) se regăsesc în contractele de management încheiate între manageri şi investitori. Ca exemplu, pentru o mai bună înţelegere, se pot preciza:

• 
  administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului
  
• 
  managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul
  

În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi oportunitatea informaţiilor sunt esenţiale în sistemul de guvernare corporativă anglo saxon.
Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de guvernare prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu intervin direct în activitatea firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al dividendelor, stabilită prin contract. Astfel se acordă managerilor o mai mare libertate de acţiune. Se observă cum se încurajează spiritul antreprenorial, iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.
Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este mică. Patronii şi sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea condiţiilor de angajare a forţei de muncă.

Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:

a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni şi de a se interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de producţie şi creşterea profitabilităţii;
b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni ale acestora ceea ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar în ansamblul său, mai cu seamă în fazele descendente ale ciclului economic când probabilitatea falimentelor sau a unor rezultate financiare mediocre este mai mare;
c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea ce priveşte nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie mai dificil de valorificat;
d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile dintre grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi micii acţionari. Mai mult, se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii de acţionari. Ca atare, pot apărea o serie de necorelări între ponderea deţinută în totalul capitalului subscris şi puterea exercitată în cadrul firmei. La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee juridico – financiare cum ar fi:

• 
  participări încrucişate
  
• 
  drept de vot multiplu
  
• 
  perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.
  

În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:

• 
  Dispersia capitalului
  
• 
  Finanţator principal bursa de valori
  
• 
  Finanţare la distanţă, independenţa
  
• 
  Transparenţa informaţiilor
  
• 
  Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic
  
• 
  Contabilitate deconectată de fiscalitate
  
• 
  Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă
  
• 
  Mediu economic stabil
  
• 
  Nivel mare de lichiditate
  
• 
  Sistem de drept cutumiar, common law
  

Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică tărilor continentale şi japoneze

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie

Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că investitorii monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste condiţii, investitorii controlează în mod constant activitatea desfăşurată de manageri prin diferite modalităţi (blocarea proiectelor de investiţii cu grad scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a managerilor care nu au fost capabili să îndeplinească obiectivele asumate).

Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a apărut şi s-a dezvoltat mai târziu.
În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale ale construcţiei sau reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea unui ritm înalt de creştere a producţiei industriale, ca principal mijloc de reducere sensibilă a decalajelor faţă de statele cele mai dezvoltate din perioada respectivă.
Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea de pe bursa de valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul principal este banca. Faptul că finanţarea se face mai cu seamă prin intermediul băncilor, are o serie de efecte pozitive, dintre care se pot aminti:
a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;

b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit ordonarea acţiunii acestora;

c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale, ceea ce are consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a îmbunătăţirii metodelor de management;

d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.

Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume ”Dacă vrei ca un lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel se poate vorbi de următoarele caracteristici ale acestui sistem:

• 
  implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
  
• 
  un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor
  
• 
  o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi fenomenelor economice şi sociale.
  

Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe mecanică deţine un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii de salariaţi se poate evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în cazul acordării de credite.

Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în ţările scandinave, în Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat de concertare între confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în condiţiile în care sindicatele sunt foarte bine organizate şi colaborează eficient între ele. În schimb, în Franţa şi Italia, concertarea între partenerii sociali este mai puţin intensă. Între cauzele care determină această situaţie se numără diviziunea pe criterii ideologice a mişcării sindicale.

Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot aminiti:

• 
  se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor evenimente neprofitabile;
  
• 
  se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;
  
• 
  asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;
  
• 
  băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care acestea şi le asumă sunt mai mici;
  
• 
  valoarea entităţii este una reală, corectă;
  
• 
  încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi este una mai mare;
  
• 
  se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a continuităţii activităţii societăţii.
  

O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la ignorarea intereselor specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o informare corectă a respectivului grup de acţionari, o perfecţionare a formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de modalitatea de luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial dezavantajele unui acţionariat dispersat.

Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o influenţă pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât mai puţine mâini sporeşte posibilităţile de control asupra activităţii desfăşurate de manageri. Drept urmare, ar trebui să se asiste la o creştere a coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului, întărirea poziţiei pe piaţă a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii efectuate în ţările cu economie de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care marii acţionari o au asupra activităţii managerilor. De exemplu, în Germania se poate deduce o anumită corelaţie între gradul de concentrare al acţiunilor şi fluctuaţia managerilor, iar în Japonia, de regulă, în firmele cu mari acţionari managerii sunt înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se poate spune ca diferentele culturare ale unei ţări influenţează în mare mărură politica unei societăţi¹².
O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de riscuri. Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea companiei în funcţie de propriile lor interese în detrimentul micilor acţionari. Prin utilizarea drepturilor de control de care dispun marii investitori, pentru a-şi maximiza bunăstarea, pot determina redistribuirea patrimoniului firmei în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând principiul alocării eficiente a resurselor disponibile.
În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale către marii investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul acestei categorii de interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor acţionari. Lipsa de protecţie a intereselor micilor acţionari poate avea efecte comparabile cu creşterea gradului de monopolizare la nivelul ramurilor economice, care se traduce prin reducerea preocupării pentru inovarea tehnologică sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii capitalului uman de care dispun managerii şi salariaţii.
Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie superioară către parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi salariaţi) dincolo de cea stipulată în contractele private. În condiţii de informaţii incomplete sau asimetrice cauzate de părţile contractuale sau de imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa firmelor datorată deciziilor investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru una sau mai multe alte părti contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german de guvernare corporativă este importanţa deosebită acordată angajaţilor şi reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult acţionarilor firmelor, caracteristică înscriptată în spiritul legii germane prin reglementări de tip legislativ-contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind deţinută de directorii executivi şi Consiliul de Supraveghere şi doar foarte rar de adunarea generală a acţionarilor.
Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării care solicită ca Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul executiv al firmei şi chiar în Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de importantă şi egală cu cea deţinută de bănci, ca investitori direcţi ai firmei. În general, grupurile non-acţionari sunt mai puternice cu cât firma este mai mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul capitalului, atunci acţionarii sunt penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea financiară a capitalului întreprinderii şi reflectă de drept situaţia guvernării corporative germane.
În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea Britanie, care sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai persoanele votate de Adunarea Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în principiu cei care monitorizează managementul firmei în numele acţionarilor sunt directorii neexecutivi. Înteresele creditorilor şi ale salariţilor nu sunt reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii contabile se face de către A.G.A. Dar trendul este îmbunătăţirea contabilităţii manageriale a acţionarilor, deşi protecţia creditorilor operează ca o constrângere iar menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu neutru pentru încurajarea reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari, neurmărindu-se în mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi angajaţilor împotriva acţionarilor.

Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu cea britanică este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul Germaniei de mecanismul non-piaţă pentru rezolvarea conflictelor de interese dintre părţile contractante.

Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare al unei economii de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare tendenţială a modelului de funcţionare a unei economii naţionale sau a unor componente ale acesteia, cum ar fi: guvernarea corporativă, relaţiile industriale sau sistemul de servicii sociale.

În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza prin:

• 
  implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
  
• 
  capitalul este concentrat
  
• 
  preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman
  
• 
  finanţator principal: sistemul bancar
  
• 
  o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi fenomenelor economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale sau asociaţii patronale
  
• 
  implicarea statului în normalizare contabilă
  
• 
  contabilitatea conectată de fiscalitate
  
• 
  mediu economic instabil
  
• 
  sistem de drept scris, code law