Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate governance) este sistemul prin care o companie este

Modele de guvernanţă corporativă

..

.

.. 1

Scopul lucrării 2

Ce este guvernanţa corporatistă? 4

Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă 9

gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material 9

rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii firmelor 10

protecţia legală a acţionarilor minoritari 11

modalităţilor de control asupra activităţii managerilor 11

reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor 12

gradul de corporatism al economiei naţionale 13

Ce este gradul de corporatism? 13

Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă: 15

Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei 16

Formele sistemului de guvernare corporativă 16

16

a.Modelul tradiţional 16

b.Modelul codeterminării 17

c.„Stakeholder model” 18

Sistemul anglo saxon: 19

Scurt istoric 19

Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon 21

Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie 25

Concluzie 30

Bibliografie 31

Note de final 32

Scopul lucrării

Lucrarea de faţă analizează modelele de guvernanţă corporativă întâlnite în întreaga lume încercând în acelaşi timp să răspundă la o serie de întrebări :

1. 
   Există un model de guvernanţă ideal?
   

După cum se va vedea pe parcursul lucrării toate sistemele prezintă plusuri şi minusuri. Există unul care să fie considerat cel mai bun, cel mai funcţionabil, cu toate avantajele şi dezavantajele pe care le implică? Sau, combinând doar atuurile tuturor modelelor existente s-ar putea obţine un model care să poată fi aplicat în toate companiile din lume? Folosind doar alegeri raţionale oare este suficient în a obţine acel model „perfect”? Amartya Sen, un important teoretician economist susţine într-o teză conceptul de alegere raţională a sistemelor de către oameni, în special de către economişti pe baza raţionalităţii economice în termenii cost/beneficiu. După spusele lui Sen un comportament raţional nu este întotdeauna unul care poate indica precis motivul alegerii unei acţiuni în termeni de cost/beneficiu. Sen oferă alegoria măgarului lui Buridan, despre care se spune că ar fi murit de foame datorită faptului că nu s-a putut decide din care din cele două grămezi de iarbă aflate în faţa sa să mănânce. Întrucât nu avea nici un motiv suficient pentru a prefera una din grămezi celeilalte, o decizie raţională în favoarea uneia sau alteia dintre grămezi nu putea fi luată. Comportamentul măgarului lui Buridan este unul raţional din punctul de vedere al teoriei alegerii raţionale. Eşecul raţionalităţii economice în acest caz şi în cazuri similare indică faptul că un comportament rezonabil este numai parţial justificabil în termeni de cost/beneficiu. Cu alte cuvinte, comportamentul raţional real nu se identifică cu cel teoretizat de către economişti. Astfel acel model „perfect” de guvernare corporativă poate fi doar o iluzie, cum se va vedea în continuare.

2. 
   Care sunt cauzele existenţei mai multor modele de sisteme de guvernare corporativă?
   

Pe parcursul lucrării se va vedea că existenţa mai multor tipuri de modele de guvernare corporativă este datorită existenţei diferitelor culturi naţionale. Acest lucru fiind spus ce se întâmplă când, ipotetic vorbind, vrei să “penetrezi” o altă piaţă care este total diferită de cea cu care ai fost obişnuit? Punându-ne această întrebare ne duce cu gândul la o zicală veche “Si fueris Romae, Romano vivito more si fueris alibi, vivito sicut ibi” adică „Când te afli la Roma, comportă-te precum romanii, când te afli în altă parte poartă-te precum se comportă în altă parte.” (lat. în orig.), un sfat oferit de sfântul Ambrozie discipolului său, sfântul Augustin. Este oare aplicabilă această zicală? Firmele străine trebuie deci să se comporte precum romanii lăsând deoparte toate sistemele, procedurile, politicile prin care au ajuns să fie cunoscute? Sau în situaţia în care acestea observă erori în sistemele, procedurile sau politicile „romanilor” să nu se comporte ca romanii, ci mai mult, să îi convingă pe romani să se schimbe? Este adevărat că atunci când această zicală a fost folosită pentru prima dată romanii erau consideraţi “rasa superioară” şi nu puteau fi întrecuţi de nimeni. Acum însă lumea se schimbă la tot pasul şi trebuie să învăţăm să ne adaptăm.

Aşa că scopul acestei lucrări este nu doar de a enumera modelele de guvernare corporativă, ci şi de a vedea evoluţia acestora, cauzele care au stat la baza naşterii lor, precum şi principalele diferenţe şi asemănări între acestea.
Pentru început vom elabora o mică schiţă a lucrării pentru o mai bună urmărire a ideilor principale:

• 
  Vom începe prin a da o definiţie guvernării corporative, pe care o vom privi din două aspecte (în sens restrâns şi în sens larg).
  
• 
  Vom vedea care este unicul obiectiv al companiilor astăzi, comparativ cu cel din antichitate.
  
• 
  Vom defini noţiunile de proprietate, control, conducere, investitor şi vom vedea legăturile dintre aceşti termeni.
  
• 
  Vom discuta apoi despre principalii factori care influenţează guvernarea corporativă, cu accent îndeosebi pentru gradul de corporatism.
  
• 
  Vom vedea care sunt teoriile care au stat la baza sistemului de guvernanţă corporativă.
  
• 
  Vom vedea care sunt modelele de guvernare corporativă precum şi formele de control a activităţii firmei.
  
• 
  Încheierea constă într-o scurtă concluzie despre ceea ce s-a discutat în această lucrare.
  

Ce este guvernanţa corporatistă?

Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate governance) este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.
Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.
În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi legislative care ajută la asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de investiţii din economia unui stat au un rol important în orientarea şi susţinerea unei guvernări corporative puternice şi echilibrate. În acest fel guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre expresiile regimului drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în orice tip de mecanism economic şi are în principal rolul de întărire al caracterului specific al mecanismului economic.
În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi mecanisme de control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele, în multe cazuri contradictorii ale tuturor categoriilor de participanţi la activitatea economică (stakeholderi) desfăşurată în cadrul firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării corporative are avantajul că relevă ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente instituţionale, create pentru apărarea interesele investitorilor, le au atât pe piaţa capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci, modificările care se produc în fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile asupra relaţiilor industriale.

Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea corporativă într-o acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre proprietari şi manageri, ci având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.

Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de legi, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman necesar activităţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşură activitatea în mod eficient astfel încât să-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe termen lung pentru acţionarii săi şi societate în ansamblu.”

Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a apreciat: “Conducerea corporativă este un element instituţional foarte util în economiile de piaţă ordonate. Aceste arată că firma este un partener performant şi serios într-o afacere, iar activitatea Consiliului de Administraţie se înscrie în disciplina mediului de afaceri respectiv”.

În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea intereselor investitorilor , în timp ce abordarea guvernării în sens larg se preocupă de protejarea tuturor participanţilor la activitatea economică.
Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o funcţionare şi cu un unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică maximizarea profitului, deoarece lumea afacerilor este o lume a profitului. Pentru mulţi actori economici lumea afacerilor este o lume a junglei, în care nu există nici un fel de reguli spre îndeplinirea obiectivelor. Ei considera că în afaceri este permis orice, că predomină legea junglei, a lui “care pe care”, a „călcării peste cadavre”. Fără îndoială, lumea afacerilor este una competitivă, în care rezistă numai cei care reuşesc să se adapteze cel mai bine pieţei. Însă îmi place să cred, chiar dacă sună pueril, că obţinerea succesului economic nu depinde de înşelătorie, practici neloiale sau de eliminarea completă a concurenţei. Existenţa competiţiei şi a nevoii obţinerii de profit nu se află în contradicţie logică cu un comportament corect şi cu respectarea standardelor etice.
Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate ceea ce acum pare a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci era considerat ceva de neconceput, nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre exemplu, pentru Aristotel comerţul se împărţea în comerţ dus în vederea menţinerii unei gospodării (de subsistenţă) şi cel dus în vederea exclusivă a profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ era considerat esenţial pentru existenţa unei societăţi cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comerţ era considerat unul parazitar (Aristotel, Politica). Totuşi Aristotel a avut întotdeauna respect faţă de oamenii inteligenţi care se luptau cu cei din jur, nefiind înteleşi. Despre primul filosof grec, Thales din Milet, Aristotel a menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales, reproşându-i sărăcia şi spunându-i că filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales şi-a dat seama, pe baza calculelor sale astrologice, că se va produce o recoltă abundentă de măsline, şi chiar în timpul iernii, dispunând de o sumă de bani, a închiriat toate presele de ulei existente în Milet cât şi în Chios, fără ca nimeni să-l concureze. Când a sosit momentul recoltei şi când toată lumea căuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele arvunite de el în condiţiile pe care le dorea”, câştigând o sumă importantă de bani.
Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că urmărirea cu obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima condiţie ca profitul să fie realizat pe căi legale).¹ Este o datorie morală atât pentru oamenii de afaceri, cât şi pentru manageri, şi aceasta din trei motive. Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii de profit drept scop principal al activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor, este 2) inechitabilă şi 3) nedemocratică.
În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc firma din perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine stătătoare ale cărei scopuri fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea acesteia, fie este, mai degrabă, o asociere destinată aducerii de profituri pentru acţionari.
Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi rezultat, şi anume este esenţial pentru entitate separarea între management şi finanţe sau, cu alte cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere şi control. Proprietatea este repretentată de acţionari care au resursele necesare (finanţarea, fondurile) însă au nevoie de acel capital uman specializat, capabil să utilizeze eficient fondurile acţionarilor pentru a genera profit. Conform lui Freedman, datoriile managementului către acţionari sunt rezultatul unei obligaţii contractuale explicite. Directorii sunt angajaţi ai patronilor, şi în momentul în care nu mai reprezintă interesele economice ale celor din urmă ei trădează încrederea care le-a fost acordată, ceea ce poate fi considerat imoral.
Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de proprietate şi cea de investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După Boatright, termenul de „proprietar” trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta trebuie delimitat cu grijă de acela de „investitor”. Spre deosebire de adevăratul proprietar, investitorul nu deţine sub toate aspectele un bun, ci numai nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni. Lipsa unei îndreptăţiri complete asupra companiei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru care interesul egoist al investitorilor nu ar trebui să fie principalul scop urmărit de către management. Inima demonstraţiei constă în acceptarea calităţii de proprietar investitorilor².
În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din cultura de sorginte europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea privată este înţeleasă în primul rând ca un mijloc de a promova interese publice, non-egoiste, şi numai în ultimul rând ca deservind interesele egoiste ale posesorilor. În cazul în care o companie se confruntă cu dificultăţi financiare, prima măsură luată de manageri este reducerea propriului salariu, urmată de reducerea dividendelor datorate acţionarilor, şi abia apoi de reducerea veniturilor angajaţilor. În situaţia în care nici aceste acţiuni nu-şi dovedesc eficienţa, se trece la vânzarea activelor firmei, iar concedierea angajaţilor este resortul ultim la care se apelează. Se observă că dreptul de proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de două ori de managerii japonezi, prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite acţionarilor, iar a doua oară prin vânzarea proprietăţii acestora în folosul conservării locurilor de muncă ale angajaţilor.
Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său (respectiv coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului intern), pe când noţiunea de control exprimă acţiunea pe care acţionarii o exercită asupra companiei pentru a vedea cum se realizează profitul. În nici un caz nu vom confunda funcţia de control a acţionarilor cu controlul intern al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori. Noţiunea de conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce apoi duce cu gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi administrarea propriuzisă şi la o confuzie între rolul administratorilor şi cel al managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de faptul că în limba engleză nu există o diferenţiere între administrare şi management, în timp ce în limba română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist, diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză contextul este cel care face diferenţierea între ”corporate governance” şi „corporatism”- ca şi ansamblu de grupuri funcţional şi nu de indivizi care iau decizii de natură economică pentru propria companie.
Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor importanţi (desigur, nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă precum şi relaţiile pe care entitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau extern.