Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate governance) este sistemul prin care o companie este
Yüklə 171,28 Kb.
|
- Bu səhifədəki naviqasiya:
- Bibliografie
- Note de final
ConcluzieUrmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de avansat şi dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de producţie, evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare cu valorilor culturale. Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării corporative este necesar a fi integrată în condiţiile procesului de transformare, în strategia entităţiilor naţionale de dezvoltare sustenabilă, aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reforma sectorului serviciilor sociale. Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene. Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare corporativă impune respectarea următoarelor principii:
Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee: Esenţial este faptul că nu societatea există pentru ca oamenii de afaceri să profite de pe urma ei, ci, dimpotrivă, afacerile există pentru a satisface nevoile sociale. Bibliografie
Note de final1 Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991). 2 “Ownership of a corporation is different from the ownership of personal assets. Most notably, shareholders do not have a right to possess and use corporate assets as they would be their own; instead, they create a fictitious person to conduct business, with the shareholders as the beneficiaries. To the extent that shareholders do not manage a corporation but leave control to others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the corporation in the interests of the shareholders. The law of corporate governance has addressed this problem by creating a set of shareholder rights along with a set of legal duties for corporate officers. […] Now, even if it is granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense of possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers have a fiduciary duty to run the corporation in the interest of shareholders.” 3 In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor minoritari sunt tot timpul abrogate cu noi reglementări. Dacă în 1994 a fost adoptată LEGEA nr.52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, acesta a fost abrogată de O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate care de asemenea a fost abrogată de L. nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea Romînia “încearcă” să adopte şi Directivele europene precum Directiva de preluare a companiilor in legislatia pietei de capital însă, cum spunea Dan Bărbulescu, directorul general al Bucharest Equity Research Group (BERG) "Directivele europene le avem, dar nu avem si comisari europeni la CNVM care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in Europa". Tot el continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul social sa faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state europene cu traditie, care abia acum adopta aceste prevederi in legislatie, diferenta apare atunci cand institutia care trebuie sa implementeze directiva si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare, nu face acest lucru". 4 Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o extremă se află Statele Unite care are cea mai dispersată structură a acţionariatului caracterizată prin neutralitatea ei în ceea ce priveşte conducerea şi strategiile adoptate de acestea atâta timp cât acestea aduc profit şi valoarea acţiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent important îl reprezintă acţionarii instituţionali, ca de pildă fondurile de pensii, care, de regulă aici, joacă un rol neutru spre deosebire de activismul investitorilor instituţionali americani. Japonia este caracterizată printr-un procent ridicat de investitori instituţionali care nu au deloc o atitudine neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în sprijinirea managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol important în influenţarea politicii companiei, atât ca şi creditori cât si ca acţionari ai acesteia. Pentru angajaţii acţionari este tipică reacţia de blocare a globalizării. Această atitudine se manifestă chiar şi în Statele Unite unde United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare cu acţionari majoritari angajaţii proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii au reuşit să blocheze planurile conducerii de a mării numărul de zboruri de la baza cu costuri mai scăzute din Taiwan. 5 Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un numar minim de membri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara interesele salariale, privind conditiile de munca si sociale, în raporturile cu patronatul si/sau managerii firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele structuri sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei. 6 Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar funcţionarii întreprinderii (legislaţie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte state) şi organizează prestarea unor servicii de utilitate publică comportându-se în unele situaţii ca un agent economic. Întreprinderile pot beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor pentru anumite sectoare, de măsuri protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi reduceri fiscale sau vamale, prime pentru export sau promovarea unor producţii etc. În exercitarea rolului sau statul utilizează resurse colectate sub forma impozitelor si taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal din economie şi alocarea resurselor bugetare ar trebui să constituie factori de creştere economică. Însă în realitate lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune în teorie. De cele mai multe ori implicarea statului în viaţa economică are efecte negative, sunt aplicate politici neadecvate, se comit erori costisitoare cu scopul de a favoriza anumite interese în detrimentul altora. Nu sunt rare cazurile când statul este acuzat de politică antinaţională însă de cele mai multe ori noi închidem ochii şi ne facem că nu am văzut nimic. Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în economie şi de protecţionismul pe care îl aplică pe propriile pieţe. Intervenţia guvernului ia, cel mai adesea, forma regulatorilor de piaţă. O măsură reprezentativă de intervenţie guvernamentală în economie o reprezintă reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislaţia în Statele Unite şi într-o mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere împotriva preluărilor, rămâne la latitudinea companiilor să-şi ia măsuri anti-preluare. În contrast, în Ţările continental europene Franţa, Germania, Italia şi în Japonia intervenţia guvernului în a ridica bariere puternice de anti-preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor „golden shares” care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii strategice. În timp ce în Europa şi Asia legislaţia referitoare la societăţile pe acţiuni este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de constituire ale unei corporaţii este la nivel de stat federal. Diferitele obstacole pe care multe dintre Ţările europene le ridică în calea preluărilor ostile fac firmelor străine dificilă achiziţionarea de companii europene. În 2001 planul de fundamentare a unui cod european privind achiziţiile prin preluare a fost amânat în urma obiecţiilor ridicate de guvernul german. Este de notorietate scandalul iscat cu ocazia preluării ostile în 2001 de către compania de telefonie britanică Vodafone a operatorului german Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare tranzacţie din istoria corporatistă a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi întreaga opinie publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să treacă în „mâini străine”. Un alt caz particular este Franţa care de asemenea depune eforturi de menţinere a capitalului naţional în marile firme franceze. Cel mai recent caz de implicare guvernamentală este cel al firmei Danone. Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat că guvernul pe care îl conduce este îngrijorat de o posibilă preluare a grupului Danone de către PepsiCo şi a avertizat că va proteja interesele Franţei în această problemă. El a declarat reporterilor că Danone este unul dintre "stindardele" industriei franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie să aibă la bază protejarea intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie, conducătorii companiilor trebuie să recunoască şi să se adapteze la dificultăŢile pe care procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de echilibru între toate părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii guvernelor ar trebui să fie mai deschişi în ceea ce priveşte acceptarea capitalului străin şi să folosească acest prilej pentru îmbunătăţirea relaţiilor la nivel global. Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mână şi instrumentele politice pentru îmbunătăţirea sistemelor de guvernanţă corporativă din ţările lor , lucru care ar conduce la creşterea competitivităţii naţionale. 7 Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al Bursei de Valori londoneze, continând principii si regului de baza pentru administrarea unei companii astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia si înlaturarea oricarei discriminari între actionari. Începând cu anul 1992, au aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu, companii multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriile coduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce mai transparente fata de investitori. 8Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în conformitate cu un anumit referenţial naţional nu pot fi folosite ca atare în procesul decizional decât într-un context naţional, ele pierzându-şi relevanţa imediată şi comparabilitatea la nivel internaţional. Pentru a da doar un singur exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz, care având conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mărci germane (DM), vrând să coteze la bursa din New York şi fiind nevoită să-şi retrateze situaţiile financiare conform referenţialului american, a trebuit sa raporteze o pierdere de 1,8 miliarde DM. Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile naţionale sunt:
9La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte din procesul armonizării dreptului societăţilor comerciale pentru ţările membre. Lucrările de armonizare contabilă la nivel europen, începute în anii ’70, s-au concretizat în mai multe directive, dintre care cele mai importante sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societăţilor de capitaluri, emisă în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor de societăţi), emisă în 1983, Directiva a VIII-a privind auditul legal al situaţiilor financiare, emisă în 1984. Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu pentru statele membre ale UE, dar aplicarea lor se realizează într-un termen prevăzut de fiecare directivă, prin încorporarea prevederilor lor în dreptul contabil al fiecărei ţări. Directivele contabile europene prevăd foarte multe opţiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecărei ţări membre a UE, ceea ce a făcut ca în reglementările contabile ale ţărilor comunitare să se menţină încă importante diferenţieri. Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa uşor in raportul consiliului de administraţie privind situaţiile financiare care trebuie depuse la finanţe, unde se precizează că situaţiile financiare au fost intocmite conform Directivei a IV. La fel si in alte rapoarte (rapoarte de audit intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la aceasta Directiva. 10Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de îndeplinirea unor condiţii privind comunicarea financiară, fixate prin normele contabile locale. Însă, datorită importanţei pieţelor financiare americane în finanţarea economiei mondiale, referenţialul contabil american (Generally Accepted Accounting Principles – US GAAP) exercită o influenţă majoră în procesul normalizării contabile internaţionale. Importanţa normelor contabile americane este întărită şi de organismul de reglementare a pieţei de capital (Securities Exchange Commission – SEC), care consideră că numai normele contabile americane (US GAAP) constituie un referenţial contabil de înaltă calitate, care poate garanta securitatea investitorilor americani. În consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare de pe pieţele americane trebuie să-şi întocmească situaţiile financiare în conformitate cu US GAAP. 11 Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste puternice între ţări. Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru numărul foarte mare de membrii ai consiliului şi implicit ineficienţa acestora. Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri între care foarte puţini externi care să monitorizeze activitatea managerilor şi direcţia strategică a companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea consilii de dimensiuni medii dar tot ineficiente datorită lipsei sau a numărului redus al directorilor non executivi independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre cum pot influenţa interesele naţionale componenţa consiliului de administraţie. În ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France Telecom încă suferă de intervenţia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt aleşi de către adunarea generală a acţionarilor deoarece 3 sunt reprezentanţi ai angajaţilor iar ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului. Germania reprezintă un caz special prin numărul mare de reprezentanţi ai părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în consiliul supervizor (Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea Britanie şi Statele Unite în mare parte şi datorită eforturilor în domeniul îmbunătăţirii legislaţiei corporative care s-au făcut. 12 În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele internaţionale dintre valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea incertitudinii, puterea distanţei, masculinitate (versus feminitate) şi colectiviesm (versus individualism). Primele două caracteristici se referă la funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce ultimele două descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987):
Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza factorilor culturali. El are ca punct de plecare: studiul lui Hofstede referitor la valorile culturale în contextul practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de la raţionamentul lui Hofstede, acesta încearcă să identifice patru dimensiuni care să caracterizeze un sistem contabil:
Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu aceste dimensiuni contabile, încercând să arate cum factorii culturali diferenţiază sistemele contabile la nivel internaţional. Altfel spus, valorile culturale influenţează valorile contabile care dau caracteristicile sistemului contabil (cum se efectuaează normalizarea şi impunerea regulilor, cum se evaluează activele şi profiturile, cum se realizează comunicarea cu utilizatorii) Astfel, conform ipotezelor lui Gray, ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea în plan contabil o tendinţă de discreţie – informaţiile contabile se difuzează doar pentru a servi unui grup restrâns de utilizatori. De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele contabile ale ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată pentru a prezerva inegalitatea de putere si avere. În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate de transparenţă, în astfel de ţări existând tendinţa de comunicare a rezultatelor şi succeselor. Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de prudenţă, care în plan contabil se va regăsi subevaluarea activelor şi a profiturilor. Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin flexibile, cu o profesie contabilă puţin implicată în normalizarea contabilă. 
Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci modelele guvernării corporative, nu vom insista pe această temă, cu toate că analiza diferenţelor contabile este foarte interesanta. 13 Drepturile acţionarilor sunt împărţite în:
14 Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în cultura guvernării corporative din ţara noastră. În România se întâlnesc numai două categorii de grupuri de interese ale căror interese sunt luate în considerare în procesul decizional: salariaţii şi creditorii. Cu toate acestea, nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de către Consiliile de Administraţie ca grupuri de interese legitime. 15 Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de guvernare corporativă şi interfaţa dintre acţionari şi manageri. În acelaşi timp, el reprezintă veriga de legătură între manageri şi grupurile de interes implicate în activitatea societăţii. Încrederea investitorilor în valorile mobiliare ale unui emitent înseamnă, mai întâi, încredere în administratorii acestuia. Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei reprezintă principalul element al încrederii. În vederea atingerii acestui scop, acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul Consiliului de Administraţie, că au un anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le vor reduce profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a controla şi supraveghea activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea societăţii. Legislaţia ţărilor cu economie de piaţă a reglementat aceste atribute caracteristice activităţii Consiliului de Administraţie, chiar dacă de la un stat la altul mai pot apărea diferenţe. În unele legislaţii, cum ar fi cea germană, Consiliul de Administraţie clasic a fost înlocuit cu un consiliu de supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea societăţii şi reprezentarea acesteia în relaţiile cu terţii, asemenea atribuţii fiind de competenţa managerilor. Consiliul de supraveghere are sarcina de a controla şi monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind o interfaţă între aceştia şi adunarea generală. 16 Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un mijloc important de reclamă, precum şi modalitatea cea mai eficientă şi legitimă de diversificare a surselor sale de finanţare. Aceste avantaje pot fi păstrate numai în condiţiile în care emitentul este capabil să facă faţă cerinţelor transparenţei, făcând publice anumite informaţii privind activitatea, managementul şi salarizarea, chiar dacă acestea sunt sensibile Adoptarea standardelor de guvernare corporativă presupune o transformare profundă a atitudinii participanţilor la piaţa de capital către practicarea ideii de transparenţă. Informaţiile oferite publicului investitor trebuie să fie complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop, societăţile cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să facă informaţiile date publicităţii comparabile cu sistemele de raportare general acceptate. Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) asigură informaţii de o calitate adecvată, credibile şi comparabile cu ale celorlalte ţări. Rapoartele statutare de audit adaugă credibilitate informaţiilor financiare publicate. Adoptarea IFRS permite evaluări corecte şi transparente pentru acţiuni, necesare în procedurile de atragere de noi investitori şi pot asigura un tratament echitabil pentru toţi acţionarii. Yüklə 171,28 Kb. Dostları ilə paylaş:
|