borçlarla taleplerin hangi zaman içinde kanıtlanacağının saptanması:
ancak, tasfiye memuru Mahkemenin özel izni olmadan üye sicilinde düzeltme yapamaz ve Mahkemenin özel izni olmadan veya inceleme komitesi onaylamadan herhangi bir sermaye ödeme çağrısında bulunamaz.
Şirketin
Dağılması
260.
(1)
Şirketin işlerinin tamamen tasfiyesi üzerine Mahkeme, tasfiye memuru o hususta istida yaparsa, şirketin emir tarihinden başlamak üzere dağılması için bir emir ısdar eder ve şirket emir gereğince dağılır.
(2)
Tasfiye memuru emrin bir suretini emrin verildiği tarihten başlayarak ondört gün içinde şirketler mukayyidine gönderir. Şirketler mukayyidi şirketin dağıldığına dair defterlerinde bir tutanak tutar.
(3)
Tasfiye memuru bu madde gereklerine uymakta temerrüt ederse, temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
(III) ÜYELERİN GÖNÜLLÜ TASFİYESİ
Onikinci Bölüm
Gönüllü Tasfiye Kararları ve Gönüllü
Tasfiyenin Başlaması
Şirketin Gönüllü Olarak Tasfiye Edlebile-ceği Durumlar
261.
(1)
Bir şirket aşağıdaki hallerde gönüllü olarak tasfiye edilebilir:—
(a)
şirket tüzüğünde, şirketin devam edeceği süre saptanmışsa bu sürenin sona ermesi üzerine, veya şirket tüzüğünde bir olayın vukuu üzerine şirketin dağılacağı öngörülmüşse bu olayın vukuu üzerine, ve şirketin genel kurul toplantısında şirketin gönüllü olarak tasfiyesini öngören bir karar alınması üzerine;
(b)
şirketin, özel bir kararla gönüllü olarak tasfiye edilmesine karar verilmesi üzerine;
(c)
şirketin olağanüstü bir kararla, yükümlülüklerinden ötürü faaliyetlerine devam edemeyeceğine ve tasfiye edilmesinin uygun olacağına karar vermesi üzerine.
(2)
Bu Yasada “gönüllü tasfiye kararı” deyimi (1). fıkra kurallarının herhangi biri uyarınca alınan bir kararı anlatır.
Gönüllü Tasfiye Kararı İle İlgili
262.
(1)
Bir şirket, üyelerce gönüllü tasfiye kararı alması üzerine, kararın alındığı tarihten başlayarak on dört gün içinde, kararı Resmi Gazetede ilan etmek yoluyle bildirimde bulunur.
Bildirim
(2)
Bu maddeye uymakta temerrüt edilirse, şirket ile temerrüt eden her yetkilisi bir temerrüt cezasına çarptırılabilir ve bu fıkra amaçları için şirketin tasfiye memuru şirketin yetkilisi sayılır.
Gönüllü
Tasfiye-nin
Başlama-sı
263. Gönüllü tasfiye, gönüllü tasfiye kararının geçirildiği vakitten başlamış sayılır.
Onüçüncü Bölüm
Gönüllü Tasfiyenin Sonuçları
Gönüllü Tasfiye-nin Şirketin İşletme-sine Ve Statüsüne Etkileri
264. Bir gönüllü tasfiye halinde, şirket, tasfiyenin başlamasından itibaren, tasfiyenin yararlı biçimde yapılabilmesi için gerekli olabilecek işler dışında faaliyetini sürdürmeye son verir.
Ancak, şirketin tüzel kişilik statüsü ile tüzel kişilik yetkileri, tüzüğünde aksine herhangi bir kurala bakılmaksızın, şirket dağılana kadar devam eder.
Gönüllü Tasfiye-nin Başlama- sından Sonra De- virlerden v.s. Kaçınıl-ması
265. Gönüllü tasfiye başladıktan sonra, tasfiye memuruna veya onun izni ile yapılan devirler dışındaki pay devirleri, ve şirket üyelerinin statüsünde yapılan herhangi bir değişiklik, geçersiz olur.
Ondördüncü Bölüm
Tüm Borçları Ödeme Gücüne Sahip Olunduğuna Dair Beyanname
Gönüllü Tasfiye-nin Tasarlan-ması Halinde, Şirketin Borçlarını Ödeme Gücüne Sahip Ol-
266.
(1)
Bir şirketi gönüllü olarak tasfiye etmek tasarlandığında, şirket direktörleri veya ikiden fazla direktörü bulunan şirketlerde direktörlerin çoğunluğu direktörler toplantısında, şirketin işlerine ilişkin tam bir araştırma yaptıkları ve bunun bir sonucu olarak da, şirketin beyanda belirlenecek biçimde, tasfiyenin başlamasından en çok on iki ay içinde, borçlarını tam olarak ödeyebileceği kanısına vardıkları yolunda yasal bir beyanda bulunabilirler.
duğunun Yasal Beyanı
(2)
Yukarıda belirtilen biçimde yapılan bir yasal beyanname, aşağıda gösterilen biçimde yapılmadıkça bu Yasa amaçları bakımından geçerli olmaz:—
(a)
beyanname, şirketin tasfiyesi ile ilgili kararın alındığı tarihten hemen önceki beş hafta içinde yapılmış olmalı ve sözkonusu karar tarihinden önce kayıt için şirketler mukayyidine teslim edilmiş olmalıdır; ve
(b)
şirketin aktif ve pasiflerini, beyanname yapılmadan önce gelen pratikte mümkün en son tarih itibarıyle gösteren bir rapor içermelidir.
(3)
Şirketin herhangi bir direktörü, beyannamede belirlenen süre içinde şirketin borçlarını tümüyle ödeyebileceği yolundaki kanısı için makul sebepler olmadan bu madde uyarınca bir beyanda bulunursa, iki yıla kadar hapis cezasına veya yüz Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına veya her iki cezaya birden çarptırılabilir; ve şirket, beyanın yapılmasından sonraki beş haftalık süre içinde alınan bir karar uyarınca tasfiye edilir ve şirketin borçları, beyanda belirtilen süre içinde tam olarak ödenmezse veya ödenmesi sağlanmazsa, aksi kanıtlanıncaya kadar, direktörün kanısı için makul sebepleri bulunmadığı sayılır.
(4)
Bu madde uyarınca bir beyanname yapılarak mukayyide teslim edildiği hallerde bir tasfiyeye, bu Yasada “üyelerin gönüllü tasfiyesi” olarak atıfta bulunulur ve yukarıda belirtilen biçimde hakkında beyanname yapılmayan ve teslim edilmeyen bir tasfiyeye de bu Yasada “alacaklıların gönüllü tasfiyesi” olarak atıfta bulunulur.
Onbeşinci Bölüm
Üyelerin Gönüllü Tasfiyesine Uygulanacak Kurallar
Üyeler Tarafın-dan
Yapılan
Tasfiyele- re Uygu- lanacak Kurallar
267. Her ikisi dahil 268. maddeden 274. maddeye kadar olan maddelerin içerdiği kurallar, 274. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, üyelerin gönüllü tasfiyelerine de uygulanır.
Şirketin Tasfiye Memur-ları
268.
(1)
Şirket, genel kurul toplantısı yaparak şirketin işlerini tasfiye etmek ve aktiflerini dağıtmak için bir veya daha fazla tasfiye memuru tayin eder ve kendilerine ödenecek ücreti saptar.
Atama Ve
Ücretleri-ni
Saptama
Yetkisi
(2)
Tasfiye memurunun atanması üzerine direktörlerin, şirketin genel kurulu veya tasfiye memuru tarafından devam etmesi onaylananlar dışındaki tüm yetkileri sona erer.
Tasfiye Memuru Maka-mındaki Münhalin
269.
(1)
Şirketin atadığı tasfiye memuru makamında ölüm veya istifa nedeniyle veya başka bir nedenle münhal meydana gelmesi halinde, şirket, genel kurul toplantısında, alacaklıları ile yapacağı herhangi bir anlaşmaya bağlı olarak, münhali doldurabilir.
Doldurul-ması Yetkisi
(2)
Herhangi bir iştirakçi veya, birden fazla tasfiye memuru bulunması halinde, göreve devam eden tasfiye memuru böyle bir münhalin doldurulması amacıyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.
(3)
Toplantı, bu Yasanın veya şirket tüzüğünün öngördüğü biçimde, veya herhangi bir iştirakçinin veya göreve devam eden tasfiye memurlarının istidası üzerine Mahkeme tarafından kararlaştırılacak biçimde yapılır.
Tasfiye
Memuru-
nun Pay v.s.yi Şirket
Mallarının
Satışının
İvazı Olarak Kabul Etme
Yetkisi
270.
(1)
Bir şirketin tamamen gönüllü olarak tasfiye edilmesinin tasarlandığı veya tasfiye edilmekte olduğu ve işletmesinin veya malının tamamen veya kısmen, bu Yasa anlamında bir şirket olan veya olmayan ve bu maddede “devralan şirket” olarak adlandırılan başka bir şirkete devredilmesi veya satılması tasarlandığı hallerde, bu maddede “devreden şirket” olarak adlandırılan tasfiye edilmekte olan şirketin tasfiye memuru, şirketin kendisine gerek genel bir yetki gerekse berlirli bir düzenlemeyle ilgili özel bir yetki veren bir özel kararının onayı ile devir veya satış karşılığında tam veya kısmî tazminat olarak, devreden şirket, üyelerine dağıtmak üzere devralan şirketin paylarını, poliçelerini veya başka benzeri menfaatlerini alabilir, veya devreden şirket üyelerinin nakit, pay, poliçe veya başka benzeri menfaatler almaları yerine veya onlara ek olarak devralan şirketin kârına katılmalarını veya o şirketten başka herhangi bir menfaat almalarını öngören başka bir düzenleme yapabilir.
(2)
Bu madde uyarınca yapılan herhangi bir satış veya düzenleme devreden şirket üyeleri için bağlayıcı olur.
(3)
Devreden şirketin özel kararı lehine oy vermeyen herhangi bir üyesi, kararın alındığı tarihten başlayarak yedi gün içinde tasfiye memuruna şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılacak yazılı bir itirazda bulunup karara karşı olduğunu belirtirse, tasfiye memurundan kararı uygulamaktan vazgeçmesini veya menfaatını, uzlaşma yoluyla veya tahkimle ilgili yürürlükteki herhangi bir Yasa kuralları uyarınca tahkim yoluyla, kararlaştırılacak bir fiyatla satın almasını talep edebilir.
(4)
Tasfiye memuru üyenin menfaatını satın alma şıkkını tercih ederse, satın alma bedeli, şirket dağılmadan önce ödenmeli ve ödenecek bedel miktarı tasfiye memuru tarafından özel kararda kararlaştırılacak biçimde sağlanmalıdır.
(5)
Bir özel karar, gönüllü tasfiyeye gidilmesini veya tasfiye memurlarının atanmasını öngören karar ile aynı zamanda veya ondan daha önce alınmış olması nedeniyle bu madde amaçları bakımından geçersiz olmaz, ancak, özel karar tarihinden bir yıl içinde şirketin Mahkeme tarafından veya Mahkeme gözetiminde tasfiye edilmesi için bir emir ısdar edilirse, özel karar Mahkeme tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
Şirketin
Borçlarını
Ödeyeme-
yecek Du-
ruma Gel-
diği Tak-
271.
(1)
Bu Yasanın yürürlüğe girmesinden sonra başlatılan bir tasfiyede, tasfiye memuru, herhangi bir zaman, şirketin 266. madde uyarınca verilen beyannamede belirtilen süre içinde borçlarını tam olarak ödeyemeyeceği kanısına varırsa, derhal alacaklıları toplantıya çağırır ve toplantıya şirketin aktif ve pasiflerini gösteren bir rapor sunar.
dirde Tas-
fiye Me-
murunun Alacaklı- ları Top- lantıya Çağırma
Görevi
(2)
Tasfiye memuru bu maddeye uymayı ihmal ederse, elli Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
Tasfiye Memuru-nun Her Yıl Sonu Şirketi Genel Kurul Toplantı-sına Çağırma Görevi
272.
(1)
274. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, tasfiyenin bir yıldan daha uzun bir süre devam etmesi halinde, tasfiye memuru, tasfiyenin başlamasından sonraki birinci yılın sonunda, ve müteakip her yıl sonunda, veya yıl sonundan başlayarak üç ay içinde ilk uygun tarihte veya şirketler mukayyidinin müsaade edeceği daha uzun bir süre içinde, şirket genel kurulunu toplantıya çağırır ve önceki yıldaki icraatı ve eylem ve işlemleri ile tasfiyenin gidişatı hakkında toplantıya hesap verir.
(2)
Tasfiye memuru bu maddeye uymayı ihmal ederse on Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarptırılabilir.
Son
Toplantı
Ve
Şirketin
Dağıtıl-ması
273.
(1)
274. madde kurallarına bağlı kalınması koşuluyla, şirket işleri tamamen tasfiye edilir edilmez, tasfiye memuru tasfiyenin nasıl yürütüldüğünü ve şirket mallarının nasıl elden çıkarıldığını gösteren bir tasfiye raporu hazırlar ve bunun üzerine raporu sunmak ve rapor hakkında açıklamalarda bulunmak için şirket genel kurulunu toplantıya çağırır.
(2)
Toplantı, Resmi Gazete’de yayımlanacak bir bildiri ile çağrılır. Bildiride toplantının yeri, vakti ve amacı belirtilir ve bildiri toplantı tarihinden en az bir ay önce yayımlanır.
(3)
Tasfiye memuru, toplantıdan sonra bir hafta içinde raporun bir suretini şirketler mukayyidine gönderir ve ayrıca mukayyide toplantının yapıldığına dair ve tarihi hakkında bir rapor sunar; bu fıkra uyarınca raporun suret gönderilmez veya toplantının yapılışına ve tarihine ilişkin rapor sunulmazsa, tasfiye memuru temerrütün devam ettiği her gün için beş Kıbrıs Lirasına kadar para cezasına çarştırılabilir:
Ancak, toplantıda yetersayı yoksa, tasfiye memuru yukarıda sözkonusu rapor yerine toplantının gerekli biçimde çağrıldığı ve toplantıda yetersayı bulunmadığı yolunda bir rapor sunar ve böyle bir rapor sunulması üzerine de bu fıkranın raporun sunulması ile ilgili kuralları yerine getirilmiş sayılır.
