Maddelerin diZİNİ

Toplantılarda Temsilci Aracılığı ile İşlem Yapan Tüzel Kişiler

30. Şirketin üyesi olan herhangi bir tüzel kişi, direktörlerin veya başka yönetim kurulunun alacağı bir kararla uygun göreceği bir kişiye, şirketin herhangi bir toplantısında temsilcisi olarak görev yapması için yetki verebilir, ve bu biçimde yetkilendirilen kişi, temsil ettiği tüzel kişi adına, tüzel kişi bir gerçek kişi olsaydı kullanabileceği yetkileri aynen kullanmak hakkına sahip olur.

Direktörler

31. Direktörlerin sayısı ve ilk direktörlerin adları, ana sözleşmedeki iştirak sahiplerince veya çoğunluğu tarafından yazılı olarak saptanır.

32. Direktörlere ödenecek ücret, zaman zaman şirket genel kurul toplantılarında kararlaştırılır. Bu ücret günden güne tahakkuk eder sayılır. Direktörlere ayrıca, direktörler toplantılarına veya direktörlerin herhangi bir komite toplantılarına veya şirket genel kurul toplantılarına gidip gelirken veya şirket işleri ile ilgili olarak yaptıkları gerekli tüm yol, otel ve benzeri masrafları da ödenir.

Borçlanma Yetkileri

33. Direktörler, para borçlanmak, ve şirketin işletmesini, malını veya bunların herhangi bir kısmını yükümlülük altına sokmak veya onları ipoteğe koymak, ve doğrudan doğruya veya şirketin veya herhangi bir üçüncü tarafın borcuna, sorumluluğuna veya vecibelerine teminat olarak tahviller, tahvil stoku ve diğer kıymetli evrak ihraç etmek için şirketin tüm yetkilerini kullanabilirler.

Direktörlerin Yetkileri ve Görevleri

34. Şirketin işleri direktörler tarafından yönetilir. Direktörler şirketin tüm kuruluş ve tescil masraflarını ödeyebilirler ve Yasanın veya bu tüzüğün şirket genel kurulu tarafından kullanılmasını gerektirmediği tüm yetkileri kullanabilirler. Ancak, bu yetkiler bu tüzüğün herhangi bir kuralına veya Yasanın kurallarına ve bunlarla çelişkili olmamak kaydıyle şirketin genel kurulunda kararlaştırılabilecek düzenlemelere tabi olarak kullanılır; ancak şirket genel kurulu tarafından yapılan hiçbir düzenleme, ondan önce direktörlerin yapmış olduğu ve düzenleme yapılmamış olsa idi geçerli sayılacak herhangi bir işlem veya eylemi geçersiz kılmaz.

35. Direktörler, zaman zaman ve herhangi bir zaman, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak naspedebilecekleri herhangi bir şirketi, firmayı veya kişiyi veya heyeti kendilerinin bu tüzük uyarınca sahip oldukları ve kullanabilecekleri yetkileri aşmamak kaydıyle, uygun görecekleri sürece ve koşullara bağlı olarak, vekaletname ile belirli amaçlar için ve belirli yetki, mezuniyet ve takdir yetkisi ile şirketin vekili veya vekilleri olarak atayabilirler; bu vekâletnameler, böyle herhangi bir vekil ile iş yapan kişilerin korunması ve kolaylığı için direktörlerin koymayı uygun göreceği hükümler içerebilir, ve vekile, sahip olduğu yetkilerin, mezuniyetin ve takdir yetkisinin tümünü veya herhangi birini başkalarına devretme yetkisi de verebilir.
36. Bütü çekler, bonolar, emre yazılı senetler, ödeme emirleri, poliçeler ve diğer ciro edilebilir kıymetli evrak ve şirkete ödenen paralar için verilen tüm makbuzlar, direktörlerin zaman zaman verecekleri kararlar uyarınca, hale göre, imzalanır, keşide edilir, kabul edilir, ciro edilir veya başka biçimde icra edilir.
37. Direktörler -

	(a)	Yaptıkları tüm memur atamalarını;
	(b)	direktörlerin toplantılarında ve direktörlerin herhangi bir komite toplantılarında hazır bulunan direktörlerin isimlerini;
	(c)	şirketin , direktörlerinin ve direktör komitelerinin tüm toplantılarında alınan tüm kararların ve yapılan işlemlerin

tutanaklarının bu amaçla tutulan defterlere geçirilmesini sağlarlar ve direktörlerin toplantılarında ve direktörlerin komite toplantılarında hazır bulunan her direktör bu amaçla tutulan defteri imzalar.

Direktörlük Vasfının Kaybı

38. Aşağıdaki durumlarda direktör mevkii boşalır:

	(a)	genel kurulun muvafakatı olmaksızın şirkette kazanç sağlayan başka herhangi bir mevki işgal ederse; veya
	(b)	iflas ederse veya genel olarak alacaklıları ile bir konkordato veya düzenleme yaparsa; veya
	(c)	Yasanın 180. maddesi uyarınca verilen bir emirle direktör olması yasaklanırsa; veya
	(d)	akıl hastası olursa; veya
	(e)	şirkete yazılı bildirimde bulunarak görevinden istifa ederse;veya
	(f)	şirketle aktolunan herhangi bir sözleşmede doğrudan doğruya veya dolaylı olarak menfaatı bulunduğu halde, bu menfaatinin niteliği hakkında Yasanın 191. maddesinde öngörüldüğü biçimde beyanda bulunmayı ihmal ederse.

Bir direktör, menfaatı bulunduğu herhangi bir sözleşme için veya sözleşme ile ilgili herhangi bir konuda oy kullanamaz ve kullanması halinde oyu dikkate alınmaz.

Direktörlerin Dönüşümlü Olarak Görevden Ayrılması

39. Şirketin ilk yıllık genel kurul toplantısında, tüm direktörler görevden ayrılırlar ve her izleyen yıldaki yıllık genel kurul toplantısında mevcut direktörlerin üçte biri veya sayısı üçün çarpanları değilse, üçte bire en yakın sayıda direktör görevden ayrılır.

40. Her yıl görevden ayrılacak olan direktörler, son seçildikleri tarihten başlayarak en uzun süre görevde bulunuş olanlardır; ancak, ayni gün direktör olanlar, kendi aralarında anlaşmazlarsa kura yoluyla görevden ayrılırlar.
41. Görevden ayrılmakta olan bir direktör, yeniden direktör seçilebilir.
42. Şirket, bir direktörün yukarıda belirtilen şekilde görevden ayrıldığı toplantıda, direktörün boşalan yerini bir seçim yaparak doldurabilir; seçim yapılmasında temerrüt edilmesi halinde, görevden ayrılmakta olan direktör tekrar seçilmek isteğinde bulunursa, böyle bir toplantıda tekrar seçilmiş sayılır. Ancak böyle bir toplantıda, boşalan mevkiin doldurulmaması için şirketin açıkça bir karar alması veya görevden ayrılmakta olan direktörün tekrar seçilmesi için toplantıya bir öneri sunulması ve reddedilmesi halinde bu gerçekleşmez.
43. Herhangi bir genel kurul toplantısında sadece, direktörlerin tavsiye edeceği kişiler veya toplantıda görevinden ayrılmakta olan bir direktör seçim için aday olabilir. Bunlar dışında toplantıyla ilgili bildirimin yapıldığı toplantıya katılmaya ve oy kullanmaya usulüne göre hakkı olan bir üyenin toplantı için tayin edilen tarihten en az üç ve en çok 21 gün önceden seçim için bir kişiyi aday göstermek niyetinde olduğunu belirten yazılı ve üye tarafından imzalı bir bildirim, ve ayrıca aday gösterilen kişinin seçilmeye istekli olduğunu gösteren yazılı ve aday tarafından imzalı bir bildirim şirketin kayıtlı yazıhanesine bırakılmadıkça, kimsenin seçim için adaylığı kabul edilmez.
44. Şirket, zaman zaman olağan bir kararla direktörlerin sayısını çoğaltabilir veya azaltabilir ve ayrıca çoğaltılmış veya azaltılmış üyelerin hangi dönüşüm sırasına göre görevden ayrılacağını da kararlaştırabilir.
45. Direktörler, bu tüzük kuralları uyarınca saptanan toplam sayıyı hiçbir zaman aşmamak kaydıyle, herhangi bir zaman, ve zaman zaman, gerek arizi bir münhali doldurmak gerekse mevcut direktörlere ek olarak herhangi bir kişiyi direktör olarak atamak yetkisine sahiptirler. Bu şekilde atanan herhangi bir direktör, sadece müteakip yıllık genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve ondan sonra tekrar seçilebilir ancak, o toplantıda dönüşüm yolu ile ayrılacak olan direktörlerin saptanmasında hesaba katılmaz.
46. Şirket, Yasanın 136. maddesi uyarınca özel bildirimi yapılmış bir olağan kararla, bu Tüzüğün herhangi bir kuralına veya şirket ile herhangi bir direktör arasındaki herhangi bir sözleşmenin herhangi bir hükmüne bakılmaksızın, herhangi bir direktörü, görev süresi sona ermeden önce görevden uzaklaştırabilir. Böyle bir görevden uzaklaştırma, ilgili direktör ile şirket arasındaki herhangi bir hizmet aktinin ihlalinden ötürü direktörün şirketten tazminat talep etme hakkına halel getirmez.
47. Şirket 46. madde uyarınca görevden uzaklaştırılan bir direktörün yerine, olağan bir kararla başka bir kişiyi atayabilir, ve 45. madde uyarınca direktörlerin sahip olduğu yetkilere halel gelmeksizin, şirket genel kurul toplantısında, gerek arizi bir münhali doldurmak için gerekse ek direktör olarak, herhangi bir kişiyi direktörlüğe atayabilir. Böyle bir münhali doldurmak için atanan kişi, yerine atandığı direktörün en son direktör seçildiği tarihte direktör atanmış gibi onun görevden ayrılması gereken tarihte görevden ayrılır.