Tabelul Definitii ale guvernantei corporative Guvernan
Criteriile generale de sustenabilitate Dow Jones Sustainability Index
Yüklə 1,58 Mb.
|
- Bu səhifədəki naviqasiya:
- Social
- Corporate Social Responsability
- Responsabilitatea social
- M ODELE DE GUVERNAN TA CORPORATIV
- 2.1. Clasificarea sistemelor de guvernan ta corporativ a dup a structura de proprietate
- Structura de proprietate dispersat
- 2.1.1. Structura dispersat
- 2.1.2. Structura concentrat
- 2.2.Clasificarea sistemelor de guvernan ta corporativ a dup a deosebirile formale
- 2.2.1. Modelul unitar
- Avantajul
Criteriile generale de sustenabilitate Dow Jones Sustainability Index Dimensiuni Criterii Ponderea (%) Coduri de conduita 5,5 Guvernanta corporativa 6,0 Managementul riscului si al crizelor 6,0 Economic Criterii specifice industriei Dependenta de industrie Rolul civic al corporatiei/ filantropie 3,0 Indicatori ai practicilor în domeniul angajatilor 5,0 Dezvoltarea capitalului uman 5,5 Raportarea în domeniul social* 3,0 Social Atragerea fortei de munca de calitate 5,5 Raportarea pe baze de mediu* 3,0 Performanta în domeniul mediului (ecoeficienta) Ecologic 7,0 Politici de management de mediu Dependenta de industrie *criteriu evaluat doar în baza informatiilor disponibile public Sursa: http://www.sustainability-index.com/07_htmle/assessment/criteria.html În concluzie, toate ideile de mai sus pornesc de la aceleasi premise: recunoasterea interdependentei dintre mediul privat de afaceri si societate, asumarea de catre companie a unor responsabilitati sociale si, în final, constientizarea de catre manageri a faptului ca interesele publice si cele de afaceri nu sunt neaparat contrare, ca o gestionare corecta a relatiilor cu comunitatea genereaza profit si ca dezvoltarea durabila este mai mult decât o necesitate, este o obligatie a generatiilor prezente pentru a asigura un viitor generatiilor ce vor urma, atât din punct de vedere ecologic, cât si social si economic. Corporate Social Responsability cuprinde patru categorii de responsabilitati146: Responsabilitati economice (obligatia shareholder-ilor de a genera profit prin satisfacerea consumatorilor, prin produse si servicii oferite la preturi competitive, prin utilizarea corespunzatoare a investitiilor actionarilor, prin rezolvarea problemelor locale, prin promovarea inovatiei); Responsabilitati legale (respectarea legilor si regulilor); Responsabilitati etice (conducerea afacerii într-un mod corect si just, respectarea drepturilor omului în relatiile dintre colegi, cu clientii, cu alte întreprinderi sau cu comunitatea locala); Responsabilitati filantropice (voluntariat pentru ajutorarea comunitatii, donatii, cooperare local Responsabilitatea sociala este obligatia unei firme, dincolo de obligatiile legale sau de cele impuse de restrictiile economice, de a urmari obiective pe termen lung care sunt în folosul societatii. Firmele responsabile social se simt obligate nu numai fata de actionari, ci si fata de toti cei interesati de activitatea lor. Scopul urmarit de firme în sustinerea unui comportament responsabil este, pe de o parte, îmbunatatirea imaginii si, pe de alta parte,
În conditiile globalizarii vietii economice, aspectele privind responsabilitatea sociala si problemele etice devin preocupari extrem de importante ale tuturor organizatiilor deoarece acestea au în vedere obligatiile morale fata de salariati, mediu, clienti, furnizori, responsabilitatea sociala fata de tarile în care îsi desfasoara activitatea sau atitudinea fata de ceilalti actori ai economiei mondiale (ONG-uri, organizatii guvernamentale etc.).
Presiunea creata de piata internationala de capital determina în prezent o competitie pe plan mondial pentru cea mai buna guvernanta corporativa. Discutiile referitoare la guvernanta corporativa si relevanta practica a teoriilor care definesc conceptul sunt îngreunate de diversitatea sistemelor de guvernanta corporativa care reflecta specificul mediului economic, legal, social si cultural al tarilor în care companiile functioneaza. În functie de acesta, fiecare tara si-a dezvoltat propriul sistem de guvernanta corporativa care i se potriveste cel mai bine. În încercarea de a gasi „cel mai bun” sistem, literatura de specialitate încearca o sistematizare a acestora în functe de diferite criterii. Una dintre clasificarile sistemelor de guvernanta corporativa are la baza urmatoarelor trei criterii147: structura de proprietate; deosebirile formale; mecanismele de control. 2.1. Clasificarea sistemelor de guvernanta corporativa dupa structura de proprietate Structura de proprietate este un factor major în determinarea modului în care se asigura conducerea corporativa deoarece modul în care o companie este detinuta are influente majore si asupra modului în care ea este monitorizata si administrata. Mecanismele predominante de control extern sau intern a deciziilor adoptate în întreprinderi din tarile dezvoltate depind în mare masura de structura de dispersare a actiunilor. In prezent, la nivel global se identifica doua mari tipuri de proprietate si anume: Structura de proprietate dispersata specifica Statelor Unite ale Americii si în Marea Britanie, distinse în literatura de specialitate ca facând parte din sistemul anglo-saxon si în care mecanismul predominant de control este piata de capital, si Structura de proprietate concentrata care este comuna Japoniei si altor tari europene în special Frantei si Germaniei si care se caracterizeaza prin dominarea mecanismelor de control intern, respectiv a consiliului de administratie. 147 Berrar, C.- “ Die Entwicklung der Corporate Governance in Deutschland im internationalen Vergleich”, Baden-Baden, 2001, pp 36-41 58
În SUA si Marea Britanie întreprinderile se caracterizeaza printr-o structura dispersata a actionariatului si o slaba prezenta a investitorilor institutionali în capitalul acestora. Piata de capital constituie principalul intermediar financiar pentru întreprinderile care au nevoie de resurse financiare necesare realizarii de investitii. În studiul lor intitulat “The Emergence of Fiduciary Capitalism” (Aparitia capitalismului fiduciar) James P. Hawley si Andrew T. Williams subliniaza ca, începând cu 1970, în SUA a avut loc un fenomen de reconcentrare a proprietatii în mâinile unor institutii financiare fiduciare (fonduri de pensii si fonduri mutuale). În 1990 acest tip de proprietate ajunsese sa domine 50% din actiunile aflate în circulatie a 1000 dintre cele mai mari companii. Numele provine din faptul ca în acest tip de structura de actionariat, institutiile financiare de tipul fondurilor de pensii sau al fondurilor mutuale sunt cele care, în numele actionarilor lor, cumpara actiuni la alte companii. Aceste institutii financiare sunt obligate prin lege sa aiba o atitudine investitionala prudenta si numai în scopul de a servi interesele adevaratilor beneficiari, si anume actionarii lor. Pe de alta parte, faptul ca aceste institutii au obligatii financiare exigibile dupa o perioada lunga de timp le fac sa aiba o atitudine constructiva si fata de obiectivele de crestere pe termen lung a companiilor în care investesc în numele actionarilor lor. Acest comportament le fac sa fie foarte exigente în ceea ce priveste nivelul de guvernare corporativa pe care il solicita de la companiile în care investesc. Nu întâmplator primele cercetari în domeniul guvernarii corporative au fost facute în Statele Unite unde tocmai structura dispersata a actionariatului atrage dupa sine necesitatea unei monitorizari eficiente a modului în care compania este administrata. Desi implicarea acestor jucatori pe piata i-a determinat pe multi specialisti sa considere ca asa-numitul “divort” al proprietarilor de controlul companiilor în care investesc este iminent, s-a constatat ca, dimpotriva, aceste institutii financiare au început sa solicite obtinerea monitorizarii si un control al administrarii companiilor din ce în ce mai mare. Acest fapt a determinat institutiile financiare sa devina cei mai influenti activisti ai guvernarii corporative în SUA si, ca efect al globalizarii, în intreaga lume.
Structura concentrata a actionariatului corporatiilor, prezenta în tarile Uniunii Europene si în Japonia, presupune existenta unui actionar, sau a unui grup de actionari, care detine controlul în firma respectiva. Întreprinderile din Japonia si Germania au, prin traditie, o structura concentrata a actionariatului. Institutiile financiare, bancile si, destul de des, membrii familiei sunt prezente în capitalul acestora. În general însa, bancile reprezinta principalul creditor al întreprinderilor si deci cel mai important organism interesat sa exercite un control al activitatii managerilor, prin reprezentantii sai în consiliul de administratie. Acest control se realizeaza fie prin intermediul drepturilor de vot acordate bancilor si de altor actionari (Germania), fie prin participarile încrucisate între clientii si furnizorii unei firme (Japonia). 59 De cele mai multe ori, în cazul firmelor japoneze, exista un actionar dominant, o banca importanta, de pilda, sau un partener “keiretsu”, un investitor “înrudit” (relationship investor)148. Trasaturile sistemului de “keiretsu” ar fi, conform lui Fukuyama, reunirea în medie a treizeci si una de companii, de unde dimensiunile foarte mari si rolul foarte important jucat în economie; de asemenea, membrii retelei keiretsu au tendinta de a încheia afaceri preferentiale între ei, "platind adesea mai mult sau primind
parte, "companiile membre ale keiretsu, luate individual, nu reusesc sa ocupe o pozitie de monopol fata de un alt sector al economiei japoneze. Fiecare keiretsu este însa reprezentata de un singur concurent oligopolist în fiecare sector de piata. Astfel, Mitsubishi Heavy Industries, Sumitomo Heavy Industries si Kawasaki Heavy Industries (membru al grupului Dai-Ichi Kagyo) se concureaza reciproc în domeniul industriei grele si al apararii, în timp ce Banca Mitsubishi, Banca Sumitomo si Banca Dai-Ichi Kagyo se concureaza în zona finantelor".149 Internationalizarea si liberalizarea pietei financiare au deschis noi cai de finantare pentru marile corporatii japoneze. Ca orice piata stabila, Japonia s-a bazat pe finantarea proprie, în special din partea investitorilor publici. In 1980, finantarea proprie reprezenta 12% din finantarea corporatiilor japoneze iar in 1992 procentul era de 30% dupa unele surse150 si intre 30% si 40% dupa altele151 O alta sursa de finantare, care câstiga teren, o reprezinta companiile de asigurari de viata, care detin între 3 si 5 procente din actiunile celor mai mari companii . Dupa cum reiese din tabelul 2.1, în Austria, Belgia, Germania si Italia, mai mult de jumatate din companiile industriale listate au un mare numar de actionari care acopera peste 50% din actiunile totale ale firmei. Un asemenea control al actionarilor este rar de gasit în Marea Britanie. Daca la primul tip de structura de proprietate, principala problema a guvernarii corporative o reprezinta relatia administratie-actionari, aici problema se pune în ceea ce priveste relatiile dintre grupul dominant de actionari si cei minoritari, precum si între acestia si ceilalti stakeholders ai companiei. Având ca punct de plecare considerentele prezentate, o parte a clasificarilor facute de diversi specialisti sunt prezentate în continuare. Astfel, în 1984 Reinholz clasifica societatile pe actiuni din punctul de vedere al sistemului de guvernanta corporativa în societati centrate pe investitor (“investor centered”), centrate pe banci (“bank centered”) sau centrate pe schimb (“exchange centered”)152. Kaplan (1997) deosebeste doua sisteme: un sistem bazat pe piata (“market based”)- spre exemplu cel din SUA, Marea Britanie etc. pe de o parte, si un sistem bazat pe relatii- ca si cel din Germania, de cealalta parte.153 Beyer (1998) împarte diferitele sisteme de guvernanta corporativa în doua categorii principale: sistemul antreprenorial, reprezentând “capitalismul competitiv” (ex. SUA) si sistemul hegemonic reprezentând “capitalismul cooperativ” (exemplificând cazul Germaniei)154. 2.2.Clasificarea sistemelor de guvernanta corporativa dupa deosebirile formale Dupa acest criteriu de clasificare care pune în centru organul de conducere cu cele doua functiuni principale conducere executiva (în sensul de management) si control putem distinge doua modele: modelul monist/unitar sau modelul cu un singur nivel cunoscut în literature de specialitate drept One-Tier-Modell si modelul dualist sau modelul cu doua niveluri denumit si Two-Tier-Modell. Daca revenim la definitia formulata în anul 1992 de Sir Adrian Cadbury: “Guvernarea
principiile formulate de OECD156 observam ca elementele principale care ofera premisele unei guvernari corporative de succes sunt: independenta, separarea functiilor cheie, eficienta si transparenta conducerii si a controlului. Care este sistemul care îndeplineste cel mai bine aceste cerinte este una din problemele care se afla în centrul atentiei specialistilor când este vorba de guvernarea corporativa. Având în vedere aceste aspecte vom încerca sa prezentam avantajele si dezavantajele pe care, inevitabil, fiecare sistem le prezinta157. 2.2.1. Modelul unitar “Unitary Board System” sau “One Tier Board”, este constituit conform legislatiei anglo-saxone, asa cum o spune si numele, dintr-un singur organ de conducere “Bord of Directors” ales de catre Adunarea Generala a Actionarilor (Shareholders Meeting). Caracteristic pentru aceasta forma de organizare este ca organul unic asigura în acelasi timp si conducerea si controlul companiei. Pentru a separa cele doua functiuni: de control si de conducere Bord-ul este format din “Non Executive Officers” si “Executive
“outside directors”. Presedintele “Bord of Directors” se numeste Chairman iar functia manageriala cea mai înalta este CEO (Chief Executive Officer). În sistemele de conducere unitare atât directorii executivi cât si cei non-executivi au responsabilitati de conducere si de control. Pentru a putea îndeplini aceste îndatoriri se cer directorilor cunostinte si abilitati complementare. Pentru o afacere în domeniul tehnologiilor înalte, spre exemplu, este avantajos ca o parte din directori sa fie specializati în ramurile respective dar în acelasi timp este necesar, în orice firma, indiferent de profil, ca în comitetul director sa existe si specialisti în domeniul financiar si contabil. În ceea ce priveste vechimea si experienta profesionala se prefera persoanele cu vechime în domeniu, directorilor non-executivi solicitându-li-se o vechime mai mare, o buna reputatie profesionala si sociala. Pentru firmele listate la bursa din New York exista obligativitatea întocmirii si publicarii unui catalog, “caiet de sarcini”, în care sa se specifice caracteristicile pe care potentialii membri ai bordului trebuie sa le îndeplineasca. Daca cerintele regulamentului NYSE158 au o formulare generala, The Business Roundtable, Principles of Corporate Governance, sau codul CalPERS159 contin cerinte mult mai detaliate si solicita pe lânga cunostinte tehnice specifice bransei si calitati personale, competente în domeniul recunoasterii timpurii a riscului. Mandatul membrilor bordului este pe o durata determinata si anume, atâta timp cât se justifica respectiva competenta sau cât timp respectivul membru aduce un beneficiu companiei. În acest sens, reglemetarile NYSE160 contin si obligativitatea evaluarii anuale ale membrilor bordului (ale comitetelor) si publicarea rezultatelor. Cu toate acestea, dupa cum rezulta din cel de-al patrulea sondaj realizat de firma de consultanta în management Booz-Allen&Hamilton, directorii executivi din Statele Unite sunt mult mai greu înlocuiti din functiile lor datorita slabelor performante decât colegii lor din Europa. Sondajul a fost efectuat pe un esantion cuprinzând cele mai mari 2500 companii publice din înreaga lume si a scos în evidenta faptul ca 16,8% din directorii executivi (CEO) din Europa si-au pierdut posturile în 2004 datorita rezultatelor nesatisfacatoare sau a pensionarii (procentul a crescut cu 425% fata de 1995 ) spre deosebire de SUA unde procentul a fost de doar 11,7%. Dintre acestia, 42% din directorii europeni si 31% din directorii nord americani si-au pierdut posturile datorita neperformantei. Conform aceluiasi sondaj media mandatului directorilor europeni este de 2,5 ani comparativ cu media mondiala de 4,5 ani. Media de vârsta a directorilor este cea mai scazuta în Europa 54 ani, în America de Nord 58 ani si cea mai ridicata este în Japonia de 65 ani. Pe lânga cerintele descrise, în Statele Unite se pune un mare accent pe independenta directorilor. Explicatia care sta la baza acestei preocupari este aceea ca astfel pericolul unui conflicte de interese personale sau financiare este redus si prin urmare, membrii care nu au legaturi de alta natura cu firma pot face evaluari mai obiective, în interesul actionarilor, decât directorii executivi sau cei non-executivi.
cadrul bordului nu exista deficit de informatie iar datorita dimensiunilor mai reduse timpul de negociere si decizie este scurt. Se observa în continuare tendinta de reducere a marimii bord-ului, daca în urma cu 15 ani dimensiunea medie era de 16-17 membri, astazi media este de 10-11.162 Desi, spre exemplu Citigroup are bord-ul compus din 19 membri doar 3 sunt directori executivi, iar la Microsoft din 8 membri doar 2 sunt executivi163.
SUA, în 80% din firme CEO si Chairman sunt una si aceeasi persoana spre deosebire de Marea Britanie în care raportul este invers poate si pentru faptul ca unul dintre cele mai vechi coduri, Cadbury Code din Marea Britanie, contine recomandari concrete în ceea ce priveste “arhitectura” si sarcinile consiliului de administratie. Aceasta este o caracteristica care tine de cultura anglo-saxona care este fixata pe persoana Chief Executive Officer de la care se asteapta sa vina cu propuneri convingatoare în fata membrilor bordului si sa-si asume pe deplin raspunderea. Pe de o parte acest lucru justifica dinamismul acestui sistem, pe de alta parte însa, controlul are de suferit.
Sistemul continental se caracterizeaza prin separarea stricta a celor doua functiuni, conducerea si controlul în doua organe diferite, de unde si denumirea “Two Tiers
exclusiv de control, poate fi convocata, în majoritatea firmelor europene, la solicitarea a 5% din actionari. Consiliul de supraveghere (Aufsichtsrat) este format din reprezentanti ai actionarilor majoritari, ai actionarilor minoritari, ai principalilor creditori (banci) si din reprezentanti ai salariatilor (dupa asa numitul principiu al codeterminarii). Sarcina acestuia este de a verifica bilantul si raportarile anuale, de a alege sau revoca Directoratul (Vorstand). Rolul Directoratului164, ales pe o perioada de maxim 5 ani este de a reprezenta societatea, de a prezenta rapoartele anuale, de a convoca AGA etc. Avantajul acestui model este faptul ca fiecare organ are sarcini bine stabilite si controlul este independent. Dezavantajul major îl reprezinta lipsa informatiilor complete sau transmiterea dificila a acestora fapt care în cele din urma duce la efectuarea unui control deficitar. Voci critice referitoare la modelul german se aud atât din interior cât si din afara. Cele mai criticate subiecte sunt cele referitoare la marimea, componenta si competenta consiliului de supraveghere. Lipsa independentei precum si calificarea precara a unor membri ai consiliului de supraveghere reduc eficienta muncii. Chiar daca Codul de guvernanta corporativa german recomanda ca la propunerile care se fac pentru alegerea membrilor consiliului sa se tina cont ca acestia sa detina cunostinte de specialitate, aptitudini, competente si experienta, alegerea este în cele din urma dictata de alte interese. În Germania marimea consiliului de supraveghere (Aufsichtsrat) si a directoratului (Vorstand) este în medie de 29 persoane fata de media de 12 persoane întâlnita în celelalte tari. Numarul mare se datoreaza reprezentantilor angajatilor si a partilor interesate. Procentul angajatilor în consiliile de supraveghere este în Europa în medie de 11% iar în Germania de pâna la 50% (vezi tabelul 2.2), la care se adauga influenta puternica pe care o exercita functionarii externi ai sindicatelor. În cele cca 5500 de consilii de supraveghere se gasesc cca 1600 de functionari sindicali.165 Aceste privilegii pe care sindicatele le au duc la conflicte majore de interese si aduc mari prejudicii firmei. Doar unul din multele exemple este cel al firmei Lufthansa AG în care vicepresedintele consiliului de supraveghere a condus o greva din pozitia pe care o avea ca lider al sindicatului pricinuind astfel mari pierderi firmei.166 Codeterminarea (Mittbestimung) este o reglementare legala care dateaza din 1951, dar are radacini istorice mult mai adânci:”cine cunoaste istoria Germaniei stie ca înca din perioada lui Bismark pâna la Republica de la Weimar au existat în Germania reglementari referitoare la codeterminare.” În urma cu ceva vreme abolirea ei era un subiect tabu, multi directori pretindeau chiar ca agreaza aceasta forma poate si pentru ca slujbele lor depindeau de mentinerea unei relatii bune cu membri sindicatelor care faceau parte din organul raspunzator de angajarea sau concedierea lor. Din motive electorale politicienii au, de asemenea, o rezerva în atacarea acestui subiect. În ultima perioada se aud tot mai multe voci, din mediul economic mai ales, care denunta anacronismul sistemului într-o lume în care viteza de reactie si flexibilitatea sunt vitale supravietuirii. ”În ideea globalizarii situatia aceasta (codeterminarea paritara) este de neconceput pentru orice strain” spune presedintele Camerei Federale a Industriei din Germania (Bundesverband der Deutsche Industrie) motivând necesitatea unei reforme legislative în sensul alinierii la legislatia europeana. Printre alte neajunsuri ale sistemului se numara si lipsa de independenta a membrilor consiliilor de supraveghere. Remarcabil este ca în 17 din primele 30 de corporatii tranzactionate pe Bursa germana (30Dax) presedintii consiliilor de supraveghere sunt fostii directori executivi. Unul dintre ultimele exemple este cel al fostului director de la Siemens, Heinrich von Pierer care în ianuarie 2005 a schimbat scaunul de director general cu cel de presedinte al consiliului de supraveghere.168 Se presupune ca membri consiliului de supraveghere în calitatea lor de supraveghetori dar si de consultanti trebuie sa fie profesionisti, parteneri egali cu directorii executivi - dar ei nu sunt suficient motivati - sugereaza un studiu efectuat de firma de consultanta Spencer Stuard care arata ca indemnizatiile acestora se încadreaza între 5.000euro/an pâna la 102.000 euro, dar reprezentantii angajatilor trebuie sa cedeze 95% din ceea ce depaseste modesta suma de 3.500 euro/an fundatiei sindicale Hans- Böckler-Stiftung. Câteva din concluziile la care au ajuns participantii la forumul “Herausforderung
subiect sunt: Îmbunatatirea independentei si eficientei consiliilor de supraveghere prin: - Limitarea dimensiunii consiliului la maxim 12 membri, media internationala; - Prezentarea în forma scrisa a posibilelor conflicte de interese; - Constituirea dupa modelul international a comitetelor specializate de audit, remunerare etc care sa nu fie conduse de un fost membru al consiliului de administratie; - Renuntarea la obiceiul trecerii automate dintr-un post de conducere executiv într-unul de control. - Reducerea numarului de mandate paralele în consilii de supraveghere de la 15 la 5. Înlocuirea sistemului de codeterminare paritar la cel de o treime si pentru firmele care depasesc 2000 salariati; Excluderea functionarilor sindicali externi din consiliile de supraveghere; Dreptul de alegere a sistemului de guvernanta dorit; - Posibilitatea alegerii sistemului unitar (exemplu: Franta sau Societatea pe Actiuni Europeana); - La introducerea sistemului “one tier board” si în corporatiile germane sa se constituie un consiliu consultativ al reprezentantilor salariatilor; - Într-un sistem de tip “one tier board” sa fie obligatorie separarea functiilor CEO de chairman.
Yüklə 1,58 Mb. Dostları ilə paylaş:
|