Drept comercial român lector Universitar Doctor: Ioana Nely Militaru

C) Funcţionarea societăţii pe acţiuni

Cu privire la funcţionarea societăţii pe acţiuni Legea 31/1990 are în vedere aspectele referitoare la:

◦ titlurile de valoare emise de societăţile pe acţiuni: acţiunile şi obligaţiuile;

◦ organele societăţii pe acţiuni, reprezentate de:

- adunările generale;

- administraţia societăţii;

- auditul financiar, auditul intern şi cenzorii;

◦ registrele societăţii şi situaţiile financiare anuale;

► Titlurile de valoare sau valorile mobiliare emise de societăţile comerciale.

În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat pe acţiuni emise de societate (art. 91 pct. 1 din Legea nr. 31/1990).

Acţiunile emise de societăţile pe acţiuni

Noţiune. Potrivit art. 10 alin. 1, capitalul social al unei societăţi pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90 000 lei. Acesta este reprezentat prin acţiuni (art. 91 alin. 1).

Din perspectiva Codului civil, art. 474, acţiunile sunt calificate drept bunuri mobile prin determinarea legii, iar alin. 2 al aceluiaşi articol precizează că sunt bunuri mobile prin determinarea legii numai în ceea ce-i priveşte pe asociaţi şi numai pe durata existenţei societăţii.

Noţiunea de acţiune are mai multe accepţiuni :

a. este o fracţiune a capitalului social. Fracţiunile de capital social trebuie să fie de o valoare egală, acordând posesorilor drepturi egale (art. 94 alin. 1) ;

b. dreptul ce poartă asupra acestei fracţiuni de capital, rezultă din calitatea de acţionar a persoanei din cadrul raportului juridic de tip societar; raportul juridic este stabilit între acţionar şi societate şi este născut ca urmare a aportului efectuat;

c. este un, titlu de valoare³², ce încorporează drepturile şi obligaţiile izvorâte din calitatea de acţionar. Calificarea de valoare mobiliară a acţiunii este legată de instituţia societăţii cotate şi a ofertei publice. Acţiunile emise prin ofertă publică şi înregistrate ca atare în evidenţele C.N.V.M., fac parte din categoria valorilor mobiliare,fiind reglementate astfel atât de Legea societăţilor comerciale cât şi de Legea 297/2004. Aceste acţiuni se mai numesc şi ,,acţiuni cotate,, ele se tranzacţionează pe pieţele organizate de capital, sub controlul şi supavegherea C.N.V.M., şi numai prin intermediari autorizaţi.

►Caracterisicile acţiunii

a. O acţiune are o valoare nominală, stabilită prin actul constitutiv. Acţiunile nu pot fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea lor nominală (art. 92 alin. 1).Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 1000 lei. La momentul constituirii societăţii are valoarea nominală stabilită de actul constitutive. Pe parcursul funcţionării acesteia, valoarea nominală a unei acţiuni poate să crească sau poate să scadă ,,după cum activul net este mai mare sau mai mic decât capitalul,,;

b. Acţiunile trebuie să fie de valoare egală, acordând, prin urmare, posesorilor drepturi egale (art. 94 alin 1). De la această regulă există o excepţie, potrivit art. 94 alin. 2, în sensul că actul constitutiv poate prevede emiterea acţiunilor preferenţiale care conferă titularilor drepturi diferite (în condiţiile art. 95 şi 96) ;

c. Acţiunile sunt indivizibile (art. 102 alin. 1). O acţiune nominativă poate deveni proprietatea mai multor persoane, caz în care societatea nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.

Când acţiunea la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun. Dacă acţiunea nominativă sau la purtător este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru obligaţia de efectuare a vărsămintelor datorate.

d. Acţiunile sunt titluri negociabile. La constiuirea societăţii sau în momentul emiterii lor au o valoare nominală sau de emisiune. Ulterior acestor momente, acţiunile au o valoare mai mică sau mai mare, care reprezintă valoarea reală. Deci acţiunea încorporează o anumită valoare, care poate fi diferită în raport de criteriul de valoare adoptat, fiind considerate titluri de valoare, denumite şi valori mobiliare. Ele se pot transmite în condiţiile legii, prin mijloacele dreptului comercial, transmisibilitatea acţiunii fiind de esenţa acesteia. Datorită posibilităţii transmiterii lor sunt calificate ca titluri negociabile. Nu sunt considerate titluri de credit perfecte, ci titluri speciale, denumite de literatura juridică titluri corporative, societare sau de participaţiune.
►Cuprinsul acţiunii (art. 93). Acţiunile trebuie să cuprindă următoarele menţiuni:

- denumirea şi durata societăţii;

- data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitprului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;

- capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi şi vărsămintele efectuate ;

- avantajele acordate fondatorilor.

Acţiunile nominative trebuie să cuprindă şi:

- numele, prenumele, codul numeric personal şi domciliul acţionarului persoană fizică;

- denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.

Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

►Tipuri de acţiuni

1. → După modul de transmitere, acţiunile sunt nominative şi la purtător.

Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau, în formă dematerializată, prin înscriere în cont, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor. Acţiunile emise în formă dematerializată (prin înscriere în cont) sunt definite în doctrina juridică drept bunuri mobile incorporale.

Acţiunile pe suport hârtie pot fi emise şi sub forma unor titluri cumulative pentru mai multe acţiuni (art. 92 alin. 5). Acţionarului i se poate elibera un înscris care să cuprindă mai multe acţiuni. Dacă nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea din oficiu sau la cererea acţionarilor le va elibera câte un certificat de acţionar. Acesta trebuie să cuprindă datele prevăzute de lege referitoare la cuprinsul acţiunilor, atât nominative cât şi la purtător, potrivit art. 93 alin. 2 şi în plus:

- numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a acţionarului,

-poziţia la care acţionarul este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz,

-numărul de ordine al acţiunilor (art. 97).

Indiferent de tipul lor –nominative sau la purtător –acţiunile au următorul cuprins :

-denumirea şi durata societăţii,

-data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Parta a IV-a, în care s-a făcut publicarea,

-avantajele acordate fondatorilor.

Tipul acţiunilor –nominative sau la purtător - este determinat prin actul constitutiv. Dacă actul constitituiv nu determină felul acţiunilor, acestea vor fi nominative.

Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative (art. 92 alin. 2).

Legea 31 1990 prevede şi posibilitatea convertirii acţiunilor, a celor nominative în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115 (art. 92 alin. 4).

2. → Articolul 94 reglementează categorii de acţiuni, denumite ordinare, care conferă posesorilor drepturi egale (alin. 1), şi care cuprind toate tipurile de acţiuni: nominative, la purtător, dematerializate, pe suport hârtie, şi categorii de acţiuni care conferă drepturi diferite denumite (alin. 2), acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului (art. 95 alin. 1):

-dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări; În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scadenţei obligaţieie de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până la plata efectivă a dividendelor restante(art. 95 alin. 4).

-drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generală, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni,.

Acţiunile preferenţiale, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare (art. 95 alin. 2). Nu pot fi titulari de acţiuni preferenţiale: reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii.

Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare pot fi convertite dintr-o categorie în alta prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor (art. 95 alin. 4), luată în condiţiile art. 115.

Acţiunile cu dividend prioritar fără drept de vot nu pot fi deţinute de către administratoriii, directorii, respective membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere.

3. O altă categorie de acţiuni sunt acţiunile proprii dobândite de societăţile comerciale. În principiu, potrivit art. 103 alin.1, societatea nu poate dobândi propriile acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama altei societăţi, decât dacă hotărăşte adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

În acest sens, adunarea generală extraordinară autorizează :

- dobândirea acţiunilor proprii de către societate ;

- modalităţile de dobândire ;

-numărul maxim de acţiunice urmează a fi dobândite ;

-contravaloarea lor minimă şi maximă;

-perioada efecuării operaţiunii, care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicrii hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.

Societatea dobândeşte propriile acţiuni cu autorizarea adunării generale extraordinare numai dacă (art. 103 alin. 3, 4, 5) :

-valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;

- acţiunile sunt integral liberate şi capitalul social subscris este integral vărsat;

-plata acţiunilor dobândite în acest fel se face numai din profitul distribuibil şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale ,înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată .

Raportul de gestiune care însoţeşte situaţia financiară anuală va trebui să arate, potrivit art.103 alin.6 :

-motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii ;

-numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite;

-fracţiunea de capital social pe care acţiunile o reprezintă.

Dacă acţiunile proprii sunt dobândite în altfel de condiţii decât cele prevăzute de Legea 31 1990, republicată şi modificată, ele vor trebui înstrăinate în modul stabilit de adunarea generală extraordinară în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor. Acţiunile neînstrăinate în acest termen vor trebui anulate, societatea fiind obligată să reducă corespunzător capitalul social.

Restricţiile referitoare la dobândirea propriilor acţiuni de către o societate comercială, prevăzute la art 103, nu sunt aplicabile dacă societatea dobândeşte un număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, în vreuna dintre următoarele situaţii (art.104):

-cu scopul de a reduce capitalul social, prin anularea unui număr de acţiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii;

-pentru cesionarea către personalul societăţii a unui număr de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

-prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătoreşti pronunţate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societăţii;

-cu titlu gratuit;

-în scopul regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa bursieră sau pe piţa organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale de Valori Mobiliare.

O societate nu are dreptul să acorde avansuri, sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor acţiuni de către un terţ (art.105 alin.1).

Potrivit legii, dobândirea propriilor acţiuni se poate face şi prin constituirea de garanţii reale mobiliare asupra propriilor acţiuni, fie direct,fie prin persoane care acţionează în nume propriu dar pe seama societăţii (art.105 alin 2).Acţiunile astfel dobândite vor fi contabilizate separat.

Acţiunile proprii dobândite de societate, cu autorizarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit art.103, nu dau drept la dividende, şi nici la la vot în adunările generale pe durata posedării lor de către societate (art.107).

►Condiţiile de emitere a acţiunilor.

a. Acţiunile pot fi emise :

- numai la o sumă cel puţin egală cu valoarea lor nominală (art. 92 alin.1) ;

- numai după înmatricularea societăţii în registrul comerţului, deoarece potrivit art. 93 alin. 1 pct. b cuprinsul acţiunii trebuie să prevadă numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea.

b. Nu se vor putea emite noi acţiuni şi nu se va putea majora capitalul social până nu vor fi complet plătite cele din emisiunea precedentă (art. 92 alin.3).

-Acţiunile emise de o societate pe acţiuni, ca urmare a subscripţiei prin ofertă publică de valori mobiliare sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate (art. 91 alin.3) în conformitate cu Legea 297/ 2004 privind piaţa de capital .

►Transmiterea acţiunilor.

◦ Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise atât în formă materială cât şi asupra celor emise în formă de dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor (art. 98 alin. 1).

În cazul transmiterii acţiunii emise în formă materială se face menţiune despre transmitere şi pe titlu.

Acţiunile emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionarese transmite potrivit prevederilor legislaţiei pieţei de capital.

Subscriitorii şi cesionarii ulterori răspund nelimitat şi solidar pentru plata acţiunilor timp de 3 ani, termen care începe să curgă de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

Potrivit art.108, acţionarii pot înstrăina aţiunile lor şi prin ofertă publică, astfel ,,acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică sunt obligaţi să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu pevederile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 297/2004 privind piaţa de capital.

◦ Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transmite prin simpla tradiţiune –predare, a acestora (art. 99).

◦ Prin actul constitutiv se pot prevede şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor (potrivit art.98 alin.1),după cum se pot stipula restricţii convenţionale privind transmiterea acestora. ,,În măsura în care clauzele de restrângere a transmisiunii nu fac decât să reglementeze această operaţiune ele sunt valabile (…) trebuie introduse, însă, în actul constitutiv odată cu întocmirea ,fără să fie nevoie de modificarea acestuia,,.

◦ Transmiterea acţiunilor poate fi restricţionată şi prin lege ,astfel că ,potrivit art 103 alin.1 ,,societatea nu poate dobândi propriile acţiuni ,, decât cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, şi cu respectarea dispoziţiilor imperative impuse de Legea 31/1990.

►Garanţia reală mobiliară asupra acţiunilor.

Nu numai acţiunile proprii dobândite de societate pot forma obiectul unei garanţii reale mobiliare, ci şi celelalte tipuri de acţiuni.

Consituirea de garanţii reale mobiliare asupra acţiunilor se face prin întocmirea unui înscris sub semnătură privată. Acesta trebuie să cuprindă :

-cuantumul datoriei,

-valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează,

-menţionarea garanţiei pe titlu, în cazul acţiunilor la purtător şi nominative în formă materială, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.

Garanţia se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţiuonarilor.

Creditorului în favoarea căruia s-a constituit garanţia reală mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.

De asemenea, garanţia se înregistrează şi la Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare, dată de la care devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor.
►Consecinţele neplăţii vărsămintelor. Anularea acţiunilor.

Dacă acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează (în condiţiile cerute pentru constituirea simultană, şi prin subscripţie publică, respectiv art. 9 alin. 2 lit. a şi b, şi art. 21), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea aIV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.

În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie repectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.

Decizia de anularese va publica în în Monitorul Oficial al României, Partea aIV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute. Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înnapoiat acţionarilor. Dacă din preţul obţinut nu se acoperă toate sumele datorate societăţii şi dacă vânzarea nu se realizează datorită lipsei cumpărătorilor, societatea se va putea îndrepta împotriva subscriitorilor şi cesionarilor. Dacă nu s-au realizat sumele datorate nici în urma acestor formalităţi, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.

►Drepturile şi obligaţiile acţionarilor

Când acţiunea nominativă aparţine mai multor persoane drepturile ce decurg din acţiune vor fi exercitate de un reprezentant unic desemnat de ceilalţi coproprietari (art. 102 pct. 2). Dacă acţiunea este la purtător, şi apaţine mai multor persoane de asemenea, trebuie să-şi desemneze un reprezentant comun (art. 102 pct. 3).

→Drepturile acţionarilor

1. Dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor

Acţionarii au dreptul să participe la adunările generale, direct sau prin reprezentanţi. Pot participa prin reprezentare, în baza unei împuterniciri³³ acordate pentru respectiva adunare generală (art. 125 pct. 1)

Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru adunare generală (art. 125 pct. 2).

Au dreptul de a participa la adunările generale şi titularii de acţiuni preferenţiale (art. 95 pct. 2, lit. b)

2. Dreptul acţionarilor de a adresa consiliului de administraţie respectiv directoratului, întrebări în scris, referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, Răspunsurile vor fi date în cadrulo adunării generale. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicatăpe pagina de internet a societăţii, la secţiunea  ,,Întrebări frecvente,, (art. 117 ind. 2 pct. 3)

3. Dreptul acţionarilor de a participa în adunările speciale.

Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, de exemplu, adunarea specială a titularilor de acţiuni nominative, de acţiuni la purtător, de acţiuni preferenţiale, şi altele (art. 96).

Actul constitutiv al societăţii este cel care stabileşte condiţiile în care se convoacă, se întrunesc şi se desfăşoară aceste adunări.

Orice titular al unor asemenea acţiuni are dreptul să participe la aceste adunări (art. 96).

4. Dreptul la vot în adunările generale

Acţionarii exercită dreptul la vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă (art. 120), cu excepţia prevăzută la art. 101 alin.1 care precizează ,,orice acţiune dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutive nu se prevede altfel.

Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiuni (art. 101 pct. 2).

Acţionarilor, care nu sunt la curent cu vărsăminele ajunse la scadenţă, li se suspendă exerciţiul dreptului la vot (art. 101 pct. 3).

Titularii de acţiuni preferenţiale nu au dreptul de vot în adunările generale (art. 95 alin. 2). Totuşi, în caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot³⁴, în condiţiile prevăzute anterior.

Referitor la acţiunile proprii subscrise de societatea comercială (art. 103 şi 103 ind. 1), pe toată durata posedării lor de către aceasta dreptul de vot pe care îl conferă este suspendat.

Dreptul de vot conferit acţiunilor grevate de un drept de uzufruct aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare (art. 124 alin.1). Iar dacă acţiunile sunt grevate cu garanţii reale mobiliară, dreptul de vot conferit acestora aparţine proprietarului (art. 124 pct. 2).

Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respeciva adunare generală (art. 125 pct. 1).

Este interzisă cedarea dreptului de vot ca şi exercitarea acestui drept în alt mod decât cel prevăzut de lege. Astfel, Legea, 31/1990, precizează expres:

- dreptul de vot nu poate fi cedat (art. 128 pct. 1) ;

- orice convenţie prin care acţionarul se obligă a aexercita dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare este nulă (art. 128 pct. 2).

5. Dreptul acţionarilor la dividende.

Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel (art. 67 alin. 2), în termenul stabilit de adunarea generală a acţionarilor sau, după caz, prin legile speciale, dar nu ami târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz contrar, societatea va plăti o daune-interese pentru perioada de întârziere, la nuvelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

Acţiunile proprii subcrise de societatea comercială nu dau dreptul la dividende pe perioada deţinerii lor de către societate (art. 105 alin. alin.1)

Acţiunile preferenţiale dau dreptul la un dividend prioritar, aşa cum am arătat anerior.

6. Dreptul acţionarilor de a consulta, raportul cenzorilor, sau după caz, al auditorului financiar, care se depune la sediul societăţii şi la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, (art. 184 alin.1).

Acţionarii au dreptul să ceară consiliului de administraţie, respectiv directoratului pe cheltuiala lor, copii de pe aceste documente (art.184 alin.2). Sumele percepute nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

7. Dreptul acţionarilor asupra părţii cuvenite din lichidarea societăţii.

Potrivit art. 268 alin.1, după terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, prin care arată partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari .

○Obligaţiile acţionarilor.

1. Principala obligaţie a acţionarilor este de a efectua vărsământul subscris.

-Art. 8 lit.d, prevede în acest sens că ,,la constituire, capitalul social subscris, vărsat de viecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Dferenţa de capital social subscris va fi vărsată, pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la înmatriculare, iar pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.

-Sau, pentru societatea pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică, se impune ,,ca întregul capital social să fi fost subscris şi fiecare acceptant să fi vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la C.E.C.-S.A., sau la una dintre unităţile acesteia. Restul de capital social subscris va trebui vărsat în termende 12 luni de la înmatriculare,,.

2. Dacă o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acţionarii răspund nelimitat şi solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate (art. 102 alin. 4).

De altfel, potrivit art. 109, situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod special, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
Obligaţiunile

Obligaţiunea este un titlu comercial de valoare, negociabil, emisă de societatea pe acţiuni, care încorporează o creanţă pe termen lung asupra acesteia.

Obligaţiunile conferă titularilor de obligaţiuni -numiţi obligatari – drepturi de creanţă, egal, ce corespund valorii nominale a obligaţiunilor.

Regulamentul C.N.V.M. nr. 5/2003cu privire la ofertele publice de valori mobiliare denumeşte obligaţiunile emise de societăţile comerciale drept ,,obligaţii corporatiste .

►Natura juridică a obligaţiunii

Natura juridică a obligaţiunii se poate defini prin comparaţie cu cea a acţiunii:

1. Acţiunea este o fracţiune egală a capitalului social,

Obligaţiunea este fracţiune egală a unui împrumut unic pe care-l face societatea emitentă.

2. Posesiunea acţiunii conferă titularului calitatea de asociat/acţionar, din care rezultă posibilitatea pentru acesta de a exercita anumite drepturi patrimoniale (dreptul la beneficii, dreptul la partea din patrimoniul societăţii după lichidare) şi nepatrimoniale (dreptul de a participa la adunările generale, dreptul la vot).

Posesinea obligaţiunii conferă calitatea de creditor, obligatarului, cu posibilitatea pentru acesta de a exercita drepturile referitoare la suma ce reprezintă valoarea obligaţiunii subscrise, la dobânzile aferente acesteia.

3. Raportul juridic ce stă la baza emisiunii de acţiuni este un raport societar cu efecte juridice deosebite, diferit de raportul juridic care dă naştere emisiunii de obligaţiuni: împrumut, convertirea unui debit ce rezultă dintr-un cont curent, convertirea unor acţiuni în obligaţiunii, dare în plată.

Acţiunile şi obligaţiunile au în comun:

- natura de titluri comerciale de valoare, egociabile ,,cu corolarul circulaţiei,,;

- regimul lor juridic al obligaţiunilor din aceeaşi emisiune, este unitar: obligaţiunile, ca şi acţiunile, potrivit art. 168 lit. f sunt nominative şi la purtător iar prospectul de emisiune publicat de administratorii societăţii trebuie să indice tipul acestora.

Ca şi acţiunile, obligaţiunile nominative pot fi emise: în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată, prin înscriere în cont (art. 67 alin. 3). Obligaţiunile la purtător pot fi emise numai pe suport hârtie.

Drepturile încorporate în titlu aparţin şi pot fi exercitate numai de posesorul titlului (art. 1909 Cod civil) al cărui nume nu este menţionat pe titlu. Obligaţiunea nominativă are menţionate pe titlu: numele, prenumele şi domiciliul obligatarului, respective, denumirea şi sediul acestuia .
►Conţinutul obligaţiunii.

Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital (Legea 297/2004 privind piaţa de capiatl).

Obligaţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respective ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic (art. 170 pct. 4 coroborat cu art. 93 pct. 4)

►Condiţiile emiterii de obligaţiuni

- Emiterea de obligaţiuni este hotărâtă de adunare a generală extraordinară (art. 113 lit. l ).

- Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei (art. l67 alin. 1 ).

- Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale (art. l67 alin. 2).

- Valoarea nominală a obligaţiunilor converibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor (art. l70 alin. 5).

Pentru a emite obligaţiuni prin ofertă publică (de vânzare) administratorii unei societăţi comerciale vor publica un prospect de emisiune aprobat de C.N.V.M. (art. l83 alin.1din Legea 297/2004). Deoarece legea nu precizează unde se publică prospectul de emisiune, acesta se va publica în presă.

Oferta publică de vânzare va fi făcută printr-un intermediar autorizat să prestaze servicii de investiţii financiare (art. l83 alin.2 din Legea 297/2004).

Prospectul de ofertă va cuprinde informaţii necesare investitorilor, pentru a realiza o evaluare în cunoştinţă de cauză privind :

- situaţia activelor şi pasivelor,

-situaţia financiară,

-profitul sau pierderea,

-perspectivele emitentului –a societăţii comerciale – şi ale entităţii care garantează îndeplinirea obligaţiilor asumate de emitent, dacă este cazul, precum şi a drepturilor aferente respectivelor valori mobiliare-obligaţiuni (art.l84 alin.1 din Legea 297/2004),

Prospectul de ofertă aprobat de C.N.V.M. este valabil 12 luni după publicare, putând fi folosit în cazul mai multor emisiuni, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia (potrivit art. 179 din Legea 297/2004).

►Subscrierea obligaţiunilor .

Obligaţiunile vor fi subscrise pe exemplarele prospectului de emisiune. Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată (art. 170 pct. 1 şi 2)

►Transmiterea obligaţiunilor.

○ Dreptul de proprietate asupra obligaţiunilor nominative emise în formă materială se se transmite prin declaraţia făcută în registrul obligaţiunilor şi prin menţiunea pe titlu, semnată de cedent şi de cesionar; părţile pot fi reprezentate şi prin mandatari.

○ În cazul obligaţiunilor dematerializate, dreptul de proprietatea se transmite prin declaraţia făcută în registrul obligaţiunilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor.

○ Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor la purtător se face prin simpla remitere materială, respectiv prin tradiţiunea acestora .Cesiunea obligaţiunilorla purtător, ca şi a acţiunilor la purtător, are caracteristicile unui contract real.

Posesorul de bună credinţă al titlului este considerat proprietar, fiind în drept să exercite drepturile incorporate în acesta (potrivit art.1909 Cod civil).

○ Obligaţiunile emise prin ofertă publică se transmit în condiţiile Legii 297/2004, art. 183-192.

›►Drepturile deţinătorilor de obligaţiuni.

Deţinătorii de obligaţiuni, în calitatea lor de creditori ai societăţii, beneficiază de anumite drepturi:

1. de a se întruni în adunările generale ale obligatarilor, care se organizează şi funcţionează după principiile adunării generale ale acţionarilor (art. 171);

2. de a rambursa la scadenţă sau anticipat, obligaţiunile, cu dobânzile aferente (art. 176 alin.1 şi 2) ;

3. de a converti obligaţiunile existente în alte tipuri de obligaţiuni, sau în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică (art. 176 alin. 3) ;

Dreptul de a se întruni în adunări generale.

Legea 31/1990, reglementează posibilitatea organizării obligatarilor în adunări generale, în vederea apărării drepturilor lor.

Convocarea adunării generale se face pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate. După ce au fost numiţi reprezentanţii deţinătorilor de obligaţiuni şi aceştia pot cere convocarea adunării generale.

Adunării generale a obligatarilor – în ceea ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea titlurilor şi votarea, i se aplică dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor.

La adunarea generală a obligatarilor au dreptul să participe toţi deţinătorii de obligaţiuni din aceeaşi emisiune. Obligatarii pot fi reprezentaţi în adunare prin mandatari, în privinţa cărora legea introduce o restricţie, în sensul că, nu pot avea această calitate ,,administratorii, directorii, respective, membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau funcţionarii societăţii (art. 171 alin. 5). Potrivit art. 172 alin.1, adunarea generală a deţinătorilor de obligaţiuni, în condiţiile în care este legal constituită este îndreptăţită:

a. să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi suplenţi, cu dreptul de a-l reprezenta faşă de societate şi în justiţie ,fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua parte la administrarea societăţii ,dar vor putea asista la adunările sale generale ;

b. să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor commune sau să autorizeze unreprezentant cu îndeplinirea lor ;

c. să constituie un fond, format dintr-o parte a dobânzilor cuvenite obligatarilor, pentru cheltuielile necesare apărării drepturilor lor; stabileşte regulili pentru gestiunea acestui fond;

d. să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni ;

e. să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni.

Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţa societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la data doptării lor.

Pentru validitatea deliberărilor hotărârea se ia după cum urmează:

-în vederea numirii reprezentantului obligatarilor, a îndeplinirii actelor de supraveghere şi constituirea fondului necesar cheltuielilor, hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursabile;

-în vederea executării opoziţiei la modificarea actului constitutiv sau a condiţilor împrumutului şi pentru emiterea de noi obligaţiuni, este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate de adunare.

Hotărârile adunării sunt aduse la cunoştinţa societăţii, în termende cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

Hotărârile adoptate de adunarea obligatarilor sunt opozabile şi deţinătorilor de obligaţiuni care nu au luat parte la adunare sau care au votat contra. Aceştia sunt îndreptăţiţi :

-să ceară înserarea în procesul verbal al şedinţei, faptul că nu au participat la adunare sau că au votat contra ;

-să atace în justiţie hotărârile adunării obligatarilor.

Termenul şi efectele aplicabile acţiunii în justiţie împotriva hotărârilor adunării generale a obligatarilor de către cei îndreptăţiţi sunt aceleaşi ca pentru acţiunea în justiţie împotriva hotărârilor adunării generale a acţionarilor (art. 132-133).

›►Rambursarea obligaţiunilor.

Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă :

- la scadenţă,

- anticipat, înainte de scadenţă.

○ La scadenţă fiecare titular de obligaţiune va primi suma de bani corespunzătoare valorii nominale a obligaţiunii şi dobânda aferentă menţionată pe titlu, lângă tabloul plăţilor în capital şi celelalte date (prevăzute de art. 168).

○ Înainte de scadenţă, pot fi rambursate obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare nominală, prin tragere la sorţi. În acest caz rambursarea se face la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.

›►Convertirea obligaţiunilor.

Obligaţiunile convertibile, existente pot fi preschimbate în alt tip de obligaţiuni sau în acţiuni ale societăţii emitente. Condiţiile în care pot fi convertite obligaţiunile sunt stabilite în prospectul de ofertă publică, ceea ce înseamnă că obligaţiunile convertibile în acţiuni trebuie să fie emise în urma unei oferte publice.

Conversiunea obligaţiunilor în acţiuni este un atribut al adunării generale extraordinare a acţionarilor (art.113 pct. k). Aceasta are ca rezultat majorarea capitalului social al societăţii cu valoarea obligaţiunilor convertite.

Organele societăţii pe acţiuni.

Elementul constitutiv al personalităţii juridice al societăţii comerciale, respectiv al societăţii pe acţiuni este dat de existenţa organelor deliberative, de executare şi de control :

- adunarea generală a acţionarilor, organ deliberativ, prin excelenţă colectiv, reprezintă voinţa colectivă a societăţii prin intermediul hotărârilor sale;

- administraţia societăţii pe acţiuni este asigurată, de adminiostratori potrivit sistemului unitar, după caz, de consiliu de supraveghere şi directorat potrivit sistemului dualist.

- cenzorii, după caz , auditorii, organ de control, care verifică activitatea organelor de gestiune .

Prin urmare, societatea comercială este organizată şi funcţionează pe principiul separaţiei de competenţe între elementele de structură, specializarea de funcţii arătată este însă relativă. De exemplu adunarea generală are şi un rol de control al activităţii organelor de gestiune propriu-zise (art. 111. pct. 1, lit.d), sau dreptul consiliului de administraţie de a participa la elaborarea voinţei sociale în limitele stabilite de adunarea generală, de lege, sau de actul constitutiv.

►Adunările generale ale acţionarilor.

Adunarea generală este organul suprem de decizie al societăţii, care cuprinde toţi acţionarii, pentru a forma şi exprima voinţa socială.

Adunările generale sunt de două feluri: ordinare şi extraordinare (art. 110 alin.1). Acestea se ţin la sediul societăţii, în localul indicat în convocare, dacă actul constitutiv nu prevede altfel (art. 110 alin.2).

→ Convocarea adunării generale

Adunarea generală este convocată de consiliul de administratie, respectiv de directorat ori de câte ori este necesar, în condiţiile prevăzute de actul constitutiv. Întrunirea acesteia va avea loc în cel puţin 30 zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a –IV (art. 117 alin. 1 şi 2).

Convocarea se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a ,şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii, sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea se face în următoarele moduri, dacă nu sunt interzise prin actul constitutiv sau prin lege şi dacă toate acţiunile sunt nominative (art. 110 alin. 4) - numai prin scrisoare recomandată,

- sau, dacă actul constitutiv permite, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarului. Schimbarea adreseinnu poate fi opusă societăţii, dacă nu ia fost comunicată în scris de acţionar.

Aceste modalităţi de convocare nu pot fi utilizate dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.

Convocarea are următorul cuprins:

- locul şi data ţinerii adunării,

- ordinea de zi, cu menţionarea explicită explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Dacă pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona ca listă cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi.

Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării în vederea publicării şi aducerii la cunoştinţa celorlalţi acţionari³⁵.

→ Am arătat că adunarea generală poate fi convocată de consiliul de administraţie, respetiv directorat, ori de câte ori este nevoie, în conformitate cu actul constitutiv.

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul este obliga să o convoace de îndată, la cererea acţionarilor ce reprezint, individual sau împreună, cel puţin 5% din din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.

Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cerereii.

Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul societăţii va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea.

Prin încheierea de autorizare instanţa are dreptul:

- să aprobe ordinea de zi,

-să stabilească data de referinţă pentru acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale,

- data ţinerii adunării generale

- să stabilească dintre acţionari persoan care va prezida adunarea generală.

Preşedintele şi secretarul vor semna un proces-verbal prin care se constată

-îndeplinirea formalităţilor de convocare,

-data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi,

-numărul acţiunilor,

-dezbaterile în rezumat,

-hotărârile luate,

-declaraţiile făcute de acţionari în şedinţă, la cererea acestora.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal se va trece în registrul adunărilor generale (art. 131 alin. 2 şi 3).

→Atribuţiile adunărilor generale

○Atribuţiile adunării generale ordinare

Adunarea ordinară se întruneşte cel puţin odată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar (art. 111 alin. 1).

În afară de problemele înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată (art. 111 alin. 2) :

a. să discute, să aprobe, sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul ;

b. să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii ;

c. în cazul socieăţilor ale căror situaţii financiaresunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar ;

d. să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv ;

d. să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;

e. să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate ,pe exerciţiul financiar următor ;

f. să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.

Pentru ca deliberările adunării ordinare să fie valide este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot.

Adoptarea hotărârilor se realizează pe baza principiului majorităţii, şi anume ,,hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate (dacă actul constitutiv sau legea nu prevede cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate, potrivit art. 112 alin.1),,.

Dacă adunarea n-a putut lucra, deoarece n-au fost îndeplinite condiţiile referitoare la deliberările adunării şi la adoptarea hotărârilor, adunarea se va întruni după a doua convocare. Problemele puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări vor putea fi deliberate de către adunarea ordinară convocată a doua oară, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată (art. 112 alin.2).

→ Atribuţiile adunării generale extraordinare

Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru (art. 113) :

a. schimbarea formei juridice a societăţii ;

b. mutarea sediului societăţii ;

c. schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d. înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

e. prelungirea duratei societăţii ;

f. majorarea capitalului social ;

g. reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni h. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii ;

i. dizolvarea anticipată a societăţii ;

j. converisa acţiunilor nominative în acţiuni la purtător şi invers;

k. conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă ;

l. conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

m. emisiunea de obligaţiuni ;

n. oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

O parte din atribuţiile adunării generale extraordinare, referitoare la, mutarea sediului (b), schimbarea obiectului de activitate (c) majorarea capitalului social (f), va putea fi exercitată prin delegaţie şi de către consiliul de administraţie, respectiv directorat, dacă s-a prevăzut acest lucru în actul constitutiv, dacă există o hotărâre a adunării generale extraordinare în acest sens. (art. 114 alin. 2).

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, este necesară:

- la prima convocare, prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot,

- la convocările ulterioare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot

Hotărârile se iau cu votul majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

Decizia de modificare a obiectului principal de activitate, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, de divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoruitate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

Actul constitutiv poate să prevadă cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.

›Adunarea specială

Titularii unei anumite categorii de acţiuni se pot organiza în adunări speciale: adunarea specială a titularilor de acţiuni nominative, adunarea specială a titularilor de acţiuni la purtător, etc.

Modificarea drepturilor sau obligaţiilor referitoare la o categorie de acţiuni se face numai după ce hotărârea adunării generale a fost aprobată de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din aceeaşi categorie.

Dispoziţiile privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunării generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.

Hotărârile adoptate de către adunările speciale sunt supuse aprobării adunării generale corespunzătoare.
›