Port autonome de conakry
Par l’effet du présent Engagement, l’Actionnaire de Référence
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- L’Actionnaire de Référence reconn
Par l’effet du présent Engagement, l’Actionnaire de Référence :A) S’engage, directement et irrévocablement, envers le Concédant, pendant toute la Durée de la Concession, à mettre à la disposition du Concessionnaire les moyens nécessaires pour que ce dernier assume ses obligations techniques et opérationnelles au titre du Contrat de Concession ; B) S’engage, directement et irrévocablement, envers le Concédant, à la bonne exécution par le Concessionnaire de toutes ses obligations non-financières (à savoir toutes obligations autres que des obligations de paiement, lesquelles font l’objet d’une garantie bancaire à première demande) envers le Concédant au titre du Contrat de Concession et en sa qualité d’actionnaire unique ou majoritaire du Concessionnaire (directement ou indirectement), à prendre les décisions requises pour permettre une telle bonne exécution et à ne prendre aucune décision qui conduirait à une violation délibérée des termes du Contrat de Concession ; C) S’engage, directement et irrévocablement, envers le Concédant, à ce que, pendant toute la Durée de la Concession :
A) Que les obligations de l’Actionnaire de Référence au titre de l’Engagement, notamment ses paragraphes 1.1 A), B) et C), sont des obligations de faire ou des obligations de ne pas faire qui peuvent entraîner sa responsabilité contractuelle directe envers le Concédant en cas de manquement ; et B) Qu’il fera son affaire de toute contre-garantie, ou de tout éventuel recours de sa part, contre tout autre Actionnaire ou le Concessionnaire en cas de mise en jeu du présent Engagement ; et C) Que le présent Engagement ne constitue en aucun cas une renonciation ou une limitation à l’exercice des droits du Concédant au titre du Contrat de Concession. A ce titre, le Concédant dispose de la faculté, mais non de l’obligation, de mettre en jeu le présent Engagement et il lui est loisible, à sa discrétion, de mettre en jeu à l’encontre du Concessionnaire les sanctions et pénalités prévues par le Contrat de Concession en cas de manquement de ce dernier.
Le présent Engagement prend effet à la Date d’Entrée en Vigueur, et restera en vigueur jusqu'au terme du Contrat de Concession. Nonobstant ce qui précède, le présent Engagement prendra fin (i) à la date à laquelle l’Actionnaire de Référence cesserait d’être actionnaire du Concessionnaire dans des conditions conformes aux termes du Contrat de Concession ou (ii) après le règlement de toutes sommes dues entre le Concessionnaire et le Concédant après le bilan de clôture de la Concession en cas de résiliation anticipée de celle-ci. L'arrivée du terme de l’Engagement n'aura cependant aucun effet sur les obligations de l’Actionnaire de Référence envers le Concédant pour toute créance née et exigible antérieurement à ce terme au titre du présent Engagement.
Le présent Engagement pourra être mis en jeu par le Concédant, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’Actionnaire de Référence, dont copie sera transmise au Concessionnaire, notifiant l’Actionnaire de Référence de l’intention du Concédant de mettre en jeu l’Engagement. La notification devra préciser les motifs de mise en jeu de l’Engagement détaillant le manquement en cause et la référence de ce manquement dans le Contrat de Concession, et comprendre en annexe copie de la mise en demeure adressée au Concessionnaire conformément aux termes du Contrat de Concession.
L’Actionnaire de Référence déclare expressément et irrévocablement renoncer aux bénéfices de discussion et de division relativement aux engagements et garanties prévus aux présentes. L’Actionnaire de Référence déclare et garantit au Concédant qu'il est une société dûment organisée et établie conformément aux lois et règlements en vigueur dans la juridiction de son siège social, qu'il a toute compétence et capacité pour prendre le présent Engagement, que la signature des présentes et l'exécution des obligations qui en découlent ont été dûment autorisées par tout organe social compétent et que le présent Engagement constitue une obligation légale, valide et contraignante de l’Actionnaire de Référence, exécutoire à son encontre conformément à ses termes, et qu’il a une parfaite connaissance des termes du Contrat de Concession. L’Actionnaire de Référence déclare et garantit au Concédant qu’à la date de signature du Contrat de Concession et à la Date d’Entrée en Vigueur il détient directement et valablement cent pour cent (100 %) du capital social et des droits de vote du Concessionnaire.
Sous réserve des dispositions du dernier paragraphe du présent Article, l’Actionnaire de Référence s’engage à ne pas céder ou transférer ses droits et obligations au titre du présent Engagement à toute autre société ou entité, sans accord préalable écrit du Concédant. Le bénéfice du présent Engagement pourra être transféré par le Concédant à toute société d'Etat, ou autre entité publique, qui se substituerait à le Concédant dans l'exercice des prérogatives de puissance publique liées au Port. Sans préjudice des droits du Concédant aux termes du Contrat de Concession, les obligations de l’Actionnaire de Référence au titre du présent Engagement seront également transférées de plein droit à toute société qui se substituerait à l’Actionnaire de Référence, par voie de fusion, absorption, scission, apport partiel d'actifs ou par toute opération ayant pour effet la dévolution universelle du patrimoine social de l’Actionnaire de Référence à ladite société substituée.
Les notifications et communications prévues aux présentes seront valablement envoyées aux adresses ou sièges sociaux respectifs des Parties et du Concessionnaire, tels que visés en en-tête des présentes, ou à toute autre adresse que les Parties ou le Concessionnairepourraient avoir ultérieurement valablement notifiée. Toute notification ou communication devra être remise en main propre contre récépissé daté et signé par le destinataire ou adressée par courrier recommandé avec demande d'avis de réception et sera présumée valablement reçue à la date apposée par le destinataire sur le récépissé si elle est remise en main propre ou trois (3) jours après la date du tampon apposée par les services postaux sur le récépissé d'envoi, si elle est envoyée par courrier recommandé.
Tous les frais occasionnés par l’Engagement et par ses suites seront à la charge exclusive du Concessionnairequi s'y oblige.
Le présent Engagement sera régi pour sa validité, son interprétation et son exécution par le droit guinéen. Tout litige auquel le présent Engagement pourrait donner lieu et notamment pour son interprétation ou son exécution sera soumis mutatis mutandis aux mêmes procédures de règlement des différends que prévues dans le Contrat de Concession, ce à quoi les Parties consentent expressément. Les Parties conviennent que toute réclamation simultanée résultant du présent Engagement et du Contrat de Concession pourra, à l’initiative de l’une d’elles, être soumis à un unique tribunal arbitral et ne pas faire l’objet de procédures parallèles. Au cas où les Parties introduiraient des procédures parallèles, celles-ci s’engagent à demander la consolidation des procédures concernées. Fait à Conakry, le 09 Aout 2018, en quatre (4) exemplaires originaux, L’Actionnaire de Référence *Bon pour accord et engagement Nom : Ahmet Albayrak Titre : Président du conseil Au nom et pour le compte de ALBAYRAK TURIZM SEYAHAT INSAAT TICARET SA. Le Concédant *Pour accord et acceptation de l’Engagement de l’Actionnaire de Référence Touré Hadja Hawa Keita Directeur Général Au nom et pour le compte de
Nom : [●] Titre : [●] Au nom et pour le compte de [Société d'Exploitation]
PARTIE 1 – CONDITIONS D’ASSURANCES REQUISES PENDANT LA PERIODE DE CONSTRUCTION Pendant la période de construction, le Concessionnaire veillera à la mise en place et au maintien des assurances ci-dessous.
lxiv.1Objet de la garantie Cette garantie est destinée à couvrir la réparation des dommages, de quelque nature qu’ils soient et qui pourraient affecter l’ouvrage en tout ou en partie pendant la période de construction ainsi que pendant une période de maintenance de 12 mois. lxiv.2Assurés Chacun des participants à l’acte de construire ainsi que le Concessionnaire, le Concédant (à l’exception des fournisseurs pour leur intervention hors site). lxiv.3Montant assuré La limite de garantie sera au moins égale à la valeur à neuf ou de remplacement des travaux objets du présent marché et des équipements destinés à être incorporés dans ces travaux, montant qui néanmoins ne doit pas être inférieur à la valeur spécifiée dans le contrat de construction. lxiv.4Franchise [●] USD maximum, à l’exception des évènements naturels pour lesquelles une franchise spécifique pourra s’appliquer. lxiv.5Territorialité Tous lieux en République de Guinée, y compris transport intérieur et stockage hors site. lxiv.6Période d'assurance La police sera souscrite pour une période débutant à l’ouverture du chantier et se terminant 12 mois après la date de réception pour ce qui concerne la période dite de maintenance. lxiv.7Principales Exclusions Les exclusions seront notamment les suivantes : les risques de guerre, le terrorisme les risques relatifs aux contaminations radioactives, fraudes, les pénalités contractuelles, les erreurs sans dommage matériel, les coûts, frais et charges supplémentaires liés aux améliorations apportées à l’ouvrage rendus nécessaire par la survenance du sinistre, les pertes de jouissance et autre préjudices indirects, les dommages progressifs comme l’usure, la corrosion, l’érosion, les dommages aux engins, matériels, outillages, installations de chantier et les dommages causés intentionnellement par les représentants légaux de l’assuré ou avec leur complicité.
lxiv.8Assurés Le Concessionnaire. lxiv.9Objet de la garantie La police comportera une garantie "Pertes d’Exploitation Anticipées", subies par le Concessionnaire et dument justifiées par cette dernière. Ces pertes doivent être consécutives à un sinistre garanti par le volet Tous Risques Chantier et entrainer un retard de livraison et de réception de l’ouvrage. lxiv.10Montant de la garantie Un montant suffisant pour couvrir l’objet de l'Indemnité. lxiv.11Franchise 60 jours maximum. lxiv.12Période d’Indemnisation [12] mois. lxiv.13Période d'assurance Conforme à la Période d’assurance de la garantie "Tous Risques" chantier, à l’exclusion de la période de maintenance.
lxiv.14Nature des garanties Cette assurance garantira les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des assurés pour les dommages causés aux tiers et liés directement aux travaux. Sera prévue pour cette police une clause de responsabilité croisée. lxiv.15Assurés Chacun des participants à l’acte de construire ainsi que le Concessionnaire, le Concédant (à l’exception des fournisseurs pour leur intervention hors site). lxiv.16Montant des garanties [●] USD par sinistre en cours de travaux et [●] USD par sinistre et par an pour l’année suivant la réception. lxiv.17Territorialité Tous lieux en République de Guinée. lxiv.18Durée de la garantie Conforme à la Période d’assurance de la garantie "Tous Risques" chantier. lxiv.19Principales Exclusions Les exclusions de cette police sont principalement les suivantes : les risques atomiques, guerres civiles ou étrangères, les risques liés à l’amiante, le plomb et/ou les formaldéhydes, les dommages causés par des aéronefs ou navires, les responsabilités locatives, les dommages causés par des véhicules relevant de l’obligation légale d’assurance, les dommages matériels aux biens objet du Contrat de Concession (garantis au titre de l’assurance Tous Risques Chantier), aux biens appartenant aux assurés, les pénalités contractuelles, les atteintes à l’environnement non accidentelles, les amendes et condamnations pénales, la responsabilité des mandataires sociaux, la faute inexcusable.
Toutes autres assurances requises par la loi dans le cadre de l'exécution de la présente Contrat de Concession. PARTIE 2 - CONDITIONS D’ASSURANCES REQUISES PENDANT LA PERIODE D’EXPLOITATION Pendant la période d’exploitation, le Concessionnaire veillera à la mise en place et au maintien des assurances ci-dessous.
lxiv.20Objet de la garantie Elle a pour objet l’indemnisation du coût de réparation des dommages causés aux biens meubles et immeubles objet du Contrat de Concession. Elle couvrira les dommages matériels causés, par exemple, par les événements suivants : incendie, foudre, explosion, dégâts des eaux, événements naturels tels qu’inondations, tempêtes, catastrophes naturelles, vol, vandalisme. Seront également garantis les frais et pertes suivants : frais de déblais, de démolition, mesures conservatoires. Ce contrat d’assurance comportera également un volet Tous Risques Sauf. lxiv.21Assurés Le Concédant ; et le Concessionnaire. lxiv.22Montant Assuré La somme assurée sera au moins égal à la valeur de remplacement à neuf des Biens Assurés. lxiv.23Franchise [●] USD maximum par sinistre à l’exception des évènements naturels pour lesquelles une franchise spécifique pourra s’appliquer. lxiv.24Territorialité Tous lieux en République de Guinée. lxiv.25Durée de la garantie A compter du Démarrage de la Concession du Port pour la Durée de la Concession et renouvelable annuellement ou pluri-annuellement. lxiv.26Principales Exclusions Les exclusions principales seront les suivantes : les risques nucléaires, de guerre, terrorisme, les dommages dus à la corrosion graduelle, les dommages dus aux affaissements, éboulements, mouvements de sol et remontées de nappe phréatique, les vices de construction, usure normale, détérioration graduelle, dégradation volontaire, contamination ou pollution sauf si elle sont dues à un événement non exclu.
lxiv.27Assurés Le Concessionnaire. lxiv.28Objet de la garantie Le paiement de pertes financières consécutives à un sinistre indemnisé au titre du volet Dommages aux Biens. lxiv.29Montant assuré Le montant assuré sera basé sur la marge brute correspondant à la Période d’Indemnisation. lxiv.30Franchise 15 jours maximum. lxiv.31Période d’Indemnisation 12 mois.
lxiv.32Période d'assurance A compter du Démarrage de la Concession du Port pour la Durée de la Concession et renouvelable annuellement ou pluri-annuellement. lxiv.33Principales Exclusions Les exclusions telles que définies dans le volet "Dommages aux Biens" autre que les pertes d’exploitation ; Réponse tardive d’un organisme public ou d'une autorité du Concédant.
lxiv.34Objet de la garantie Cette assurance garantira les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des assurés dénommés pour les dommages causés aux tiers survenant durant la période d’assurance et découlant du projet ou en relation avec celui-ci et pendant l’exploitation [des services portuaires] définis dans ledit contrat. Cette police d’assurance contiendra un volet responsabilité civile du fait de l’activité de construction couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des assurés dénommés pour les dommages causés aux tiers et liés directement aux travaux, objet du contrat. lxiv.35Assurés Le Concédant ; Le Concessionnaire ; l’opérateur ; le Constructeur et ses sous-traitants de tout rang ; et les sous-traitants ; chacun pour leurs droits et intérêts respectifs dans le Projet. lxiv.36Montant des garanties Un montant au moins égal à la contrevaleur de [●] USD par sinistre avec une garantie annuelle épuisable au titre de la RC Produit. lxiv.37Franchise [●] USD maximum par sinistre à l'exception des dommages navires portée à [●] USD par sinistre. (Nulle pour les dommages corporels). lxiv.38Territorialité Tous lieux en République de Guinée et monde entier pour la RC Produit. lxiv.39Période d'assurance A compter du Démarrage de la Concession du Port pour la Durée de la Concession et renouvelable annuellement ou pluri-annuellement. lxiv.40Couvertures et Principales Extensions Responsabilité croisée ; Responsabilité Civile Produit ; et Frais de défense juridique. lxiv.41Principales Exclusions Responsabilité découlant de l'utilisation de véhicules terrestres à moteur lorsque leur utilisation est légalement soumise à une obligation d’assurance ; Responsabilité résultant d’un conseiller technique ou professionnel (moyennant le paiement d’honoraires) autrement qu’en cas de décès ou toute blessure corporelle ou maladie subi par un tiers ; Responsabilité découlant de la propriété, la possession ou l'utilisation de tout aéronef ou navire ; et Responsabilité résultant de l'infiltration et de la pollution.
lxiv.42Objet de la garantie Cette assurance garantira les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des assurés dénommés pour les dommages causés aux tiers survenant durant la période d’assurance et découlant du projet ou en relation avec celui-ci et pendant l’exploitation [des services portuaires] définis dans ledit contrat. Cette police d’assurance couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des assurés dénommés pour les dommages causés aux tiers pour l'ensemble des activités, prestations et services définis dans le contrat. lxiv.43Assurés le Concédant ; le Concessionnaire ; l’opérateur ; le constructeur et ses sous-traitants de tout rang ; et les sous-traitants ; chacun pour leurs droits et intérêts respectifs dans le Projet. lxiv.44Montant des garanties Un montant au moins égal à [●] USD par année. lxiv.45Couverture Les garanties seront acquises aussi bien pour les atteintes à l'environnement d'origine accidentelle mais également graduelle. lxiv.46Franchise [●] USD maximum par sinistre. (Nulle pour les dommages corporels). lxiv.47Territorialité Tous lieux en République de Guinée. lxiv.48Période d'assurance A compter du Démarrage de la Concession du Port pour la Durée de la Concession et renouvelable annuellement ou pluri-annuellement. lxiv.49Couvertures et Principales Extensions Responsabilité croisée. lxiv.50Principales Exclusions Les exclusions de cette police sont principalement les suivantes : les risques atomiques, guerres civiles ou étrangères, le terrorisme, les risques relatifs aux contaminations radioactives, les risques liés à l’amiante, le plomb et/ou les formaldéhydes, les dommages causés par des aéronefs ou navires, les responsabilités locatives, les dommages causés par des véhicules relevant de l’obligation légale d’assurance, les dommages matériels aux biens objet du Contrat de Concession (garantis au titre de l’assurance Tous Risques Chantier), aux biens appartenant aux assurés, les pénalités contractuelles, les amendes et condamnations pénales, la responsabilité des mandataires sociaux, la responsabilité professionnelle la faute inexcusable.
Toutes autres assurances requises par la loi dans le cadre de l'exécution de la présente Contrat de Concession.
Le Montant du Programme d'Investissement Ferme est estimé à un montant au moins égal à cent millions (103.083.111,41) de Dollars Américains hors taxe et hors le cout des équipements (valeur au 09 août 2018). Le Programme d'Investissement est exclusivement financé sur fonds propres par le Concessionnaire et l'Actionnaire de Référence. Yüklə 1,82 Mb. Dostları ilə paylaş:
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