Codul civil al Republicii Moldova. Comentariu

Articolul 66. Denumirea persoanei juridice

1. 
   Persoana juridica participa la raporturile juridice numai sub denumire proprie, stabilita prin actele de constituire si înregistrata in modul corespunzător.
   
2. 
   Denumirea persoanei juridice trebuie sa includă, in limba de stat, forma juridica de organizare.
   
3. 
   Persoana juridica nu poate fi înregistrată daca denumirea ei coincide cu denumirea unei alte persoane juridice înregistrate deja.
   
4. 
   Se interzice utilizarea in denumirea persoanei juridice a sintagmelor ce contravin prevederilor legale sau normelor morale, precum si a numelor proprii, daca acestea nu coincid cu numele participanţilor la constituirea organizaţiei si daca nu exista in acest sens acordul persoanei respective sau al moştenitorilor ei cu privire la folosirea numelui.
   
5. 
   Persoana juridica nu poate folosi in denumirea sa cuvinte sau abrevieri care ar induce in eroare cu privire la forma sa.
   
6. 
   Persoana juridica a cărei denumire este înregistrată are dreptul sa o utilizeze. Cel care foloseşte denumirea unei alte persoane juridice este obligat, la cererea ei, sa înceteze utilizarea denumirii si sa ii repare prejudiciul.
   
7. 
   Persoana juridica este obligata sa publice un aviz in "Monitorul Oficial al Republicii Moldova" despre modificarea denumirii, sub sancţiunea plăţii de daune-interese.
   
8. 
   In actul emis de persoana juridica trebuie sa se menţioneze denumirea, numărul înregistrării de stat, codul fiscal si sediul, sub sancţiunea plăţii de daune-interese.
   

1. Persoana juridică se identifică în circuitul civil de alte subiecte ale raporturilor juridice inclusiv de alte persoane juridice prin denumirea sa, care constă din grupul de cuvinte stabilit de lege pentru forma respectivă. Denumirea trebuie să conţină o combinaţie de elemente obligatorii şi neobligatorii care ar face-o irepetabilă, si inconfundabilă cu o altă denumire înregistrată în Registrele în care se înregistrează persoanele juridice. În calitate de elemente obligatorii ale denumirii trebuie să fie forma de organizare a persoanei juridice şi numele sau denumirea unui asociat care răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii comerciale, însă aceste elemente nu pot să individualizeze definitiv persoana juridică. De aceia persoana juridică trebuie să conţină şi un cuvânt, o îmbinări de cuvinte sau de litere care ar face-o irepetabilă şi inconfundabilă cu altele.

Dispoziţiile legale obligă că în denumirea persoanei juridice să fie indicată forma de organizare, cum ar fi „societate cu răspundere limitată”, „societate pe acţiuni”, „asociaţie”, „fundaţie” etc., iar pentru societăţile comerciale pe persoane şi numele unui asociat care răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii comerciale. Astfel dacă persoana juridică este o societate comercială sub forma de societate în nume colectiv sau societatea în comandită în denumirea trebuie să fie indicat şi numele unuia sau tuturor asociaţilor care răspund nelimitat pentru obligaţiile societăţii. Societatea care indică în denumire numai numele unui asociat, dar de fapt ei sunt mai mulţi, legiuitorul obligă să se indice şi cuvântul şi „ şi compania” (vezi art.121 alin.(3) şi art. 136 alin.(3). Ca exemplu ar servi denumirea Societatea în nume colectiv „Movileanu şi compania” sau dacă societatea are un singur comanditat va purta denumirea Societatea în comandită „Movileanu”.

Denumirea organizaţiei necomerciale poate fi Fundaţia „SOROS”, Instituţia obştească „Centru de studiere şi propagare a dreptului privat”, Asociaţia de cultură „Basarabia”, Partidul Social Liberal etc. Norme similare sunt stabilite şi pentru cooperative care au obligaţia să precizeze forma „ cooperativă de consum”, „cooperativă de producţie” sau „cooperativă de întreprinzător”. În unele cazuri prin legi speciale se stabileşte că persoana juridică trebuie să prevadă în denumirea sa şi alte prevederi cum ar fi „bursă de mărfuri”, „fond de investiţie”, etc. Denumirea persoanei juridice de drept public se stipulează în actul normativ prin care aceasta se constituie. Indicarea la forma de organizare permite participanţilor la circuitul civil să facă concluzie despre scopul persoanei juridice precum şi despre răspunderea asociaţilor acesteia. Denumirea persoanei juridice se stabileşte iniţial de fondatori prin actul de constituire. Este important ca denumirea stabilită prin actele de constituire să fie înregistrată în registrul de stat, căci dreptul persoanei juridice asupra denumirii este protejat numai dacă există o asemenea înregistrare. Dacă denumirea indicată în actele de constituire şi care se cere înregistrată este similară alteia înregistrate anterior înregistrarea nu se va face.

Persoana juridică are un drept personal asupra denumirii sale având drept să o utilizeze personal sau să permită sau să interzică altor persoane s-o folosească. Titularului i se acordă dreptul de a cere celui care au utilizat-o neautorizat să plătească o despăgubire. În relaţiile pe care le are persoana juridică cu alte persoane denumirea este principalul element faţă de care este exprimată atitudinea şi recunoştinţa terţilor. Anume în ea (denumire) se exprimă reputaţia pozitivă sau negativă pe care o au terţii faţă de persoană. Denumirea este cea care se încrustează în subconştientul acelora care sau aflat sau se află în legătură persoana juridică şi anume ea poartă povara atitudinii pozitive sau negative. De aceia în activitatea de întreprinzător denumirea dobândeşte o valoare economică. Această valoare este acordată de către clientelă, care îi avansează „şansele” persoanei juridice sau altfel spus, prin şanse se înţelege o posibilitatea de a obţine din activitatea de întreprinzător rezultate favorabile. Din acest motiv „denumirea” capătă o valoare economică şi similar unui obiect palpabil se transformă într-un res corporalis care incorporează în sine reputaţia şi şansele în afaceri societăţii comerciale cu care o destinge clientela. Din acest considerent dreptul asupra denumirii de firmă a societăţii comerciale este calificat ca un bun, şi acesta poate fi în anumite condiţii transmisibil.

Codul civil stabileşte că prin lege pot fi interzise utilizarea unor cuvinte sau sintagme în denumirea persoanelor juridice.

Nu pot fi utilizate în denumiri cuvinte care exprimă noţiuni contrare bunelor moravuri. Astfel de termeni ar fi cei prin care se exprimă cuvinte necenzurate, care face apel la violenţă fizică, duşmănie între naţiuni sau altele de acest fel.

Nu pot fi utilizate în denumiri nume proprii care sunt similare numelor personalităţilor marcante. Excepţie de la această regulă o fac două situaţii. Numele utilizat coincide cu numele unuia din asociaţi, sau chiar dacă nu coincide dar la utilizarea acestuia există autorizaţia persoanei sau a moştenitorilor acestora.

În conţinutul tuturor actelor care ies de la persoana juridică trebuie să se indice alături de alte date şi denumirea sa. Aceasta arată la funcţia de semnare a angajamentelor pe care şi le asumă o persoană juridică. Şi deci orice act emis de persoana juridică trebuie să-i poarte denumirea şi semnătura persoanei împuternicită să angajeze persoana juridică în raport cu terţii.

Dacă actul de constituire al persoanei juridice cu scop lucrativ nu prevede denumirea acesteia, societatea comercială poate fi declarată nulă în temeiul art.110 alin.(2) lit.c).