Codul civil al Republicii Moldova. Comentariu

Articolul 67. Sediul persoanei juridice

1. 
   Persoana juridica are un sediu, indicat in actele de constituire.
   
2. 
   Stabilirea si schimbarea sediului sint opozabile tertilor din momentul inregistrarii de stat.
   
3. 
   Adresa postala a persoanei juridice este cea de la sediu. Persoana juridica poate avea si alte adrese pentru corespondenta.
   
4. 
   Toate documentele si scrisorile intrate la sediu se considera receptionate de catre persoana juridica.
   
5. 
   Persoana juridica este obligata sa publice un aviz in "Monitorul Oficial al Republicii Moldova" despre modificarea sediului sub sanctiunea platii de daune-interese.
   

Sediul este un atribut principal al persoanei juridice şi arată locul în spaţiu unde este aceasta amplasată. Ca şi denumirea sediul se stabileşte prin actul constitutiv la libera alegere a semnatarilor acestuia – fie locul de desfăşurare a activităţii a persoanei juridice, fie locul aflării organelor acesteia , fie domiciliul unuia din asociaţi. În actul de constituire trebuie să fie indicată localitatea, iar după caz strada, numărul casei sau şi a biroului. Dispoziţiile legale nu impun condiţii sau obligaţii privitor la locul unde ar putea acesta să se afle, cu excepţia că ele trebuie să se înregistreze la organul fiscal din teritoriul unde-şi are sediul. În caz de mutare a sediului aceasta trebuie să fie adus la cunoştinţa terţilor prin publicarea unui anunţ în Monitorul Oficial. Determinarea sediului are importanţă practică sub cel puţin trei aspecte: - sediul persoanei juridice determină naţionalitatea acesteia; Prin sediul societăţii se determină locul executării obligaţiilor pecuniare, în care persoana juridică are calitatea de debitor, sau în cazul altor obligaţii când persoana juridică are calitatea de debitor şi prin contract nu s-a stabilit contrariul;Sediul permite a determina instanţa de judecată competentă în litigiile în care persoana juridică are calitatea de pârât. Sub aspect procedural, legiuitorul prezumă că toate actele care au ajuns la sediul indicat în Registrul de stat au fost aduse la cunoştinţa persoanei juridice, cu toate consecinţele negative pentru aceasta. Dacă sediul este modificat societatea are obligaţia să comunice Organului de înregistrare timp de 7 zile despre modificare şi să publice informaţia respectivă în Monitorul Oficial. Pentru persoanele juridice care se înregistrează la Camera înregistrării de stat potrivit Legii nr.1265/2000 este stabilită şi sancţiunea privind „sistarea activităţii întreprinderii şi organizaţiei” precum şi chiar „lichidarea acesteia în condiţii legale” ; Sediul determina organul fiscal al statului la care persoana juridică prezintă rapoartele financiare şi fiscale şi la contul căruia se efectuiază plăţile obligatorii.

La sediul societăţii trebuie să păstreze documentele persoanei juridice.

Articolul 68. Răspunderea persoanei juridice

1. 
   Persoana juridica răspunde pentru obligaţiile sale cu tot patrimoniul ce ii aparţine.
   
2. 
   Fondatorul (membrul) persoanei juridice nu răspunde pentru obligaţiile persoanei juridice, iar persoana juridica nu răspunde pentru obligaţiile fondatorului (membrului), cu excepţiile stabilite de lege sau de actul de constituire.
   

Prin dispoziţia alin.(1) se stabileşte principiul general, potrivit căruia toate persoanele juridice ca şi toate persoanele de drept privat răspund pentru obligaţiile cei revin cu toate bunurile care îi aparţin, independent de categoria la care aceste aparţin, sunt ele bunuri corporale sau incorporale, imobile sau mobile, sunt mijloace băneşti, hârtii de valoare, sau părţi sociale. Toate lucrurile pe care le deţine persoana juridică cu drept de proprietate, indiferent de faptul dacă au fost procurate din mijloace proprii sau din mijloacele atrase se includ în activul persoanei juridice şi pot fi urmărite de către creditorii acesteia. Excepţie de la această regulă este stabilită prin art. 194 potrivit căreia Republica Moldova şi unităţile administrativ teritoriale nu răspund cu bunurile proprietate publică, ci numai cu cele care sunt în circuitul civil şi aparţin acestora cu drept de proprietate privată.

Cu acţiunea acestui principiu este legată şi procedura de lichidare forţată a persoanei juridice pentru cauza de insolvabilitate stabilită la art.101.

Prin alin.(2) se confirmă regulă potrivit căreia fiecare subiect de drept răspunde de sine-stătot pentru propriile sale obligaţii, adică persoana juridică nu poartă răspundere pentru obligaţiile fondatorilor sau a membrilor săi şi invers fondatorii membrii, asociaţii sau alţi participanţi ai persoanei juridice nu răspunde pentru obligaţiile acesteia. De la această regulă, însă sunt unele excepţii. Excepţiile sunt stabilite fie de lege fie de actele constitutive ale persoanei juridice. Astfel prin dispoziţiile art.121 şi art.128 se stabileşte că asociaţii societăţii în nume colectiv răspund pentru obligaţiile societăţii nelimitat şi solidar, dacă activele societăţii nu satisfac cerinţele creditorilor. Aceiaşi regulă este stabilită în art.136 pentru comanditaţii din societăţile în comandită şi în art.183 alin.(4) pentru fondatorii instituţiei.

Poartă răspundere subsidiară pentru obligaţiile întreprinderii în posesiune majoritară (societăţii fiice) întreprinderea cu participaţiunea majoritară (societatea mamă), dacă prima a devenit insolvabilă datorită executării dispoziţiilor date cea dea doua. Astfel de reguli sunt prevăzute la art.118 alin.(3) precum şi la art.9 alin. (5) şi (6) din Legea nr.1137/1997 privind societăţile pe acţiuni.

Prin actul de constituire asociaţii pot să-şi asume răspunderi suplimentare la cele stabilite de dispoziţiile legale. În special art.15 alin.(3) din Legea nr.1007/2002 cu privire la cooperativele de producţie se stabileşte că „statutul cooperativei poate prevedea o răspundere suplimentară a membrului cooperativei pentru obligaţiile acesteia în mărime ce nu va depăşi venitul realizat de el în cooperativă în anul financiar precedent”.